中信证券股份有限公司

关于

广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

发行保荐书

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年九月

目 录

目录 .... 1

声明 .... 2

第一节 本次证券发行基本情况 .... 3

一、本次证券发行保荐人名称 .... 3

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .... 3

三、本次保荐的发行人情况 .... 4

四、本次证券发行类型 .... 5

五、保荐人与发行人存在的关联关系 .... 5

六、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 .... 6

第二节 保荐人承诺事项 .... 8

第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 .... 9

一、推荐结论 .... 9

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 .... 9

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .... 9

四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 .... 11

五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法（2025修正）》的规定 .... 22

六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 .... 22

七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 .... 23

八、发行人存在的主要风险 .... 23

九、发行人发展前景分析 .... 31

十、保荐人对本次证券发行的保荐结论 .... 34

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法（2025 修正）》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐人名称

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）。

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

本保荐机构指定潘绍明、梁家健担任广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人；指定杨颖欣作为本次发行的项目协办人；指定缪政颖、赵锦波、程怡康作为本次发行的项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

潘绍明，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。主要聚焦于先进科技产业领域的资本运作。曾主导或参与了华大基因、海能实业、柳州医药、华大智造、达威股份等A股IPO项目，三泰控股配股、华大基因向特定对象增发等A股再融资项目，华大智造私募融资、大宏立改制、中国航空工业通飞混改等财务顾问项目，以及华大基因公司债等债权项目。主导或参与了广合科技、立讯精密、景旺电子、铂科新材、晶科电子股份等港股上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

梁家健，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾主导或参与了中国移动 A 股 IPO 项目，中科曙光、华大基因向特定对象发行股票项目，万达信息公开发行可转换公司债券项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

杨颖欣，女，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾主导或参与了裕同科技、道通科技、华扬联众、光峰科技等 IPO 项目；深科技定向增发、裕同科技可转债及公司债、华扬联众定向增发、中国长城公司债、捷佳伟创 GDR、网易公司 CDR 项目及劲嘉股份发行股份购买资产等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员情况

中信证券指定缪政颖、赵锦波、程怡康作为本次发行的项目组其他成员。

上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

三、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况

（二）前十名股东

截至 2026 年 6 月 30 日，公司总股本为 472,568,764 元，发行人前十名股东持股情况如下：

注：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，为公司 H股非登记股东所持股份的名义持有人，其持有的 H股股份为代表多个客户持有。 注：2026 年 6 月 30 日，公司股本为 472,568,764 元，中国结算深圳分公司登记的股份数472,709,164，两者差异主要是 6 月底行权的资金次月到账，公司股本确认时点以行权资金到账时间为准。

四、本次证券发行类型

广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券。

五、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份情况

经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，本保荐人中信证券或其重要关联方持有发行人广合科技 A 股（001389.SZ）及 H 股（01989.HK）股份的情况如下：

1、本保荐人通过自营业务股票账户持有发行人 A 股 190,548 股，通过信用融券专户持有发行人 A 股 26,100 股，通过资产管理业务股票账户持有发行人 A 股 9,700 股，中信证券全资子公司合计持有发行人 A 股 811,216 股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 A股771,236股，合计 1,808,800股。

2、本保荐人通过自营业务股票账户持有发行人 H 股 40,000 股，通过资产管理业务股票账户持有发行人 H 股 52,900 股，中信证券全资子公司合计持有发行人 H 股89,200 股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 H 股 450,900 股，合计 633,000 股。

上述本保荐人或其重要关联方合计持有发行人股份 2,441,800 股，占发行人截至2026 年 6 月 30 日总股本（472,709,164 股）的 0.52%。

中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。

（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核

具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核委员会意见

2026 年 9 月 9 日，中信证券内核委员会以电话会议系统方式召开了广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券项目内核会，本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，符合相关规定的要求。内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。

第二节 保荐人承诺事项

中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

作为广州广合科技股份有限公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2025 修正）》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过了充分沟通后，认为广州广合科技股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定的向不特定对象发行A 股可转换公司债券并在主板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。

综上，保荐人同意保荐广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市。

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会

2026 年 6 月 18 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，2026 年 8 月 7 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，2026 年 9 月 7 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。

（二）股东会

2026 年 9 月 24 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会，逐项审议并通过了上述事项。

综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行证券并在主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的审议和决策程序，相关程序合法有效。

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）公司不存在《证券法》第十四条规定的不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。

发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为41,468.57 万元、67,610.04 万元和 101,578.90 万元，最近三年平均可分配利润为70,219.17 万元。本次发行拟募集资金不超过人民币 360,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟全部用于云擎智造基地项目（二期）、高多层印制电路板项目和补充流动资金。公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行 A 股可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在资产、人员、机构、财务和业务等方面独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”和《证券法》第十二条第二款“具有持续经营能力”的规定。

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形

公司不存在《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18 号》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为41,468.57 万元、67,610.04 万元和 101,578.90 万元，最近三年平均可分配利润为70,219.17 万元。本次发行拟募集资金不超过人民币 360,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 6 月 30日，公司资产负债率分别为 51.99%、45.94%、47.25%和 38.60%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。公司经营活动产生的现金流量净额分别为 52,751.32 万元、79,628.46 万元、103,157.06 万元和 93,689.24 万元，公司现金流量情况正常。公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 360,000.00 万元（含 360,000.00 万元）。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 360,000.00 万元，占截至 2026 年6月末公司合并口径净资产792,882.19 万元的比例不超过50%。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”及《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。

（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 41,468.57 万元、67,610.04 万元、98,804.77 万元，最近三年平均可分配利润为 69,294.46 万元。2023 年度、2024 年度和 2025 年度，发行人加权平均净资产收益率分别为 25.60%、25.87%、29.24%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 26.88%、25.95%、28.44%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 26.64%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），不低于百分之六，符合《注册办法》第十三条第四项的规定。

（五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十一条、第一百八十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报表均业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了“容诚审字[2026]519Z0089 号”标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至 2026年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

2、不存在上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十一）公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的募集资金总额不超过 360,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在申请文件中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，公司本次募集资金主要投向主业，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

（十三）符合关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。

（2）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（3）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）转股价格的确定及调整

1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： scriptstyle mathrm P 1 = P 0 / ( 1 + n )

增发新股或配股： $\mathrm { P 1 } = \mathrm { ~ ( P 0 } \mathrm { + } \mathrm { A } \mathrm { \times } \mathrm { k } \mathrm { ) } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) }$

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \mathrm { ( P 0 { + } A { \times } k ) } \ \mathrm { / } \ \mathrm { ( 1 { + } n { + } k ) }$

派送现金股利： mathrm P 1 = P 0 - D

上述三项同时进行： $\mathrm { P 1 } = ~ \mathrm { ( P 0 - D + A \times k ) } ~ / ~ \mathrm { ( 1 + n + k ) }$

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（5）转股价格向下修正条款

1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（6）转股股数的确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 7条赎回条款的相关内容）。

（7）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权

按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： mathrm I A = B times mathrm i times mathrm t / 36 5

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售条款

1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后

的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（9）债券持有人权利

1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

4）根据约定的条件行使回售权；

）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（10）评级事项

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2026】第 Z【1418】号 01），公司主体信用等级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，评级机构将根据监管部门规定出具定期跟踪评级。

综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行约定：“本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。

五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法（2025 修正）》的规定

（一）债券受托管理人

发行人拟聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并拟签署《可转债受托管理协议》，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法（2025 修正）》第十六条的相关规定。

（二）持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》（2025 修正）的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》（2025 修正）第十七条的相关规定。

（三）发行人违约责任

发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行基本情况”之“（三）违约责任及争议解决机制”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》（2025 修正）第十九条的相关规定。

六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方行为的核查

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人在本次广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律师、保荐人会计师或其他第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

本保荐人对广州广合科技股份有限公司有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券担任保荐机构，聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。

除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。相关聘请行为符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）等法律法规的要求。

七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的规定。

八、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、募集资金投资项目相关风险

（1）募投项目效益不达预期的风险

本次募投项目中，云擎智造基地项目（二期）、高多层印制电路板项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。

（2）募集资金购置长期资产导致公司折旧摊销费用增加的风险

本次募投项目云擎智造基地项目（二期）、高多层印制电路板项目为建设项目，涉及规模较大的资本性支出，上述两个项目的实施将新增相应的长期资产，折旧摊销金额相应增加。如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，则新增折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生不利影响。

（3）募投项目建设进度不及预期的风险

公司本次募集资金投资的建设项目包括云擎智造基地项目（二期）、高多层印制电路板项目，是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

（4）募投项目新增产能消化及产能过剩风险

本次募投项目达产后，公司将新增年产 11.15 万平方米人工智能高阶 HDI 板和高多层板产能以及年产 12.00 万平方米高多层印制电路板产能，合计新增年产能 23.15 万平方米。虽然公司已对本次募投项目进行了审慎论证，并制定了相应的产能消化措施，但新增产能的消化仍将受到下游市场需求、行业竞争格局、客户开发及认证进度、订单获取、产品价格以及项目投产和产能爬坡进度等因素的影响。若未来下游市场需求增长不及预期、客户开发及订单导入进度放缓，或同行业企业新增产能集中释放导致市场竞争加剧，公司可能面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降或产能过剩的风险，进而对本次募投项目的预期效益及公司经营业绩产生不利影响。

2、公司经营相关风险

（1）经营业绩和毛利率波动风险

报告期内，公司经营规模持续增长。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年1-6 月，公司营业收入分别为 267,827.03 万元、373,428.46 万元、548,537.14 万元和438,826.02 万元。其中，2026 年 1-6 月营业收入较上年同期增长 80.98%，主要系 AI算力需求持续向上，带动公司相关产品市场需求及收入规模增长。

随着公司业务规模快速扩大，公司在研发、采购、生产、销售等方面的管理复杂程度相应提高，对公司的经营管理能力提出了更高要求。在前期业绩高增长形成较高基数的情况下，若未来市场竞争加剧、AI 算力基础设施投资及相关市场需求增速放缓或出现波动、下游客户需求等因素发生重大变化、公司产能消化不及预期，且公司未能采取措施有效应对，公司可能面临收入及业绩增速放缓甚至下滑、经营效率下降等风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）下游算力需求波动的风险

公司 PCB 产品需求与 AI 算力产业链景气度关联度较高，而算力需求受云厂商及服务器厂商资本开支节奏、数据中心项目落地进度、算力芯片供给、技术路线迭代以及终端应用商业化进展等多重因素影响，具有一定周期性和波动性。若下游客户因投资回报、预算调整或外部环境变化而推迟采购、减少订单等，可能导致公司相关产品订单需求减少、交付节奏波动、产能利用率下降，进而对经营业绩的稳定性造成不利影响。

（3）技术研发及应用风险

随着 PCB 行业竞争逐渐激烈以及行业的发展，技术能力成为企业能否在长期的竞争中取得优势的重要因素。一方面，产品的技术含量是下游客户选择供应商的重要标准；另一方面，产品的技术含量也影响企业自身的盈利能力。若公司不能紧跟 PCB 市场未来发展方向，或存在技术研发失败、技术未能实现产业化的情形，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。

（4）核心技术人员流失的风险

PCB 行业对生产科技属性要求较高，不仅需要具备对产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发的能力，以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场先机，还需要具备满足客户优化产品的设计布局、提升产品稳定性需求的能力。因此，PCB 企业必须拥有大量的高素质综合型人才。综合型专业人才的培育往往需要经过大量的知识体系训练和长期的行业经验积累，耗时较长。若未来核心技术人员大面积流失，公司生产经营尤其是新产品研发将受到较大的影响。

（5）下游应用领域集中风险

目前，公司生产的 PCB 主要应用于服务器、消费电子、工业控制、安防电子、通信、汽车电子等领域，其中服务器领域占比较高。报告期内，公司服务器领域收入占当期主营业务收入比例为 73.24%、77.76%、80.82%和 89.77%。PCB 是服务器的重要原材料之一，若未来下游 AI 算力数据中心行业发生波动，且对 PCB 需求发生不利变化，可能对发行人业务发展产生不利影响。

（6）客户集中的风险

公司下游行业企业主要为规模较大的电子产品制造商，包括终端客户及 EMS 公司（电子制造服务商），如戴尔、鸿海精密、广达电脑、英业达及浪潮集团等。报告期，公司前五大客户销售额占同期营业收入的比例分别为 65.59%、61.38%、60.74%和66.35%，客户相对集中。若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（7）产品质量风险

公司产品是下游应用领域的重要材料，其质量稳定性对下游产品性能的稳定性具有重要影响，因此公司十分重视产品质量，在生产流程中设置了针对在产品和产成品的多道检验和测试工序。但是，产品质量控制涉及环节多，管理难度大。如公司产品质量出现瑕疵，则可能引致产品质量纠纷，将对公司品牌声誉和产品销售造成不利影响，同时可能导致公司潜在的赔偿风险。

3、公司财务相关风险

（1）应收账款风险

报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 83,967.87 万元、116,467.01 万元、

193,662.93 万元和 283,372.52 万元，占流动资产的比例分别为 46.58%、40.88%、52.43%和 39.29%。若主要客户出现违约延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧张，发生坏账损失的风险。

（2）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为 45,730.06 万元、53,546.37 万元、84,799.33 万元和 146,657.81 万元。公司已按照会计政策的要求并结合存货的实际状况计提了存货跌价准备，但仍不能排除市场环境发生变化，或其他难以预计的原因，导致存货无法顺利实现销售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，使得公司面临存货跌价风险。

（3）汇率风险

报告期内各期，公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为 81.18%、77.10%、71.65%和 77.58%，公司外销产品主要以美元等货币计价。报告期内，公司汇兑损益分别为-893.60 万元、-4,861.23 万元、3,029.86 万元和 11,928.44 万元。

若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（二）行业相关风险

1、宏观经济及下游市场需求波动带来的风险

印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济的波动对 PCB 下游行业将产生不同程度的影响，进而影响 PCB行业的市场需求。

2、市场竞争加剧的风险

PCB 行业的下游应用场景广泛，市场格局相对分散，竞争态势一直较为激烈。自2025 年以来，业内企业普遍加大了对算力基础设施领域的资本投入，随着后续新增产能陆续释放，行业竞争压力预计将进一步上升。尽管公司在技术研发、客户积累、产能规模及供应链管理等方面具备明显优势，但若无法有效应对日趋白热化的市场角逐，仍可能对公司经营业绩造成负面影响。

3、原材料价格波动及供应稳定风险

公司原材料占主营业务成本的比例较高。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球等，上述主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。未来若主要原材料价格大幅上涨，或出现供应短缺、交付延迟、质量不稳定等情形，而公司未能及时采取价格传导、增加备货、拓展采购渠道或开发替代材料等应对措施，可能对公司的生产经营及经营业绩造成不利影响。

4、贸易摩擦风险

当前国际政治经济形势复杂多变，在关税、科技等方面仍存在较大不确定性，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。2026 年外部环境主要受贸易保护主义加剧、国际地缘政治风险以及全球通胀与关税、货币政策的不确定性等因素影响。

如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国 PCB 产品采取限制政策、提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国 PCB 行业造成一定冲击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。

（三）其他风险

1、发行注册审批风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需深交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

2、与本次可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

（3）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）信用评级变化的风险

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行 股可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2026】第 Z【1418】号 01），公司主体信用等级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+”，评级展望为稳定。中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（6）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

（7）不实施向下修正及修正幅度不确定性风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。

（8）利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

3、管理风险

本次可转债发行后，公司资产规模将进一步提高，人员规模也会相应增长，需要在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等多方面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。

4、人才风险

PCB 行业具有很强的专业性，知识结构的更新也很迅速，优秀的技术和市场人员是公司的宝贵财富。随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。

5、海外工厂建设运营风险

公司基于业务发展需要和完善海外布局战略，积极推动泰国生产基地建设进展。泰国的法律法规、供应链配套、人力资源、文化特征等与国内存在较大差异，泰国生产基地在建设及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险。

6、环保风险

印制电路板的生产制造过程涉及到多种物理或化学工艺，会产生以废水、废气为主的污染物。公司不能完全排除在生产过程中因管理疏忽、不可抗力等因素以致出现环境事故的可能，若处理不当，可能会对环境造成一定的破坏和不良后果。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。此外，环保问题已经越来越受到我国政府的重视，不排除今后由于环保标准提高导致公司环保费用增加的可能。

7、新增关联交易的风险

报告期内，发行人与关联方存在关联采购，本次募集资金投资项目投向发行人主业，发行人将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大公司的业务规模，因此也可能扩大公司现有的关联交易规模。公司已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来公司因正常经营需要，与关联方之间发生关联交易，公司将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。上述新增关联交易预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易的风险。

九、发行人发展前景分析

通过尽职调查，保荐人认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展前景：

（一）算力 PCB先发优势

算力服务器 PCB 通常与服务器芯片及整机平台同步迭代，具有产品层数高、材料性能要求严格、制造工艺复杂、研发及客户认证周期较长等特点。PCB 供应商不仅需要具备高速低损耗材料应用、高多层及高阶 HDI 制造、可靠性验证和稳定交付能力，还需要及时跟进芯片及服务器平台的发展路线，在客户产品开发初期开展相应的材料和工艺储备。

公司成立于 2002 年，长期专注于多高层印制电路板的研发、生产与销售，并较早将云计算领域高速 PCB 材料及技术确立为核心研发方向。经过二十余年的积累，公司已形成覆盖材料研究、制造工艺、产品开发、客户验证及规模化生产的能力体系，产品广泛应用于 AI 服务器、通用服务器、高性能计算服务器、存储服务器及数据中心交换机等核心设备。

凭借长期积累的材料、工艺和产品经验，公司能够根据芯片和服务器平台的技术路线提前开展技术预研，并在客户新产品开发初期参与材料选型、设计优化和工艺验证，有助于公司及时把握产品迭代方向，推动研发成果通过客户认证并转化为批量生产能力，形成算力服务器 PCB领域的先发优势。

（二）客户资源优势

PCB 作为电子元件的载体和连接纽带，其电气性能、可靠性及一致性直接影响服务器等终端产品的整体性能。全球领先服务器厂商及 提供商通常会对 供应商的研发能力、工艺技术、质量控制、交付保障、环保合规及可持续发展能力进行全面评估，初始认证周期通常长达一至两年。认证通过后，为保障产品质量和持续迭代，客户一般会与合格供应商保持长期稳定的合作关系，客户认证因此构成行业新进入者拓展高端服务器客户的重要壁垒。

公司已与全球领先的服务器品牌厂商、云计算及数据中心设备 OEM 厂商、ODM厂商和 EMS 提供商建立长期合作关系。截至 2026 年 6 月 30 日，公司与多家全球领先服务器制造商的合作时间已超过十年；2017 年至 2025 年，公司获得某头部客户累计30 次最佳供应商评级。长期稳定的客户合作关系使公司能够持续跟踪客户产品路线，在客户新产品研发、验证和量产阶段提供支持。

公司从客户产品开发早期即参与材料选型、设计优化、工艺验证及可靠性测试，并通过驻场技术支持、良率分析、工艺优化和成本改善等方式及时响应客户需求。公司在巩固算力服务器领域客户资源的同时，还积极拓展消费电子、工业控制、安防电子、通信及汽车电子等领域客户，进一步丰富产品应用场景和客户结构。

（三）技术研发优势

公司始终重视研发创新，建立了覆盖材料研究、制造工艺和产品开发的研发体系。公司研究院设置材料应用与研究实验室、产品研发组及创新工艺研究组，研发团队覆盖云计算产品、通信产品、应用终端产品及材料科学等方向。公司能够根据行业技术趋势和客户需求组织跨部门团队，开展前沿技术预研、新材料验证、定制化工艺开发和产品验证，并推动研发成果向量产工艺转化。2025 年度，公司研发投入为 2.80 亿元，同比增长 56.14%，占营业收入的 5.10%；截至 2026 年 6 月 30 日，公司共有研发人员699 人。持续的研发投入和专业化研发团队，为公司跟进芯片及服务器平台迭代、完善高速 PCB材料数据库、开展高端产品工艺开发和提升产品可靠性提供了基础。

公司持续提升高速高多层、高阶 HDI 及复杂结构产品的研发和制造能力。2025 年，公司已具备 PCIe 6.0 平台转批量能力，完成PCIe 交换板、UBB/IO 板、GPU主板、中置背板等高端产品的工艺能力认证，并实现 400G、800G 交换机板量产；在厚板钻孔、高厚径比电镀和高精度背钻等关键工艺方面亦取得进展。2026 年 1-6 月，公司已完成54层高多层 PCB及八阶 HDI 制造工艺的验证。

公司的技术创新成果获得了相关政府部门及行业组织认可。“服务器主板用印制电路板”获评第七批国家级“制造业单项冠军产品”，公司被认定为“高端服务器用PCB 智能制造示范工厂”。2025 年，公司多项技术研发项目获得中国电子学会、广东省电子学会及广东省高新技术协会相关科技奖项，多项高端服务器 PCB 产品被认定为广东省名优高新技术产品。

（四）快速响应优势

随着算力服务器 PCB 向更高层数、更高密度、更低损耗和更复杂结构发展，客户对 PCB 产品的定制化及快速迭代能力提出了更高要求。针对上述特点，公司建立了JDM（Joint Design Manufacture，联合设计制造）模式，参与客户产品早期开发、工程验证、设计验证、生产验证及量产优化等环节，实现客户需求、产品研发、工艺设计、验证测试、生产制造和量产交付之间的有效衔接。

在产品开发阶段，公司结合芯片规格和客户需求开展材料应用、前端设计及制造可行性研究，并根据验证结果优化材料选择、叠层结构和制造工艺；产品进入试生产及量产阶段后，公司通过数字化生产管理、关键工序监控、关键物料储备、双供应商管理及质量追溯等措施保障生产和交付，并持续向客户提供良率分析、工艺优化及成本改善方案。

通过 JDM 模式，公司能够在客户产品开发早期识别材料、设计及工艺方面的潜在问题，缩短客户需求响应时间，提高产品由设计验证向规模化生产转换的效率。同时，公司在不同客户和产品平台中积累的项目经验能够持续完善材料数据库、工艺参数及产品开发体系，进一步提升产品稳定性、可靠性和交付能力。

（五）远见卓识的管理优势

公司核心管理团队均在电子电路、PCB 行业拥有超过 20 年的丰富经验，具备深厚的市场洞察力和卓越的执行能力。公司管理团队能够有效识别行业趋势，牵头推动公司战略落地，助力公司实现稳健成长。

公司创始人肖红星先生拥有近 30 年的电子技术行业经验。2013 年，其战略性组建富有经验的管理团队，带领公司稳步实现盈利增长。凭借其敏锐的市场洞察力，早在 年即前瞻性布局了高速 材料在云计算领域的应用，推动公司在算力场景PCB 领域取得显著的先发优势。公司总经理曾红女士亦拥有超过 30 年的 PCB 行业经验，是广受认可的行业专家，同时担任中国电子电路行业协会科学技术委员会副会长、中国电子学会电子制造与封装技术分会全国印制电路专委会副主任委员等重要职务。公司副总经理、总工程师黎钦源先生拥有超过 30 年的 PCB 行业经验，从事 PCB 的工艺制造及产品研发 20 余年，曾获得中国电子学会 2021 年科学技术进步三等奖，被广东省电路板行业协会评选为 2022 年“PCB 行业科技之星”，黎先生亦是多项行业标准修订的主要起草人，持有多项发明专利。

十、保荐人对本次证券发行的保荐结论

受广州广合科技股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的保荐人。本保荐人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。

本保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页

保荐代表人：

潘绍明

梁家

梁家健

项目协办人：

相题欣

杨颖欣

中信证券股份有限公司

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

保荐业务部门负责人：

路 明

内核负责人：

邱志千

保荐业务负责人：

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

总经理：

邹迎光

中信证券股份有限公

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州广合科技股份有限公司向不特定象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公

保荐代表人专项授权

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表潘绍明、梁家健担任广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券目的保荐代表人，具体负责广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公债券的尽职保荐和持续督导等保荐工作

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有期内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责广州广合科技股份有限公司的保荐工本授权书即行废止

被授权人

潘绍明

潘绍明 梁家件 梁家健

法定代表人

张佑君