国浩律师（上海）事务所

关于

雪龙集团股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项

之

法律意见书

國浩律師（上海）事務所GRANDALL LAW FIRM (SHANGHAI

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二〇二六年九月

目 录

释义....2

第一节 引言....4

第二节 正文....5

一、本次回购注销的批准和授权....5

二、本次回购注销的相关事项....6

三、结论意见....8

第三节 签署页....9

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

国浩律师（上海）事务所

关于雪龙集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项

法律意见书

致：雪龙集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与雪龙集团签署的《专项法律服务委托协议》，担任雪龙集团本次激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本法律意见书仅就本次回购注销有关法律问题依法发表意见，不对公司本次回购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次回购注销相关法律事项之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已履行如下程序：

（一）2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励相关的议案。公司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022 年 12 月 2 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等与本次股权激励相关的议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2022 年12月2日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（四） 年 月 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（五）2023 年9月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于调整 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（六）2026 年8月10 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对回购价格调整和回购注销相关事项进行了核查并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同。

若预留部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

根据公司召开第五届董事会第七次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因《激励计划》设定的2025年度公司业绩考核指标未达成，故公司决定回购注销首次授予的 34名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 股以及预留授予的 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 42,711股。

综上，本次将回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计531,432 股。

（二）本次回购的价格及资金来源

按照公司《激励计划》之“第十五章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。”

公司于 2023 年 4 月 27 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过《关于2022 年度利润分配方案的议案》，同意公司 2022 年度利润分配方案为向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税）。公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5月18日实施完毕。公司于 2024年4月 23日召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，同意公司 2023 年度利润分配方案为向全体股东每股派发现金红利 0.33 元（含税）。公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年5 月 10 日实施完毕。公司于 2025年 4 月 17 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过《关于 2024 年度利润分配方案的议案》，同意公司 2024 年度利润分配方案为向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税）。公司 2024 年年度权益分派已于2025年5月6日实施完毕。公司于2026年5月7日召开了2025年度股东会，审议通过《关于 2025 年度利润分配方案的议案》，同意公司 2025年度利润分配方案为全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含税）。公司 2025 年年度权益分派已于 2026年5月21日实施完毕。

根据公司《激励计划》本次激励计划限制性股票调整后的回购价格为7.31元/股。

根据公司的确认，本次用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

（三）本次回购注销的信息披露

2026 年8月 11日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《雪龙集团股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2026-027）。

同日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《雪龙集团股份有限公司关于回购注销限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-029），截至本法律意见书出具之日，公告公示期已满 天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

（四）本次回购注销的具体安排

根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账号，并向中国结算上海分公司提交了回购注销申请。本次限制性股票完成注销后，公司后续将依法办理工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源、信息披露和回购注销安排等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源、信息披露和回购注销的安排等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需按照相关规定履行后续信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

（以下无正文）

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于雪龙集团股份有限公司 2022限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页

本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本

国浩律师

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徐 晨

经办律师：

乔营强

乔营强 律师

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敖菁萍 律师