新疆天阳律师事务所

关于

新疆众和股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）

之

法律意见书

天阳证发字[2026]第03号

乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼2A座7层 邮编：830002

电话（0991）2822795 传真：（0991）3550219

目录

第一节 律师声明事项.... 3

第二节 法律意见书正文.... 4

一、本激励计划的主体资格.... 4

二、本激励计划内容的合法合规性.... 6

三、本激励计划涉及的法定程序.... 21

四、本激励计划的信息披露.... 22

五、本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助情况... 23

六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形.... 23

七、结论意见.... 23

第三节 结尾.... 24

天阳证发字[2026]第03号

致：新疆众和股份有限公司

新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）受新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）的委托，担任公司本次实施2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《新疆众和股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新疆众和股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》的有关规定，就公司实施本激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本激励计划的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本激励计划与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。

四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已根据本所提供的资料清单，提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

五、在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

六、本所律师同意公司部分或全部在其为实施本激励计划所制作的相关文件自行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。

八、本所同意将本法律意见书作为实施本激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

第二节 法律意见书正文

一、本激励计划的主体资格

（一）新疆众和的前身为乌鲁木齐铝厂，1995年9月经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函[1995]129号文《关于同意设立新疆众和股份有限公司》批准，在乌鲁木齐铝厂经营性资产基础上，由新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司、新疆有色金属工业公司、新疆新保房地产开发公司、深圳大通实业股份有限公司、深圳市诺信投资有限公司发起并以募集方式设立股份有限公司；经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函[1995]131号文和中国证监会以证监发审字[1996]2号文批准，新疆众和向社会公开发行人民币普通股2,250万股（含225万公司职工股），1996年2月15日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“新疆众和”，证券代码为“600888”，公司设立时注册资本为7,953万元。

（二）经本所律师核查，公司现持有乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）市场监督管理局于2026年4月2日核发的社会统一信用代码为91650000228601291B的《营业执照》记载，住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号；法定代表人：孙健；注册资本：140,371.2011万元；类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；金属门窗工程专业承包叁级；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售；非标准机加工件、钢结构件、机电产品的制造、安装、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装；线路铁塔的制造、销售；金属幕墙建筑；冶金工程施工；炉窑施工；钢结构工程施工；防腐保温工程施工；设备维修；焊剂销售；电解及相关行业配套的设备、配件、材料的销售及提供劳务、技术服务；材料加工；矿产品、农产品、燃料油脂、机械设备、电子器具、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行查询，截至本法律意见书出具日，新疆众和系依法设立并有效存续的股份有限公司。

（三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（XYZH/2026URAA3B0009）及《内部控制审计报告》（XYZH/2026URAA3B0010）、公司披露的《新疆众和股份有限公司2025年年度报告》《新疆众和股份有限公司2025年度内部控制评价报告》等相关文件及新疆众和确认，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会新疆监管局网站（https://www.csrc.gov.cn/xinjiang/index.shtml）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本激励计划的下述情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，新疆众和系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，新疆众和具有实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

2026 年 9 月 28 日，公司召开第十届董事会 2026 年第三次临时会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：

（一）本激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本激励计划的管理机构

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的管理机构为：

1. 股东会是公司的最高权力机构，负责审议批准实施本激励计划及本激励计划的变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2. 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3. 董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划激励对象的名单进行审核。

4. 公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

5. 公司在向激励对象授出权益前，董事会需就激励对象获授权益条件成就事项进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

6. 激励对象在行使权益前，董事会需就激励对象行使权益条件成就事项进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划对于管理机构的规定，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十九条及第四十条的相关规定。

（三）本激励计划激励对象的确定依据及范围

1. 激励对象的确定依据

(1) 激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

(2) 激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员，不包括独立董事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核确定。

上述关于激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的规定。

2. 激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 456 人，占截至 2025 年 12 月 31 日公司全部职工人数的比例为 14.55%，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

(2) 公司核心管理人员;

（3）公司核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、子女、父母。

以上激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均在公司（含控股子公司）任职，并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同、领取薪酬，并且必须在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3. 根据公司第十届董事会2026年第三次临时会议决议并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东会前，在公司内部网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实，上述关于激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

综上，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

（四）本激励计划股票期权的来源和数量

1. 本激励计划的激励工具及标的股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2. 股票期权的数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 8,500 万份，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 1,553,085,949 股的 5.47%。其中，首次授予股票期权 6,995 万份，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的 4.50%，占本激励计划拟授予股票期权权益总额的 82.29%；预留股票期权 1,505 万份，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的 0.97%，占本激励计划拟授予股票期权权益总额的 17.71%。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

在本激励计划草案及摘要公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

本所认为，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的 1% 。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案)》公告时公司股本总额的 10% 、预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的 20% ，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条第二款及及第十五条第一款的规定。

综上，本所认为，本激励计划规定的股票来源，拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票数量占公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条第二款及第十五条第一款的规定。

（五）激励对象获授的股票期权分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象股票期权的情况如下：

注 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

注 2、本计划激励对象中没有持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

经核查，本所认为，本激励计划明确了激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（六）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

1. 本激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第九条（五）项及第十三条的规定。

2. 本激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按相关规定召开董事会，对首次授予激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或登记完成的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。

授权日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

综上，本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第十五条第二款、第四十二条及第四十四条的规定。

3. 本激励计划的等待期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应部分股票期权授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4. 本激励计划的可行权日和行权安排

根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为股票期权激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

股票期权激励计划授予的股票期权的行权期及行权时间安排如下表所示：

（1）首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排：

(2) 预留授予的股票期权的行权期及行权时间安排:

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条及第三十二条的规定。

5. 本激励计划禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守上述规定。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定；

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。

（七）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1. 股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格为每份11.14元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权可以11.14元的价格购买1股公司股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，股票期权的行权价格将做相应的调整。

2. 股票期权行权价格的确定方法

（1）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.21元；

2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，即：

a. 激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 10.02 元；

b. 激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 10.22 元；

c.本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 11.14 元。

(2) 预留授予的股票期权行权价格的确定方法

预留股票期权的行权价格在该预留股票期权授予时由董事会确定。

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

2)预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项以及第二十九条的

规定。

（八）股票期权的授予条件和行权条件

1. 股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益。

(1) 公司未发生如下任一情形:

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2. 股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

(1) 公司未发生如下任一情形:

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

1）首次授予的业绩考核

首次授予股票期权的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润，为公司各年度经审计合并报表中归属于上市公司股东的净利润扣除天池能源投资收益后的金额，即：净利润=归母净利润-天池能源投资收益。

2026-2028 年各年度的业绩考核目标如下表所示:

2）预留部分的业绩考核

预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

同时，激励对象所在的分公司、子公司需至少完成与公司签订的《经营单位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的 80%，未达标的分公司、子公司的激励对象获授的股票期权不得行权。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求

公司制定的《新疆众和股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。

激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的行权比例进行行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象按照本激励计划不能行权当期行权额度，该部分股票期权由公司注销。

激励对象上一年度所在的部门、分公司、子公司、项目公司出现与公司签订的《年度 HSSE 目标责任书》中任一否决项，该部门、分公司、子公司、项目公司的激励对象不能行权当期行权额度，该部分股票期权由公司注销。

综上，本所认为，上述关于股票期权的授予条件及行权条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。

（九）股票期权的授予程序及行权程序

1. 股票期权的授予程序

（1）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单

进行核实并发表意见。

（4）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（5）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内（根据管理办法规定上市公司不得授出的期间不计算在60日内）完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（6）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

2. 股票期权的行权程序

（1）激励对象在行权前，董事会对激励对象的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。

3. 股票期权注销的程序

（1）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

（2）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（3）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

综上，本所认为，本激励计划已明确授予程序、行权程序，符合《管理办法》第九条第（八）项规定；上述程序设置符合《管理办法》第五章的相关规定。

（十）本激励计划的调整方法和程序

1. 股票期权数量的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： Q_ 0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

(2) 配股

其中： Q_ 0 为调整前的股票期权数量； P_ 1 为股权登记日当日收盘价； P_ 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

(3) 缩股

其中： Q_ 0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

(4) 增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2. 股票期权行权价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： P_ 0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的行权价格。

(2) 配股

其中： P_ 0 为调整前的股票期权行权价格； P_ 1 为股权登记日当日收盘价； P_ 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P 为调整后的股票期权行权价格。

(3) 缩股

其中： P_ 0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

(4) 派息

其中： P_ 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

(5) 增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3. 股票期权激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并告知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东会审议批准。

综上，本所认为，本激励计划中规定的股票期权数量和行权价格的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项以及第四十六条的规定。

（十一）股票期权的会计处理

经审阅《激励计划（草案）》，本所认为，本激励计划已明确股票期权的会计处理方法、股票期权的公允价值及确认方法、对公司业绩及现金流的影响等，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十二）本激励计划的变更及终止程序

1. 本激励计划的变更程序

(1)公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1）导致加速行权的情形；

2）降低行权价格的情形。

（3）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2. 本激励计划的终止程序

（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

（2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

（3）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（4）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（5）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（6）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

（7）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（8）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

综上，本所认为，本激励计划已明确激励计划变更及终止的内容符合《管理办法》第九条第（十一）项规定以及第十八条的规定。

（十三）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行

经审阅《激励计划（草案）》，本所认为，本激励计划已明确约定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行方案，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

（十四）公司与激励对象之间争议的解决

根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

本所认为, 本激励计划已明确约定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制, 符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

（十五）公司与激励对象的其他权利义务

经审阅《激励计划（草案）》，本所认为，《激励计划（草案）》第十一章已经明确约定了公司与激励对象之间各自的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上，本所认为，上述内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规的情形。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

根据公司提供的第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次临时会议决议、第十届董事会2026年第三次临时会议决议及《激励计划（草案）》等文件资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行下列程序：

1. 2026年9月24日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次临时审议通过了《<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第十届董事会2026年第三次临时会议审议，对本激励计划所涉事宜发表了核查意见，符合《管理办法》第三十四条的规定。

2. 2026年9月28日，公司第十届董事会2026年第三次临时会议审议通过《<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》《公司关于召开2026年第二次临时股东会的议案》等与本次股权激励计划相关的议案,关联董事对相关议案进行了回避表决,符合《管理办法》第三十三条的规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划，尚需履行下列程序：

1. 公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2. 公司董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3. 公司对内部信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4. 股东会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5. 本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施本激励计划的授权、行权、注销等工作。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的规定；公司尚需按照《管理办法》《公司章程》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、本激励计划的信息披露

公司应当在公司第十届董事会2026年第三次临时会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会会议决议、《激励计划（草案）》及摘要、《公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》《公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》等文件。

此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、法规的规定，履行持续信息披露义务。

五、本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助情况

根据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象的资金来源为自筹资金，公司不会为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保。

本所认为，截至本法律意见书出具日，公司没有为激励对象依本激励计划获取权益提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形

根据《激励计划（草案）》，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

2026 年 9 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划事项发表意见，认为：“本激励计划的拟定、审议程序和计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》等规定，对各激励对象的授予安排及行权安排未违反有关法律法规的规定，未损害本公司及全体股东的利益。”

综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司尚需履行本法律意见书正文部分“三、本激励计划涉及的法定程序”之“（二）本激励计划尚需履行的法定程序”部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

第三节 结尾

本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜律师。

本法律意见书正本肆份，无副本。

负责人 金山经办律师：520921

李大明

李明阳

常娜娜

2026年9月28日