大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于人福医药集团股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

《关于人福医药集团股份公司向特定对象

发行股票申请文件的审核问询函》的回复

大信备字[2026]第 2-00119 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

《关于人福医药集团股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复

大信备字[2026]第 2-00119 号

上海证券交易所：

根据贵所于 2026年 8 月 13 日出具的上证上审（再融资）〔2026〕252号《关于人福医药集团股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”、“申报会计师”） 作为人福医药集团股份公司（以下简称人福医药）的审计机构，对审核问询函涉及的有关问题回复如下：

除特别说明外，下文若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因。

问题 1、关于本次募投项目及发行方案

根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不低于 300,000 万元且不超过 350,000 万元，拟用于“创新药研发项目－子公司宜昌人福项目”“创新药研发项目－总部研究院项目”“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”“数智化建设项目”及补充流动资金。请发行人说明：（1）本次募投“创新药研发项目－子公司宜昌人福项目”各在研产品、“创新药研发项目－总部研究院项目”各创新药与公司现有业务或产品在产品管线、适应症、靶点机制、研发阶段等方面的区别与联系，结合公司创新药业务开展情况、本次研发项目核心技术难点、同行业可比公司研发阶段及商业化进度等，说明本次募投新药研发项目的必要性及实施可行性；（2）结合“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”中针对公司现有产品及新管线的产能布局情况，新产品管线的研发阶段，报告期内现有产品的产能利用及产销情况，公司相似产品获批、上市及形成收入情况等，说明本次募投项目相关产品获批及实现销售是否存在重大不确定性，是否存在产能消化风险，风险提示是否充分；（3）结合“数智化建设项目”对应的应用场景、具体功能和拟实现效果，与公司现有平台系统的联系及区别，分析该项目实施的必要性，拟外包给第三方开发商的具体安排及占比；（4）公司控股股东招商生科累计质押公司股份数量（含本次）占其持股数量的比例、具体用途、质押期限及解质押安排，说明招商生科认购本次发行股份的资金来源及最新筹措进展；结合本次认购前后公司控股股东持股比例及质押比例变动情况、一致行动协议及表决权委托具体内容、到期后安排等，分析对公司控制权稳定性的具体影响；（5）本次各募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异；公司本次募投项目研发费用资本化的具体依据，与公司历史资本化处理情况及同行业可比公司是否一致，是否符合《企业会计准则》相关规定；（6）结合“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”建设期、产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本等，说明本项目内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理；（7）结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产负债结构等情况，说明本次融资规模的合理性，是否涉及置换董事会前投入的资金。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9、11条对问题（4）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条对问题（6）（7）进行核查并发表明确意见。

公司回复：

六、结合“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”建设期、产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本等，说明本项目内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理。

“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”运营期 10年，建设期 2 年。项目完全达产后预计将新增年营业收入281,284.56万元、年均净利润24,588.96万元。本项目预计毛利率为54.67%，税后内部收益率为 14.30%，税后静态投资回收期为 8.75年（含建设期），具有较好的经济效益。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

（一）营业收入测算

假设本项目于计算期第三年建成投产，投产后第 1 年至第 7 年为产能爬坡期，至投产后第 8 年实现满负荷生产，该年度即为达产年。各拟投产产品及对应销售量、营业收入于达产年的预测如下：

1、产能利用率及产销情况

由于本项目产品品种及规格较多，新产品需分批投产，各产品产能释放及市场培育均需一定周期，投产后产能利用率呈现逐步提升的特征。公司结合产能爬坡过程以及未来市场开拓预期，预计投产后的第一年产能利用率为 11.42%，投产后的第八年起按产能利用率 100%进行预测。

同时，本项目产品市场空间广阔，公司已制定完备的产能消化措施，新增产能消化不存在重大不确定性，具体参见本回复之“问题 1/二、结合‘两性健康及复杂制剂制造基地建设项目’中针对公司现有产品及新管线的产能布局情况，新产品管线的研发阶段，报告期内现有产品的产能利用及产销情况，公司相似产品获批、上市及形成收入情况等，说明本次募投项目相关产品获批及实现销售是否存在重大不确定性，是否存在产能消化风险，风险提示是否充分”。因此，本项目采取分批投产、逐步增产的方式，于项目投产后的第八年实现达产，并按产销率 100%进行预测。

2、产品单价

本项目产品单价主要依据相关品种公司或同行业同品种的历史销售单价以及成本加成，并结合国家集采及省级（联盟）集采中标价格区间等方式进行预计，具体如下：

单位：元/剂量单位

注：上述预计单价仅用于本项目预计营业收入，不构成公司对未来产品价格走势的承诺或预测。

本项目产品预计单价按照现有产品和拟生产产品分别确定：（1）对于现有产品，公司具备较为完整的历史销售价格及成本数据，预计单价以公司及同行业企业同品种的历史销售价格为参考基准，并结合公司成本加成水平测算确定；（2）对于拟生产产品，预计单价以国家集采及省级（联盟）集采中标价格区间为主要参考，且不高于该中标价格。

（二）营业成本测算

本项目的营业成本由直接材料、直接人工、制造费用组成，营业成本与营业收入呈正向增长关系，具体如下：

1、直接材料

直接材料是指企业在生产产品和提供劳务过程中所消耗的、直接用于产品生产并构成产品实体的原料及主要材料、外购半成品、有助于产品形成的辅助材料以及其他直接材料，主要根据对应产品生产规划的单位产品耗量和市场价格进行测算。本项目达产年直接材料占营业收入比例与同行业类似募投项目不存在重大差异，具体如下：

2、直接人工

直接人工是指直接从事产品生产的生产工人职工薪酬，包括工资、奖金、津贴和补贴，以及按工资总额一定比例计提的职工福利费等。本项目生产人员结合产能释放进度逐步配置到位，预计新增生产人员 242 人；直接人工参考公司同地区生产人员人均薪酬水平，结合本项目实际情况测算确定，与产能计划相匹配。

3、制造费用

制造费用是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用，主要包括固定资产折旧费、无形资产摊销及其他制造费用：①固定资产折旧采用年限平均法计提，房屋及建筑物、机器设备折旧年限分别为 20年、10年，与公司现有会计政策一致；②无形资产采用直线法摊销，与公司现有会计政策一致，其中软件类无形资产摊销年限为 5 年；③其他制造费用参照公司其他制造费用占营业收入的实际水平测算确定，随各年度营业规模同步增长，与产能计划安排相匹配。

（三）毛利率情况

根据上述测算逻辑，本募投项目达产年毛利率预计为 54.67%，低于同行业可比公司毛利率平均数 58.60%，差异较小，与同行业可比上市公司毛利率水平不存在重大差异，效益测算具有合理性。根据同行业可比上市公司公开数据，具体对比情况如下：

（四）内部收益率、投资回收期

本项目预计税后内部收益率为 14.30%，税后静态投资回收期为 8.75年（含建设期）。本项目税后内部收益率低于同行业上市公司同类募投项目，主要是由于各募投项目在产品结构、投产及达产进度安排等方面存在差异。就本项目而言，新产品占比较高，收入实现节奏相对平缓，效益测算相对谨慎，相关指标差异具有合理性。根据同行业可比上市公司公开数据，具体对比情况如下：

综上，“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算系综合考虑当前的产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本而确定，内部收益率、毛利率、投资回收期与同行业可比公司、可比项目不存在重大差异，相关指标测算谨慎、合理。

七、结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产负债结构等情况，说明本次融资规模的合理性，是否涉及置换董事会前投入的资金

（一）结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产负债结构等情况，说明本次融资规模的合理性

截至 2026 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 39.66%，现有非受限货币资金为 412,459.22

万元，交易性金融资产 90,824.26万元。

公司结合业务规模、业务增长、现金流、资产负债结构情况，对 2026年至 2028 年度（以下简称“未来期间”）的资金缺口进行模拟测算。经测算，公司未来期间的资金缺口合计为480,853.26万元，超过本次募集资金规模。因此，本次融资规模具有合理性。相关测算具体如下：

单位：万元

注：以上数据系公司基于过去的经营情况和对未来的预测所作出，仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺和分红承诺，投资者不应据此进行决策。

各项目的具体测算过程如下：

1、可自由支配的货币资金

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 424,197.76 万元，剔除受限资金 11,738.54万元，公司非受限货币资金为 412,459.22 万元。

2、未来期间经营活动产生的现金流量净额

2023年至2025年，公司经营性现金净流入占营业收入比例分别为8.02%、8.51%和10.51%，平均为 9.01%。假设公司未来期间经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例为 9.01%，对经营活动产生的现金流量净额进行测算。

2023 年至 2026 年 1-6 月，公司营业收入分别为 2,452,474.06 万元、2,543,548.43 万元、2,396,201.02 万元和 1,206,070.18 万元，2023 至 2025 年年均增长率为-1.15%，2026 年 1-6 月较上年同期下滑 0.03%，上述收入下滑主要系公司在“归核聚焦”战略下主动剥离非核心资产及低效业务所致。基于谨慎性考虑，假设未来三年营业收入与 2025 年持平，即增速 0%（预测的营业收入仅为论证公司流动资金需求情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测或承诺）。

基于上述预测，对 2026 年-2028 年经营活动产生的现金流量净额进行测算，具体测算情况如下：

单位：万元

3、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司最近一个完整会计年度 2025 年财务数据测算，公司的最低现金保有量为884,756.88万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注 1：期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用，不含财务费用；

注 2：非付现成本总额包括固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销及长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=360/存货周转率，存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

注4：应收款项周转期=360/应收款项周转率，应收款项周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

注5：应付款项周转期=360/应付款项周转率，应付款项周转率=营业成本÷[（期初应付账款余额+期末应付账款余额）/2]。

4、未来期间新增最低现金保有量

基于谨慎性考虑，假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度一致，即未来三年营业收入增长率按照 0%进行测算，据此计算未来三年新增最低现金保有量为 0 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

5、未来期间偿还有息债务利息

2023 年至 2025 年，公司利息支出分别为 35,414.17 万元、35,136.92 万元和 27,103.68万元，假设公司未来期间年均有息负债利息支出维持相同水平，则公司未来期间预计将偿还有息负债利息的总金额为 97,654.77 万元。

6、未来期间预计现金分红

2023 年至 2025 年，公司归母净利率分别为 8.70%、5.23%和 7.74%，三年平均为 7.22%，本次测算以三年平均值作为未来期间预计归母净利率，并结合前述预测的营业收入测算未来三年归母净利润。公司 2023 年至 2025 年现金分红比例分别为 35.18%、57.69%和 42.23%，三年平均为 45.03%。基于谨慎性考虑，以 35%作为未来三年预计现金分红比例，预计公司未来三年现金分红资金约为 181,656.00 万元，测算过程如下：

单位：万元

注：上述假设和计算过程仅用于流动资金需求测算，不构成公司的业绩承诺或业绩预测。

7、重大投资项目支出

公司未来期间重大投资项目支出合计 467,762.22 万元，其中：本次募投项目中 4 个研发及建设项目拟投入 268,253.45 万元，其他重大投资项目尚待投入 199,508.77 万元。

（1）本次募集资金投资项目

本次募集资金投资项目中，形成项目投资支出的为以下 4 个项目：创新药研发项目——子公司宜昌人福项目、创新药研发项目——总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化建设项目，共计 268,253.45万元。补充流动资金不构成项目投资支出，未纳入本次资金缺口测算。

（2）其他重大投资项目

除募投项目外，公司其他重大投资项目尚待投入 199,508.77万元，具体情况如下：

单位：万元

除上述项目外，随着公司营收规模扩大、业务经营逐步拓展延伸，预计公司未来期间尚有其他项目投资需求。

经初步测算，公司整体资金缺口为 480,853.26 万元，超过本次募集资金规模。因此，本次募集资金规模具有合理性。

（二）资产负债结构及同行业对比情况

公司资产负债率与同行业可比公司对比情况：

单位：%

公司有息负债率与同行业可比公司对比情况： 单位：%

注：有息负债率=有息负债/总资产。

报告期内，公司的资产负债率分别为 44.49%、43.32%、40.11%和 39.66%，高于行业可比公司的水平，略低于复星医药、华海药业，高于恒瑞医药、恩华药业、仙琚制药，主要系公司短期借款、长期借款等有息负债水平较高导致。报告期内，有息负债率分别为 25.75%、25.40%、23.76%和 22.09%，显著高于同行业可比公司平均水平。本次向特定对象发行股票完成后，将有效优化公司资本结构，资产负债率将有所降低，有利于进一步提高公司的偿债能力和抗风险水平。

（三）募集资金不存在置换董事会前投入的情形

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2026 年 2 月 24 日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，本次募投项目不存在董事会决议日前投入资金情形，不涉及置换董事会前投入资金的情形。

申报会计师核查程序与核查意见：

一、核查程序

针对上述问题（6）、（7），申报会计师的核查程序如下：

1、查阅本次“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”的可行性分析报告，了解该募投项目的项目建设期、产能利用率、产销率、单价、成本测算情况及相关依据，并了解内部收益率、毛利率、投资回收期情况，与公司或同行业可比公司类似项目进行比较，分析内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理。

2、获取并查阅医药行业的相关行业研究报告等，了解医药行业未来的发展趋势；获取并查阅同行业上市公司的年报等公开信息，对比分析资产负债结构；综合考虑公司历史期间资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业公司研发支出资本化依据等对资金缺口进行测算；查阅发行人本次发行募集说明书；查阅发行人确定本次募集资金投向的董事会、股东会资料。

二、核查结论

针对本题（6）、（7）事项，经核查，申报会计师认为：

1、“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”内部收益率、毛利率、投资回收期等指标与公司或者同行业可比公司类似项目不存在重大差异，相关指标测算谨慎、合理。

2、本次融资规模合理，符合公司未来经营发展对流动资金的需要，未超过公司资金缺口，募集资金规模具有合理性。公司不存在使用募集资金置换第十一届董事会第五次会议前投入的资金。

问题 2、关于公司业务与经营情况

根据申报材料，1）公司收入以医药制造、医药批发及其他业务为主，并拓展海外业务；报告期内，公司营业收入分别为 2,452,474.06 万元、2,543,548.43 万元和 2,396,201.02 万元；归母净利润分别为 213,448.47 万元、132,974.50 万元和 185,533.44 万元。2）报告期内，发行人批发及其他业务收入分别为 1,143,357.79 万元、1,114,019.68 万元和 970,442.90 万元；公司对部分批发、贸易类业务进行优化及压降。3）报告期内，公司销售费用分别为439,779.88 万元、463,056.55 万元和 446,824.10 万元，占营业收入比例分别为 17.93%、18.21%和 18.65%。4）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 811,379.60 万元、919,821.79万元和 939,575.75 万元。5）报告期内，公司商誉账面价值由 94,822.17 万元降至 35,567.32万元。6）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 361,894.49 万元、356,639.75 万元和333,486.00 万元。7）报告期各期末，公司货币资金分别为 410,491.28 万元、391,504.35 万元、414,288.51 万元，短期借款余额分别为 671,299.69 万元、714,957.22 万元及 604,694.09万元。

请发行人说明：（1）结合国家药品管制、医保政策、药品集中采购、支付结算等政策情况及变动，公司各板块业务发展情况、业务模式、主要产品价格及单位成本、期间费用等，说明公司报告期内收入、净利润、毛利率的变动原因，与可比公司变动情况是否存在较大差异；公司报告期内海外业务经营情况，分析境内外业务毛利率存在差异的原因及合理性；（2）公司报告期内直销及经销的业务占比，比较不同销售模式下毛利率情况并分析差异原因；结合公司与主要经销商合作模式、商品控制权转移时点、经销商返利及退货情况、主要经销商期末库存等，说明公司收入确认时点及金额的准确性；（3）公司报告期内批发、贸易及其他业务的具体内容、业务模式及经营情况，公司批发、贸易业务主要客户及供应商情况，与发行人、控股股东、主要客户与供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排；公司批发、贸易业务的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（4）列示公司各业务板块销售费用构成及具体用途，学术推广及市场建设费的具体构成、服务内容、支付对象及选取标准、付费标准、主要支付对象成立时间以及与公司的合作时间，公司报告期内销售费用的用途是否合规；（5）公司报告期内应收账款规模变动的原因，结合应收账款账龄、下游客户资信状况、预期信用损失情况、期后回款情况、单项计提内容及依据、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分；（6）结合报告期各期末各资产组经营业绩、对应商誉减值测试情况，说明公司商誉减值计提是否及时、准确；结合 2025 年末商誉减值测试涉及现金流、增长率、折现率等具体参数的选取依据及合理性，说明公司商誉减值计提是否充分；（7）公司报告期内存货规模变动的原因；结合库龄、存货跌价准备计提政策、可变现净值计算依据、期后结转情况等，说明公司存货跌价准备计提的充分性，跌价准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性；（8）公司报告期各期末货币资金的具体构成及存放情况，是否存在使用受限情形；结合日常营运资金需求、短期内债务偿付安排及投资计划等，说明公司在货币资金余额较高的同时维持大规模有息负债的原因及商业合理性，相关利息收入及支出与存贷款规模是否匹配。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合国家药品管制、医保政策、药品集中采购、支付结算等政策情况及变动，公司各板块业务发展情况、业务模式、主要产品价格及单位成本、期间费用等，说明公司报告期内收入、净利润、毛利率的变动原因，与可比公司变动情况是否存在较大差异；公司报告期内海外业务经营情况，分析境内外业务毛利率存在差异的原因及合理性；

（一）结合国家药品管制、医保政策、药品集中采购、支付结算等政策情况及变动，公司各板块业务发展情况、业务模式、主要产品价格及单位成本、期间费用等，说明公司报告期内收入、净利润、毛利率的变动原因，与可比公司变动情况是否存在较大差异

1、报告期内公司整体经营业绩及主要变动情况

报告期内，公司营业收入、毛利率及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

注：2026年1-6月财务数据未经审计。

报告期内，公司营业收入、综合毛利率及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润存在一定波动。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司营业收入分别为 2,452,474.06 万元、2,543,548.43 万元、2,396,201.02 万元和 1,206,070.18 万元；综合毛利率分别为 45.81%、44.55%、48.21%和 50.15%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 182,214.16 万元、113,888.55 万元、176,240.49 万元和 128,892.82 万元。

2024 年度，公司实现营业收入 2,543,548.43 万元，较 2023 年度增加 91,074.37 万元，同比增长 3.71%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 113,888.55 万元，较 2023年度减少 68,325.61 万元，同比下降 37.50%。2024 年度，受医药行业变革持续深化以及原材料、人力等成本增长影响，公司综合毛利率由 2023年度的 45.81%下降至 44.55%。另一方面，受营销体系建设、工程项目及物业资产转固、汇率变动等因素影响，公司销售费用、管理费用及财务费用同比增加，同时当期计提信用减值损失及资产减值损失，对公司盈利水平产生一定影响。

2025 年度，公司实现营业收入 2,396,201.02 万元，较 2024 年度减少 147,347.41 万元，同比下降 5.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 176,240.49 万元，较 2024年度增加 62,351.94 万元，同比增长 54.75%。2025 年度，公司持续推进精益运营管理、生产智能化升级及降本增效，核心产品成本控制成效显现，公司营业成本同比下降 12.01%，综合毛利率由 2024 年度的 44.55%提升至 48.21%；同时，销售费用、管理费用及财务费用分别同比下降 3.51%、10.66%和 13.56%，进一步提升了整体盈利水平。

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 1,206,070.18万元，与 2025 年同期基本持平；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 128,892.82 万元，同比增长 14.02%。同期，公司营业成本为 601,190.21 万元，较 2025年同期下降 3.83%，降幅高于营业收入降幅，综合毛利率由 2025 年同期的 48.18%提高至 50.15%，主要系公司持续推进精益运营管理、强化成本管控，医药工业板块经营质效进一步提升；同时，前期已缴纳的部分美国关税陆续获得退回并冲减当期营业成本，对境外业务毛利率提升亦产生一定影响。

2、分业务板块收入及毛利率变动

报告期内，公司分业务板块收入及毛利率情况如下：

注：2026年 1-6月财务数据未经审计。

（1）制造业板块

报告期内，公司坚持以医药工业为主，持续聚焦中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药等优势细分领域，并稳步推进国际化业务。2023年度、2024年度、2025年度及 2026年1-6 月，公司制造业板块收入分别为 1,301,132.57 万元、1,424,592.75 万元、1,421,381.69 万元和 729,739.22 万元，毛利率分别为 72.85%、68.19%、72.31%和 74.81%。其中，2024 年度制造业板块主营业务收入同比增长 9.49%，2025 年度较 2024年度基本持平。

2024年度，公司制造业板块主营业务收入同比增长 9.49%，毛利率较 2023 年有所下降，主要系当期产品销售结构阶段性变化所致。公司核心产品盈利水平总体保持稳定，2025 年公司持续推进精益运营管理和生产智能化升级，通过工艺优化、生产效率提升等措施加强成本管控，随着产品结构不断优化，制造业毛利率已回升至 72.31%。2026年 1-6 月，公司制造业板块毛利率进一步提高至 74.81%。

公司制造业板块收入及毛利率的具体变动，还受到中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药以及美国仿制药等不同产品线收入规模、销售价格、销量及产品结构变化的共同影响。

（2）批发及其他板块

报告期内，公司批发及其他板块业务收入分别为 1,143,357.79 万元、1,114,019.68万元、970,442.90 万元和 472,892.40 万元，毛利率分别为 15.02%、14.26%、12.90%和 12.29%，报告期内收入规模及毛利率总体有所下降。

该板块主营药品、医疗器械、诊断试剂（IVD）配送销售业务。报告期内，公司持续推进归核聚焦战略，优化业务结构，2025 年转让杭州诺嘉股权；同时受国家全面深化医疗改革政策影响，产品购销价差收窄，收入下降的同时板块毛利率逐年降低。上述变化系公司主动业务调整叠加行业政策变动共同导致，具备合理性。

3、核心产品销量、销售单价、单位成本及毛利率

报告期内，公司核心产品主要集中于中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药等优势细分领域。鉴于同一细分领域内包含多个具体品种及规格，公司按照主要产品领域对相关核心产品的销量、销售单价、单位成本及毛利率进行汇总，具体情况如下：

注1：综合平均销售单价=相关产品销售收入/销售数量，综合单位成本=相关产品销售成本/销售数量。同一产品领域包含多个具体品种和规格，因此综合平均销售单价及单位成本除受单一产品价格和成本变化影响外，亦受到不同品种及规格销售结构变化的影响。

注2：2026年 1-6月财务数据未经审计。

报告期内，中枢神经用药毛利率持续保持在 85%以上，整体较为稳定；维吾尔民族药毛利率保持在 77%以上，波动幅度较小；甾体激素及两性健康类原料药毛利率总体保持在45%-50%之间；甾体激素及两性健康类制剂受具体产品及规格销售结构、销售价格和单位成本变化等因素影响，毛利率相应呈现波动。具体分析如下：

（1）中枢神经用药

2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司中枢神经用药核心产品销量分别为 3,381.12 万盒、3,440.02 万盒、3,762.37 万盒和 2,237.55 万盒，综合平均销售单价分别为252.55 元/盒、263.83 元/盒、245.19 元/盒和 217.57 元/盒，综合单位成本分别为 37.09 元/盒、36.99 元/盒、33.53 元/盒和 30.50 元/盒，毛利率分别为 85.31%、85.98%、86.32%和 85.98%。

报告期内，公司中枢神经用药核心产品综合平均销售单价和综合单位成本均有所变动，其中综合单位成本总体下降幅度高于综合平均销售单价下降幅度。以 2023年度与 2026年 1-6月相比，综合平均销售单价由 252.55 元/盒下降至 217.57元/盒，下降 13.85%；综合单位成本由 37.09元/盒下降至 30.50 元/盒，下降 17.77%，成本下降幅度高于销售单价下降幅度，因此毛利率由 85.31%提高至 85.98%。上述综合平均销售单价及单位成本的变化主要受不同品种及规格销售结构以及相关产品销售价格和生产成本变化影响。

（2）维吾尔民族药

2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司维吾尔民族药核心产品销量分别为 3,830.15 万盒、4,179.08 万盒、4,154.04 万盒和 1,921.81 万盒，综合平均销售单价分别为26.15 元/盒、26.88 元/盒、27.72 元/盒和 30.19 元/盒，综合单位成本分别为 5.14 元/盒、5.67元/盒、6.36 元/盒和 6.12 元/盒，毛利率分别为 80.34%、78.91%、77.06%和 79.73%。

报告期内，公司维吾尔民族药核心产品综合平均销售单价和综合单位成本均有所变动。2023年度至 2025年度，综合平均销售单价由 26.15元/盒上升至 27.72元/盒，增长 6.00%，综合单位成本由 5.14元/盒上升至 6.36元/盒，增长 23.74%，单位成本增幅高于销售单价增幅，因此毛利率由 80.34%下降至 77.06%。2026 年 1-6 月，综合平均销售单价进一步上升至 30.19元/盒，综合单位成本下降至 6.12 元/盒，毛利率相应回升至 79.73%。

（3）甾体激素及两性健康类原料药

2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司甾体激素及两性健康类原料药核心产品销量分别为 26.10万公斤、61.30万公斤、71.46万公斤和 43.02 万公斤，综合平均销售单价分别为 2,415.76 元/公斤、1,397.12 元/公斤、1,325.41 元/公斤和 1,261.10 元/公斤，综合单位成本分别为 1,303.96 元/公斤、707.13 元/公斤、683.41 元/公斤和 687.18 元/公斤，毛利率

分别为 46.02%、49.39%、48.44%和 45.51%。

2024 年度起，公司甾体激素及两性健康类原料药核心产品销量明显增加，主要系葛店人福国际高端新型特色原料药产业化基地建成投产，特色原料药产能逐步释放，相关产品产销量持续增长。

（4）甾体激素及两性健康类制剂

2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司甾体激素及两性健康类制剂核心产品销量分别为 670.94 万盒、667.61 万盒、672.08万盒和 508.43 万盒，综合平均销售单价分别为 13.52 元/盒、12.80 元/盒、17.91 元/盒和 14.98 元/盒，综合单位成本分别为 6.50 元/盒、5.78 元/盒、4.04 元/盒和 4.62 元/盒，毛利率分别为 51.92%、54.84%、77.44%和 69.16%。

2025年度及 2026年 1-6 月，公司甾体激素及两性健康类制剂综合平均销售单价、单位成本及毛利率较 2023年度、2024年度有所变化，主要系新产品上市以及不同品种及规格销售结构发生变化所致。

综上，报告期内，公司核心产品不同领域的销量、综合平均销售单价、综合单位成本及毛利率变化与各领域产品结构及实际经营情况相匹配。其中，中枢神经用药毛利率持续保持在 85%以上；维吾尔民族药毛利率保持在 77%以上；甾体激素及两性健康类原料药随着新厂区建成投产及产能逐步释放，相关产品产销量持续增长，报告期综合毛利率保持在 45%至 50%之间；甾体激素及两性健康类制剂中，毛利率较高的核心品种销量持续增长，同时新品市场开拓持续推进，产品结构及品种规格变化对综合毛利率产生相应影响。

因此，从主要产品领域的实际经营情况来看，公司核心产品各领域的销售单价、单位成本及毛利率不存在普遍发生重大不利变化的情形，相关指标变化主要受到具体产品结构、销售结构、市场环境及生产成本等因素影响。

4、国家药品管制、医保、集采及支付结算政策的具体影响

近年来，随着医药卫生体制改革持续深化，医疗、医保、医药“三医联动”相关政策不断完善，医保目录动态调整、医保支付方式改革、药品集中带量采购以及特殊药品监管等政策均可能通过影响产品市场准入、终端使用、销售价格及采购方式等，对医药企业经营产生影响。公司重点产品主要集中于中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药等细分领域，其中部分产品属于麻醉药品和第一类精神药品，部分产品已通过医保谈判纳入国家医保目录，部分产品参与国家或地方集中带量采购，相关政策对公司的具体影响如下。

（1）医保目录调整及医保支付方式改革对公司的影响

国家医保政策近年来持续完善基本医疗保障体系，并通过医保目录动态调整、医保谈判以及支付方式改革等方式，在提高药品可及性的同时加强医保基金使用效率。2024 年，国家医保局进一步推进按病组和病种分值付费改革，发布 DRG/DIP2.0版分组方案，通过优化分组、完善特例保障、提高结算效率等方式，推动医保支付方式改革进一步深化；同时持续动态调整国家医保药品目录，将临床价值较高的新药纳入医保支付范围。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司及下属子公司共有 353 个品规产品被纳入国家医保目录，146个品规产品被纳入国家基药目录。公司主要产品中，注射用盐酸瑞芬太尼、米非司酮片、祖卡木颗粒等已被纳入国家基药目录和国家医保目录，枸橼酸舒芬太尼注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液、注射用苯磺酸瑞马唑仑、复方木尼孜其颗粒等已被纳入国家医保目录。同时，注射用苯磺酸瑞马唑仑、咪达唑仑口服溶液、广金钱草总黄酮胶囊的医保协议有效期至2027年12月31日；注射用苯磺酸瑞马唑仑医保支付限定范围已由“结肠镜检查”放宽至“非气管插管的手术/操作中的镇静和麻醉”。

医保政策对公司不同业务具有不同影响。对于医药工业板块，公司独家及创新产品纳入国家医保目录或扩大医保支付范围后，有利于降低患者自付负担、提高药品可及性，并扩大相关产品的医疗机构准入及临床应用范围。对于医药商业板块，医保控费及支付方式改革强化医疗机构对医疗成本及用药经济性的管理，对部分医药商业业务经营形成一定压力。报告期内，湖北人福受到医保控费政策影响，公司通过调整产品结构、实施内部精细化管理、控制贷款规模及融资成本、加强应收账款管理等措施应对相关政策影响。2026 年 1-6 月，湖北人福营业收入较上年同期基本持平，净利润同比回升。

总体而言，公司拥有较多已纳入医保目录的核心产品，同时持续推动创新药、独家品种通过医保谈判进入医保目录，有利于提升相关产品的市场准入和患者可及性；但随着医保支付方式改革及医保控费持续深化，公司仍需持续提升产品临床价值和成本竞争力，以应对医疗机构用药结构和支付机制变化可能带来的影响。

（2）集中带量采购政策对公司的影响

近年来，药品集中带量采购逐步常态化。随着国家持续推进医药集中采购提质扩面，2025年集采规则进一步调整，第十一批国家药品集采在价格因素之外更加注重临床需求、产品质量及持续供应能力，并通过优化价差控制、品牌报量等机制，引导行业由单纯价格竞争向质量和价值竞争转变。

就公司核心产品而言，不同产品因药品属性及市场准入方式不同，适用的采购政策存在明显差异。枸橼酸舒芬太尼注射液、注射用盐酸瑞芬太尼、盐酸氢吗啡酮注射液及盐酸阿芬太尼注射液属于“麻醉药品和第一类精神药品”，按照国家现行特殊药品管理规定进行采购，不参与药品集中带量采购；注射用苯磺酸瑞马唑仑为化学 1 类新药，属于国家医保谈判协议有效期内产品，不属于集中带量采购药品；米非司酮制剂、祖卡木颗粒及复方木尼孜其颗粒亦不属于集中带量采购药品，主要由医疗机构直接采购或挂网采购。公司目前主要核心产品中，盐酸纳布啡注射液自 2025年起参与地方联盟集中带量采购，集中带量采购直接影响的产品相对有限。

除上述核心产品外，公司其他产品亦存在参与集中带量采购的情形。例如，2023 年，宜昌人福盐酸左布比卡因注射液中选第八批国家药品集中带量采购；2024 年，氟马西尼注射液中选第九批国家药品集中带量采购，人福普克艾地骨化醇软胶囊中选第十批国家药品集中带量采购；2025年，宜昌人福注射用福沙匹坦双葡甲胺、九珑人福地诺孕素片等产品中选第十一批国家药品集中带量采购；2026 年，宜昌人福麦考酚钠肠溶片、九珑人福屈螺酮炔雌醇片等产品中选第十二批国家药品集中带量采购。此外，公司医疗器械及医药商业业务亦受到集中采购政策影响，2025年度北京医疗受体外诊断试剂集中采购降价影响，营业收入及净利润同比下降。

因此，从公司目前业务结构来看，集中带量采购对不同产品及业务板块的影响存在差异：对于纳入集采的产品，集采一般会直接影响销售价格，同时通过约定采购量及扩大终端覆盖影响产品销量；而公司中枢神经领域的多数核心麻醉、精神类产品因实行特殊药品管理，不参与集中带量采购，集采政策对该部分核心产品的直接影响相对有限。未来随着集中带量采购范围持续扩大，公司其他非特殊管理药品仍可能面临纳入集采后销售价格下降的风险。

（3）麻醉药品、精神药品等特殊药品管制政策对公司的影响

公司中枢神经领域是医药工业的重要组成部分，子公司宜昌人福为国家麻醉药品定点研发生产基地，宜昌人福麻醉药品国内市场份额超过 60%，多个产品市场占有率位居行业前列。

公司主要核心产品中，枸橼酸舒芬太尼注射液、注射用盐酸瑞芬太尼、盐酸氢吗啡酮注射液及盐酸阿芬太尼注射液属于“麻醉药品和第一类精神药品”。根据国务院办公厅《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，麻醉药品和精神药品按照国家现行规定采购，不适用普通药品集中带量采购机制。

特殊药品管制政策对相关产品的研发、生产、经营及使用提出了较高的准入和管理要求。公司依托宜昌人福长期形成的特殊药品研发生产体系、产品储备及市场渠道开展相关业务。

若未来特殊药品的生产、采购、流通及使用政策发生调整，可能对相关产品的生产经营及市场竞争格局产生影响，公司通过持续丰富特色产品线、推进研发注册及加强经营管理等方式应对相关政策变化。

综上，公司中枢神经领域核心产品的采购机制与普通处方药存在差异，现阶段不参与集中带量采购，因此普通药品集采政策对其影响有限；但特殊药品管制政策自身如发生重大调整，仍可能对公司相关产品的生产经营及市场竞争格局产生影响。

5、期间费用及其他损益项目对利润变动的影响

报告期内，主要影响利润变动的期间费用及其他损益项目如下：

注：2026年 1-6月财务数据未经审计。

报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用合计分别为 793,432.05 万元、838,429.82 万元、799,859.21 万元和 399,515.90 万元，占营业收入的比例分别为 32.35%、32.96%、33.38%和 33.13%，期间费用率总体变动较小。

2024 年度，公司期间费用合计较 2023 年度增加 44,997.77 万元。其中，销售费用增加23,276.67万元，主要系公司持续加强营销能力建设，销售人员职工薪酬增加；管理费用增加16,240.86 万元，主要系部分工程项目及物业资产完工转固后折旧及摊销费用增加；财务费用增加 4,618.50 万元，主要受汇率变动等因素影响；研发费用较 2023年度基本持平。同期，公司信用减值损失及资产减值损失合计 67,704.54万元，较 2023年度增加 46,828.02万元，其中信用减值损失较 2023年度增加 13,582.62 万元，主要系应收账款及其他应收款坏账损失增加；资产减值损失较 2023 年度增加 33,245.40 万元，主要包括商誉、固定资产及长期股权投资等资产减值。期间费用及减值损失的增加对 2024年度利润产生一定影响。

2025 年度，公司期间费用合计较 2024 年度减少 38,570.61 万元。其中，销售费用减少16,232.45万元，管理费用减少 20,596.39万元，主要系公司推进降本增效、优化薪酬体系，销售人员、管理人员薪酬及日常管理成本减少；财务费用减少 4,755.80 万元，主要系公司控制有息负债规模并降低融资成本，利息费用由 2024 年度的 35,136.92万元下降至 27,103.68 万元；研发费用较 2024年度增加 3,014.03万元，系公司持续聚焦核心治疗领域，推进重点管线创新药研发项目。由于 2025 年度营业收入同比下降，期间费用占营业收入的比例由 2024 年度的32.96%小幅上升至 33.38%。同期，公司信用减值损失及资产减值损失合计 49,219.77万元，较2024 年度减少 18,484.77 万元，主要系信用减值损失由 28,318.41 万元下降至 7,203.10 万元，减少 21,115.31 万元；同期资产减值损失由 39,386.13 万元增加至 42,016.67 万元，增加 2,630.54万元。

2026 年 1-6 月，公司期间费用合计 399,515.90 万元，占营业收入的比例为 33.13%，与 2025年度期间费用率基本相当。其中，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用占营业收入的比例分别为 19.52%、6.55%、5.31%和 1.75%。同期，公司信用减值损失及资产减值损失合计3,829.15 万元。

综上，报告期内公司期间费用率总体变动较小；2024 年度期间费用增加，对当期利润产生一定影响；2025年度期间费用金额下降，信用减值损失减少。结合前述综合毛利率及主营业务各板块毛利率变动，上述因素共同影响报告期内公司利润水平的变化。

6、同行业可比公司比较

公司主营业务包括制造业和批发及其他，其中制造业主要围绕中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药等优势细分领域开展药品研发、生产和销售，批发及其他主要从事药品、医疗器械、诊断试剂等产品的批发配送及相关服务。报告期内，公司批发及其他板块收入占营业收入比例较高，但其商业模式以采购、配送及流通服务为主，毛利率显著低于制造业。

公司与同行业可比公司收入增速及毛利率比较情况如下：

单位：%

注：发行人的 2026年1-6月财务数据未经审计。

同行业可比公司恒瑞医药、恩华药业、仙琚制药、复星医药及华海药业的主营业务以医药研发、生产及销售为主，与公司制造业板块的业务模式及盈利模式更为接近。报告期内，公司整体营业收入增速与同行业可比公司存在一定差异，主要受公司同时经营医药制造、医药批发及其他业务以及各业务板块收入变动影响。公司综合毛利率低于同行业平均水平，主要系公司除制造业外，同时经营规模较大的医药批发及其他业务，该类业务以药品、医疗器械、诊断试剂等产品的批发配送及相关服务为主，毛利率相对较低，从而拉低公司整体毛利率水平。公司制造业板块毛利率分别为 72.85%、68.19%、72.31%和 74.81%，总体高于同行业平均水平，并处于同行业可比公司毛利率区间内。因此，考虑业务结构差异后，公司制造业板块毛利率与同行业可比公司不存在重大差异。

综上，公司收入变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异；公司整体毛利率低于同行业平均水平主要系业务结构差异所致，剔除毛利率较低的医药批发及其他业务后，公司制造业务毛利率处于同行业可比公司的合理区间，相关差异具有合理性。

（二）公司报告期内海外业务经营情况，分析境内外业务毛利率存在差异的原因及合理性

公司坚持国际化发展战略，持续构建全球研发、注册、生产和销售的医药全价值链能力，目前海外业务已覆盖美国、欧洲、非洲等成熟及新兴市场。公司根据不同国家和地区的医药市场特点、监管要求及竞争环境采取差异化经营模式，其中，美国市场主要通过 Epic Pharma, LLC 等子公司开展本地化生产和销售，聚焦化学仿制药领域；欧洲市场主要依托 Paion Pharma 及宜昌人福等主体，通过产品注册及“仿创结合”的方式开拓市场；非洲市场主要依托人福马里、人福非洲、人福埃塞等子公司，采用“本地化生产+区域分销”的模式开展业务。

报告期内，公司持续推进海外产品注册、市场拓展及本地化经营，境外业务收入规模总体保持增长。由于境内外业务在主要产品构成、产品所处市场阶段、当地市场竞争环境、销售及生产模式等方面存在差异，境内外业务毛利率存在一定差异。具体情况如下：

注：2026年 1-6月财务数据未经审计。

1、公司海外业务规模总体保持增长，收入占比有所提升

2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司境外业务收入分别为 269,851.69万元、323,490.90 万元、326,085.88 万元和 158,380.73 万元，占主营业务收入的比例分别为11.04%、12.74%、13.63%和 13.17%。2024 年度，公司境外业务收入较 2023 年度增长 19.88%，2025年度较 2024年度进一步增长 0.80%，报告期内境外业务收入规模总体保持增长，收入占比由 2023年度的 11.04%提高至 2025 年度的 13.63%，国际化业务已成为公司主营业务的重要组成部分。

从主要海外市场看，美国市场是公司目前海外业务的重要组成部分。报告期各期，公司美国仿制药业务实现销售收入均在 20亿元左右。公司经过多年布局，已在武汉、宜昌、纽约拥有符合 FDAcGMP 标准的药品生产基地，下属子公司合计拥有 230余个 FDA 批准的 ANDA文号。

欧洲市场方面，公司通过 Paion Pharma 开拓创新药商业化业务，同时由宜昌人福等子公司持续推进产品注册，采用“仿创结合”的方式拓展当地市场。2024 年度，Paion Pharma 通过收购取得苯磺酸瑞马唑仑、血管紧张素 II、含氟四环素等欧洲药品批文；报告期内，宜昌人福的枸橼酸芬太尼注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、注射用盐酸瑞芬太尼、咪达唑仑注射液等产品亦分别取得英国、法国、德国、马耳他等市场的上市许可。

非洲市场方面，公司已在马里、埃塞俄比亚等地建立生产基地和销售网络，并持续向坦桑尼亚、乌干达、喀麦隆等周边市场拓展，形成“本地化生产+区域分销”的经营模式。报告期各年度，公司非洲市场实现营业收入均超过 2 亿元，业务规模总体保持稳定。

2、境内外业务毛利率差异及境外业务毛利率波动情况

报告期内，公司境内业务毛利率分别为 47.40%、46.24%、51.13%和 51.75%，境外业务毛利率分别为 32.90%、32.80%、29.67%和 40.21%，境内业务毛利率整体高于境外业务。公司境内外业务毛利率存在差异，主要与产品结构、市场竞争环境及经营模式不同有关。

公司境内医药工业重点聚焦中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药等优势细分领域，其中中枢神经领域核心产品具有较高的技术及监管准入门槛。公司境外业务以美国化学仿制药业务等为重要组成部分，美国仿制药市场参与主体较多、竞争较为充分，与公司境内特色药品的产品结构及市场竞争环境存在差异，因此境外业务毛利率整体低于境内业务。此外，公司在美国、欧洲、非洲等海外市场的产品组合、生产及供应链体系和销售渠道存在差异，亦对境外业务综合毛利率产生一定影响。

报告期内，公司境外业务毛利率亦存在一定波动。2024 年度，公司境外业务收入同比增长 19.88%，营业成本同比增长 20.06%，收入及成本增速基本匹配，境外业务毛利率由 2023年度的 32.90%变动至 32.80%。2025 年度，公司境外业务收入为 326,085.88 万元，同比增长0.80%，营业成本同比增长 5.50%，境外业务毛利率下降至 29.67%，主要系美国业务相关产品关税成本增加计入营业成本所致。2026 年 1-6 月，公司境外业务收入为 158,380.73 万元，毛利率提高至 40.21%，主要系前期已缴纳的部分美国关税陆续获得退回，并根据相关会计处理冲减当期营业成本。

综上，公司境内业务毛利率整体高于境外业务，主要与境内外业务的产品结构、市场竞争环境及经营模式不同有关；报告期内境外业务毛利率的波动则主要受到美国业务关税成本变化影响，其中 2025年度相关关税成本增加导致境外业务毛利率下降，2026年 1-6 月随着前期已缴纳的部分美国关税退回并冲减当期营业成本，境外业务毛利率相应提高。

二、公司报告期内直销及经销的业务占比，比较不同销售模式下毛利率情况并分析差异原因；结合公司与主要经销商合作模式、商品控制权转移时点、经销商返利及退货情况、主要经销商期末库存等，说明公司收入确认时点及金额的准确性

（一）公司报告期内直销及经销的业务占比，比较不同销售模式下毛利率情况并分析差异原因

报告期内，公司以医药工业为主、医药商业为辅，并稳步推进国际化业务。由于不同业务板块的产品属性、客户类型及渠道功能存在差异，公司根据具体业务特点分别采取直销及经销模式。

医药工业板块主要包括中枢神经系统用药、甾体激素及两性健康用药、维吾尔药、原料药及海外仿制药等业务。其中，原料药的下游客户主要为医药生产企业，销售模式以直销为主；制剂产品的终端客户主要为医疗机构、药店等，公司通常通过医药流通企业进行产品配送和终端覆盖，销售模式以经销为主。

医药商业板块主要从事药品、医疗器械等产品的配送、分销及相关业务，公司构建了“省级平台统购、市级公司分销”的商业网络。该板块客户主要包括各级医疗机构及下级医药经销商，其中，向医院等终端医疗机构销售的业务划分为直销，向下级经销商销售并由其进一步完成区域分销的业务划分为经销。

按照上述分类，公司报告期内直销及经销模式实现的收入、收入占比及毛利率情况如下：

单位：万元、%

注：2026年 1-6月财务数据未经审计。

报告期内，公司直销和经销模式的收入规模总体较为均衡，销售模式结构保持相对稳定。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司直销收入占比分别为 52.20%、51.54%、49.14%和 48.34%，经销收入占比分别为 47.80%、48.46%、50.86%和 51.66%，经销收入占比呈小幅上升趋势，整体未发生重大变化。

报告期内，公司直销模式毛利率分别为 15.99%、12.81%、16.64%和 16.32%，经销模式毛利率分别为 78.36%、78.25%、78.71%和 81.95%，两种销售模式毛利率存在较大差异，主要系不同销售模式对应的业务板块及产品结构存在差异所致，并非单纯由销售模式本身造成。具体而言，公司直销收入中包含较大规模的医药商业业务，主要系向终端医疗机构直接销售药品、医疗器械等产品，该类业务主要发挥供应链配送及商业分销职能，毛利率相对较低；公司经销收入则主要来源于医药工业制剂产品，其中中枢神经系统用药等核心产品具有较高的技术及监管准入门槛，毛利率相对较高。因此，受业务及产品结构差异影响，公司经销模式毛利率高于直销模式。

（二）结合公司与主要经销商合作模式、商品控制权转移时点、经销商返利及退货情况、主要经销商期末库存等，说明公司收入确认时点及金额的准确性

1、经销商选取、准入、日常管理及退出机制

公司根据不同产品特点、终端市场情况及销售渠道需求建立经销商管理体系，并由各医药工业子公司结合自身业务特点具体实施。公司已建立由“准入、医学、市场、商务、合规、销售”等环节构成的一体化营销体系，通过专业化营销网络开展市场准入、渠道拓展、产品销售及合规管理等工作，并实现包括网络终端在内的全渠道覆盖。

经销商选取及准入方面，公司主要结合产品销售区域、终端覆盖需求及经销商服务能力选取合作经销商，重点考察经销商的经营资质、资金实力、配送能力、区域覆盖能力、商业信誉、合规记录、业务配合度及战略合作情况等因素。拟合作经销商由销售或商务部门提出，经质量部门对相关经营资质进行审核，并由财务、合规、法务等有关部门履行相应审核程序，经内部审批后纳入经销商名录。对于新增经销商，公司同时关注其行政处罚、异常经营、诉讼等情况，以评估其持续经营能力及合规风险。

合作及日常管理方面，公司医药制剂产品主要通过一级经销商或配送商进行销售，对于存在进一步商业分销的情形，公司结合具体区域和产品特点实施渠道及终端流向管理。公司与经销商签署销售或经销协议，对经销配送区域、合作产品、供货价格、运输及贮藏要求、货款结算、退换货、销售支持、跨区域销售管理、电商渠道管理、反商业贿赂及违约责任等事项进行约定。

在产品价格管理方面，公司根据产品市场准入及销售渠道情况确定相关销售价格。其中，公立医疗机构终端销售的药品主要执行省级药品招标采购平台的挂网价格，其他市场产品销售价格主要根据市场竞争情况形成。公司在此基础上综合考虑市场价格、配送及渠道服务功能等因素确定对经销商的供货价格。

在信用及结算管理方面，公司根据经销商资信情况、历史合作情况及业务规模等实行先款后货或授予一定信用期的结算方式，并对信用额度及账期进行管理。合作过程中，公司持续关注经销商资质有效性、回款情况、渠道执行、终端流向及合规情况，并通过日常业务沟通、定期拜访、客户反馈等方式了解产品销售及市场情况。同时公司通过客户回访、投诉反馈等方式持续跟踪物流破损、跨区域销售等事项，并根据批号追溯等方式进行处理。

经销商退出方面，对于经营资质失效、发生重大违法违规事项、出现重大回款异常、持续不能满足约定的配送或销售服务要求，或存在其他可能影响双方持续合作情形的经销商，公司根据内部管理要求采取暂停供货、限期整改或终止合作等措施。公司将营销活动纳入整体合规及风险管理体系，对营销环节开展合规风险识别和管理，并持续强化反商业贿赂等相关要求。

2、经销协议主要条款及收入确认情况

在具体经销业务中，公司与经销商签署购销协议，经销商根据自身经营需求向公司下达采购订单，公司按照订单约定向经销商或其指定地点发货。根据具体合同约定，公司在将货物交付至约定地点并由经销商签收、验收后，经销商取得相关商品的控制权，并独立承担后续库存管理、产品销售及下游客户信用风险；对于具体交付条件存在差异的，公司根据销售合同约定的交付条款判断商品控制权转移时点。

上述实际业务安排与公司报告期内执行的收入确认政策一致。公司根据合同约定的履约义务、客户取得相关商品控制权时确认收入；对于药品制剂和原料药销售，公司综合考虑现时收款权利、商品主要风险和报酬转移、法定所有权转移、商品实物转移及客户接受商品等因素判断履约义务完成时点。

在经销商后续经营方面，经销商依据自身库存及下游需求自主决定采购数量，并承担商品交付后的库存管理及对外销售责任。公司主要通过与经销商的日常沟通、区域办事处反馈等方式了解渠道销售及市场情况，并开展相应的渠道管理和终端服务。经销商对下游客户的具体销售安排及回款情况由其自主负责，不构成公司确认经销收入的前提条件。公司通过区域医药流通企业进行渠道分销，并由区域办事处收集市场及产品使用反馈、开展相关终端服务，上述安排属于营销及渠道管理职能。

在退换货方面，公司与经销商不存在无条件退货安排。根据公司说明，仅在产品存在质量问题、公司负责运输过程中发生破损、因国家政策变化导致相关产品无法继续销售等特定情形下，可以按照协议约定办理退换货。因此，在正常销售情况下，经销商不能基于自身销售情况、库存积压或终端销售不及预期等原因要求公司无条件退货，公司亦不承担经销商后续销售风险。

在折扣及返利方面，公司经销协议原则上不设置普遍性的销售返利安排。对于报告期内实际发生的个别折扣、返利或其他价格调整，公司根据具体合同约定及实际执行情况进行核算，并相应考虑其对交易价格及收入确认金额的影响。

在结算方面，公司根据经销商资信及合作情况主要采取先款后货或授信期结算模式，经销商按照公司审批的信用额度和账期进行结算。相关货款结算安排不以经销商是否实现终端销售为条件。

综上，公司经销业务属于买断式销售。根据销售合同约定，公司将相关商品交付至约定地点并由经销商签收、验收或满足其他约定的控制权转移条件后，经销商取得商品控制权，并承担后续库存管理、产品销售及下游客户信用风险；除质量问题、运输破损及政策性原因等合同约定的特定退换货情形外，经销商不存在无条件退货权，公司亦不承担经销商后续终端销售风险。因此，公司不存在寄售、代销或以经销商实现终端销售作为收入确认条件的情形，相关收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》的规定。

3、经销商销售规模、返利、退货及期末库存情况

报告期内，公司经销客户主要包括全国性及区域性医药流通企业。公司经销商作为独立经营主体，根据自身终端客户需求、库存水平及采购计划自主确定采购数量，公司不干预其具体库存采购决策。

由于主要经销商通常为大型独立医药流通企业，其库存数据属于自身内部经营管理信息，公司无法持续取得各经销商全部产品的期末库存数量。为分析公司经销业务是否存在渠道异常备货、期末集中压货等情形，公司主要结合经销商构成及销售规模、各期采购变化、返利情况及销售退回情况进行综合分析。

（1）主要经销商构成及变化情况

报告期各期，公司前五大单体经销商销售情况如下：

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

报告期内，公司核心经销商构成较为稳定。国药集团药业股份有限公司、重庆医药（集团）股份有限公司特殊药品分公司及上药控股有限公司报告期各期均位列公司前三大经销商，且排名保持稳定，公司与上述经销商持续保持稳定业务合作。

公司第四、第五大经销商存在一定变化。2023 年度第四、第五大经销商分别为 Slate RunPharmaceuticals 和国药集团新疆新特药业有限公司；2024 年度起，新疆九州通医药有限公司进入前五大经销商，与国药集团新疆新特药业有限公司在 2024年度、2025年度及 2026年 1-6月均持续位列前五，仅具体排名有所变化。总体来看，公司主要经销商构成保持稳定，不存在主要经销商频繁变动的情形。

报告期各期，公司前五大经销商销售收入合计占经销模式收入的比例分别为 52.49%、55.35%、59.02%和 59.38%，主要经销商销售集中度有所提高。其中，第一大经销商国药集团药业股份有限公司销售收入占经销模式收入的比例分别为 30.63%、31.29%、34.10%和 35.40%。

（2）经销商采购规模分布情况

除上述主要经销商外，公司经销客户数量较多、单体采购规模整体较小。报告期各期，公司不同采购规模经销商数量及占比情况如下：

注：2026年 1-6月财务数据未经审计。

2023年度至 2025年度，公司经销商数量有所下降，但不同采购规模经销商的结构总体较为稳定，其中采购金额 100 万元以下的经销商数量占比均超过 94%，各采购金额区间的经销商数量占比未发生重大异常变化。2026 年 1-6 月，由于统计期间仅为半年，按照当期累计采购金额划分后，100万元以下经销商占比相对较高，与完整年度数据不具有完全可比性。整体来看，报告期内公司经销商采购规模分布未发生重大异常变化。

（3）返利及销售退回情况

在经销业务开展过程中，公司原则上不存在普遍性的固定返利安排，仅根据具体合作及业务情况发生少量返利；销售退回主要系产品质量、运输破损、政策变化等合同约定的特定情形产生。报告期各期经销收入、返利及销售退回情况如下：

注：2026年 1-6月财务数据未经审计。

报告期内，公司返利金额分别为 12,413.02 万元、16,425.09 万元、21,803.56 万元和 11,216.25万元，占同期经销收入的比例分别为 1.06%、1.34%、1.79%和 1.81%，各期返利金额及占经销收入比例均较低。公司不存在通过大额销售返利等方式促使经销商超出实际销售需求进行采购的情形。

报告期内，公司销售退回金额分别为 3,068.99 万元、4,359.49 万元、2,772.16 万元和 1,920.96万元，占同期经销收入的比例分别为 0.26%、0.35%、0.23%和 0.31%，各期销售退回比例均低于 0.4%，整体处于较低水平且未发生明显异常波动。

综上，结合报告期内经销商采购规模分布、主要经销商构成及销售规模、销售返利及销售退回情况，公司未发现经销渠道存在明显异常备货或压货迹象，亦不存在通过大额返利、放宽退货条件等方式促进经销商非正常采购的情形。

4、经销模式下收入确认时点及金额准确性

根据《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，公司应当在履行合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司经销模式为买断式销售，收入确认时点及金额的准确性分析如下：

（1）收入确认时点符合会计准则规定

公司境内经销业务中，商品按照合同约定交付至经销商指定地点并经经销商签收、验收后，商品实物所有权及相关风险转移至经销商，经销商取得对相关商品的控制权。公司以客户签收作为控制权转移标志，据此确认收入，符合《企业会计准则第 14 号——收入》中“客户取得相关商品控制权时确认收入”的规定。

公司经销模式下收入确认时点与直销模式一致，均以客户取得商品控制权为确认时点。境外经销业务按照国际贸易术语所规定的控制权转移时点确认收入。报告期内，公司不存在同类业务因不同经营模式而采用不同收入确认方式的情形。

（2）收入确认金额准确

公司收入确认金额的准确性体现在以下方面：

① 公司作为主要责任人，以总额法确认收入。公司在向经销商转让商品前拥有对该商品的控制权，承担向客户转让商品的主要责任、存货风险及信用风险，并拥有自主定价权，符合主要责任人认定标准，按已收或应收对价总额确认收入。

② 返利作为可变对价冲减收入。公司按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，按所属期间冲减当期营业收入。报告期内返利金额占经销收入比例分别为 1.06%、1.34%、1.79%和 1.81%，各期返利金额及占经销收入比例均较低。

③ 退货会计处理合规。公司仅在产品质量问题、运输破损、政策变化等特定情形下办理退换货，对滞销等非质量原因的退换货不予受理。报告期内销售退回占经销收入比例分别为0.26%、0.35%、0.23%和 0.31%，持续处于较低水平。

（3）结论

综上，公司经销模式收入确认时点以客户签收作为控制权转移标志，符合《企业会计准则第 14 号——收入》的规定；收入确认金额基于买断式销售安排、可变对价合理估计及退货率合理水平确定，与公司实际业务情况相符，收入确认时点及金额准确。

三、公司报告期内批发、贸易及其他业务的具体内容、业务模式及经营情况，公司批发、贸易业务主要客户及供应商情况，与发行人、控股股东、主要客户与供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排；公司批发、贸易业务的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；

（一）公司报告期内批发、贸易及其他业务的具体内容、业务模式及经营情况，公司批发、贸易业务主要客户及供应商情况，与发行人、控股股东、主要客户与供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排

1、批发、贸易及其他业务的具体内容、业务模式及经营情况

公司医药商业板块主要由湖北人福、北京医疗及其下属商业子公司开展，定位为“医疗服务综合供应商”。其中，湖北人福主要从事药品、医疗器械等产品的批发配送及相关医药商业业务，构建了以省级公司为管理及采购平台、市级公司负责区域终端销售的医药商业网络，省级公司主要承担采购、资金及质量管理等职能，市级公司主要负责区域终端覆盖及产品销售；北京医疗则主要从事医疗器械、医学试剂及检验诊断类产品等的销售和配送。

根据具体经营内容，公司批发、贸易及其他业务主要包括药品批发配送、医疗器械及诊断产品批发配送，以及第三方医药物流等其他医药商业配套业务。

其中，药品批发配送业务主要由湖北人福及其下属区域商业公司开展。公司根据下游医疗机构、药店及其他医药流通客户的需求，向药品生产企业及其他供应商采购相关药品，并依托自身商业网络开展销售及配送。湖北人福业务涵盖医院药品纯销、商业分销、零售等领域，商业网络覆盖湖北省内各级医疗卫生机构。

医疗器械及诊断产品批发配送业务主要由北京医疗、湖北人福及其下属相关商业公司开展，其中北京医疗以医疗器械、医学试剂及检验诊断类产品销售为主。相关经营主体向医疗器械、诊断产品等生产企业或供应商采购医疗设备、医用耗材、医学试剂及检验诊断类产品，并向医疗机构等下游客户进行销售和配送。

除上述药品及医疗器械批发配送业务外，公司医药商业板块还开展第三方医药物流及其他医药商业配套业务。其中，第三方医药物流业务主要为医药企业提供仓储、运输及配送等物流服务。

从业务流程来看，公司医药商业板块总体采取“上游采购—商业公司销售及配送—下游医疗机构或其他客户”的业务模式。公司根据市场需求及客户订单向药品、医疗器械等上游生产企业或供应商进行采购，并依托自身销售及物流配送网络向下游医疗机构、药店、其他医药流通企业等客户销售相关产品。与此同时，公司通过第三方物流等业务向医疗机构及医药企业提供供应链相关配套服务。

报告期内，公司批发、贸易及其他业务的收入构成及经营情况如下：

注：2026年 1-6月财务数据未经审计。

报告期内，公司医药商业板块收入主要来源于药品批发配送及器械批发配送业务，两类业务合计收入占医药商业板块收入的比例均在 90%以上，整体业务结构较为稳定。

具体来看，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，药品批发配送收入占比分别为 53.58%、54.93%、54.84%和 57.43%，始终为公司医药商业板块的主要业务，报告期内占比总体稳定，2026 年 1-6 月略有提升；同期器械批发配送收入占比分别为 40.81%、40.11%、39.20%和 37.16%，占比呈小幅下降趋势；其他业务收入占比分别为 5.61%、4.96%、5.96%和 5.41%，整体占比较低，对公司医药商业板块收入结构影响较小。

毛利率方面，报告期内器械批发配送业务毛利率分别为 18.19%、18.60%、16.93%和 17.20%，整体维持在 17%-18%左右，较为稳定；药品批发配送业务毛利率分别为 12.14%、10.75%、9.67%和 8.70%，呈逐步下降趋势。公司医药商业业务整体具有采购规模较大、周转速度较快、单笔交易毛利率相对较低的行业特征。报告期内药品批发配送毛利率下降与医保控费、药品集中采购持续深化等行业环境变化以及公司具体销售产品结构变化有关，湖北人福积极应对医保控费政策影响、调整产品结构并提升经营管理效率。

其他业务毛利率分别为 19.42%、17.95%、16.11%和 16.67%，存在一定波动，但由于相关业务收入占比整体仅约 5%-6%，对公司医药商业板块整体收入及毛利率影响较小。总体来看，报告期内公司医药商业业务仍以药品及医疗器械批发配送为主，主营业务构成未发生重大变化。

2、批发、贸易业务主要客户及供应商情况

公司批发、贸易业务主要面向各级医疗机构开展药品、医疗器械、诊断试剂及耗材等产品的销售和配送，上游主要向国内外药品、医疗器械及诊断产品生产企业采购相关产品。公司医药商业板块已形成覆盖湖北省各级医疗机构以及北京等区域重点医院的销售网络，其中湖北人福主要开展医院药品纯销、商业分销、医疗设备、耗材及诊断试剂等业务，北京医疗主要经营检验诊断类产品。

报告期内，公司批发、贸易业务主要客户以大型公立医疗机构为主，主要供应商以国内外大型药品及诊断产品生产企业为主。

（1）主要客户情况

公司批发、贸易业务主要面向各级医疗机构开展药品、医疗器械等产品的销售和配送。报告期内，公司主要客户包括华中科技大学同济医学院附属同济、协和、梨园医院、中国人民解放军总医院及其分支机构、天门市第一人民医院、首都医科大学附属北京朝阳医院等大型公立医疗机构，主要销售内容为药品及医疗器械。公司与上述主要客户合作时间较长，其中与华中科技大学同济医学院附属同济、协和、梨园医院自 1998年开始合作，与中国人民解放军总医院及其分支机构、首都医科大学附属北京朝阳医院自 2012年开始合作，与天门市第一人民医院自 2018年开始合作。

2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司前三大批发贸易客户销售金额合计分别为 146,925.78 万元、146,639.45 万元、148,302.20 万元和 79,197.88 万元，占同期批发贸易收入的比例分别为 12.85%、13.16%、15.28%和 16.75%。报告期内，公司主要客户以大型公立医疗机构为主，前三大客户销售占比较低。上述主要客户与公司及控股股东不存在关联关系，除正常购销业务外不存在其他利益安排。

（2）主要供应商情况

公司根据下游医疗机构的药品、医疗器械及诊断产品需求，向相关生产企业采购产品用于批发、配送。报告期内，公司主要供应商包括罗氏诊断产品（上海）有限公司、北京诺华制药有限公司、杭州中美华东制药有限公司等大型医药及诊断产品企业。其中，罗氏诊断主要向公司供应生化免疫诊断、分子诊断、组织病理及生命科学等诊断产品，北京诺华及杭州中美华东主要向公司供应药品。公司与上述主要供应商合作时间较长，其中与罗氏诊断、北京诺华自 2012年开始合作，与杭州中美华东自 2016年开始合作。

2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司前三大批发贸易供应商采购金额合计分别为 184,305.79 万元、197,679.00 万元、173,128.33 万元和 89,955.41 万元，占同期批发贸易采购金额的比例分别为 18.37%、19.84%、19.25%和 20.44%。上述主要供应商与公司及控股股东不存在关联关系，除正常购销业务外不存在其他利益安排；报告期内，公司主要批发贸易客户与主要供应商之间不存在重叠情形。

（二）公司批发、贸易业务的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

1、收入确认的会计准则依据

根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条的规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额（即净额）确认收入。

此外，《监管规则适用指引——会计类第 1 号》明确规定，除零售百货业务外，代为执行采购或销售的供应链企业、代理外贸进出口或跨境业务企业、大宗商品配送或医药配送企业等，应参照上述原则，结合业务模式和合同约定，判断在将商品销售给客户之前是否取得对商品的控制，并确定是以总额法还是净额法确认收入。

2、总额法或净额法的判断标准

根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条及相关监管指引，企业在判断自身是主要责任人还是代理人时，通常考虑以下一项或多项迹象：

是否承担向客户转让商品的主要责任（包括对商品的质量、性能、售后等承担责任）；

是否在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险（包括货物毁损灭失风险、价格波动风险等）；

是否有权自主决定所交易商品的价格（即拥有自主定价权）；

是否承担了客户的信用风险。

满足上述条件的，企业作为主要责任人，应当采用总额法确认收入；否则，企业作为代理人，应当采用净额法确认收入。

3、公司批发、贸易业务的具体会计处理

（1）批发业务

公司批发业务主要依托自有 GSP 仓库及物流体系开展。公司在收到供应商货物后，将商品入库至自有仓库，商品的控制权即转移至公司；公司在持有期间承担商品的仓储、保管、毁损灭失等存货风险；销售时，公司根据市场情况及自身定价策略确定销售价格，享有自主定价权；同时，公司负责向客户交付商品并承担客户的信用风险。因此，在该类业务中，公司在向客户转让商品前已取得对商品的控制权，承担了存货风险，拥有自主定价权并承担信用风险，符合主要责任人的认定标准，采用总额法确认收入。

（2）贸易业务

对于部分贸易业务，公司不实际持有货物，货物由供应商直接发往客户，公司仅在其中承担介绍、协调或资金结算等职能，未实际取得商品的控制权，商品控制权在公司层面具有瞬时性、过渡性特征。在此类业务中，公司未承担存货的主要风险，不具有自主定价权，不承担向客户转让商品的主要责任，符合代理人的认定标准，应当采用净额法确认收入，仅将收取的佣金或差价确认为收入。

4、总额法及净额法业务规模

报告期内，公司批发、贸易业务采用总额法和净额法确认收入的具体情况如下：

注：按交易总额还原后的业务规模=总额法确认收入+净额法业务还原后的交易总额；净额法业务还原后的交易总额仅用于反映相关业务对应的实际交易规模，不代表公司按照会计准则应确认的营业收入

报告期内，公司批发、贸易业务主要采用总额法确认收入。2023年度、2024 年度、2025年度及 2026 年 1-6 月，公司总额法确认收入分别为 114.33 亿元、111.40 亿元、97.04 亿元和47.29亿元；净额法业务还原后的交易总额分别为 0.55亿元、0.03亿元、0.06亿元和 0 亿元，占按交易总额还原后的相关业务规模的比例分别为 0.48%、0.02%、0.06%和 0%，整体规模及占比较小。

5、结论

综上，公司批发、贸易业务的会计处理严格遵循《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条的规定，以是否在转让商品前拥有对商品的控制权作为判断主要责任人与代理人的核心标准。对于自有仓储、自主定价、承担存货风险的批发业务，公司作为主要责任人，采用总额法确认收入；对于供应商直发、控制权瞬时过渡的贸易业务，公司作为代理人，采用净额法确认收入。上述会计处理符合《企业会计准则》及《监管规则适用指引——会计类第 1号》的相关规定。

四、列示公司各业务板块销售费用构成及具体用途，学术推广及市场建设费的具体构成、服务内容、支付对象及选取标准、付费标准、主要支付对象成立时间以及与公司的合作时间，公司报告期内销售费用的用途是否合规；

（一）报告期内销售费用总体情况及分业务板块构成

报告期内，公司销售费用主要包括职工薪酬、学术推广及市场建设费、差旅费及交通车辆费等。公司根据不同产品的市场特点、终端覆盖需求及销售推广模式开展市场准入、学术推广、终端管理、市场调研及客户服务等活动，并相应发生相关销售费用。

报告期各期，公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

注：2026年 1-6月财务数据未经审计。

报告期内，公司销售费用分别为 439,779.88 万元、463,056.55 万元、446,824.10 万元和235,442.29 万元，占同期营业收入的比例分别为 17.93%、18.21%、18.65%和 19.52%。

从费用构成来看，学术推广及市场建设费和职工薪酬为公司销售费用的主要组成部分。

报告期各期，两项费用合计占销售费用的比例均超过 85%。其中，学术推广及市场建设费分别为 290,328.73 万元、266,647.74 万元、268,162.14 万元和 141,007.27 万元，占销售费用的比例分别为 66.02%、57.58%、60.02%和 59.89%，为销售费用的最主要组成部分，主要用于公司产品市场推广、终端管理、学术交流、市场调研及信息收集等活动。

报告期各期，公司职工薪酬分别为 105,883.62 万元、134,313.82 万元、120,373.43 万元和71,032.14 万元，占销售费用的比例分别为 24.08%、29.01%、26.94%和 30.17%。职工薪酬主要系公司销售、市场、商务等营销体系人员相关薪酬支出。

报告期各期，公司差旅费及交通车辆费占销售费用的比例分别为 5.38%、9.02%、9.28%和 5.95%，主要系销售及市场人员开展客户拜访、市场推广、商务活动等产生的差旅及交通支出；其他销售费用占比分别为 4.53%、4.39%、3.77%和 3.99%，整体占比较低。

总体而言，报告期内公司销售费用始终以学术推广及市场建设费、销售及市场人员职工薪酬为主，费用构成与公司医药产品需要持续开展市场准入、学术推广、终端覆盖及终端管理的业务特点相匹配。

（二）学术推广及市场建设费的具体构成、服务内容、支付对象、选取及付费情况

1、学术推广及市场建设费的具体构成和服务内容

公司医药产品终端覆盖范围较广，为持续规范开展产品学术推广、完善终端市场建设，保障产品合规、合理、精准应用于临床及零售终端，提升产品市场认知度与终端覆盖能力，公司结合自身产品属性、终端市场布局及专业化推广需求，通过组织开展学术推广活动、市场渠道及终端管理等方式持续开展产品学术推广及市场建设活动。报告期内，各类活动对应的具体服务内容及业务开展情况如下：

（1）组织开展学术推广活动。为帮助临床医师、药师及其他医疗专业人员系统掌握公司产品的适应症范围、循证医学依据、临床疗效、用药安全要点、规范用药方案，保障产品临床合理、合规、安全使用，公司严格按照医药行业合规要求，开展各类学术推广活动。

A.通过专业学术机构、行业学会（协会）、自主举办等方式，开展多主题、多层次、多规模的规范化学术研讨、临床观摩、病例分享等学术推广活动。相关活动主要围绕对应治疗领域的前沿医学进展、权威诊疗指南、临床应用案例、产品药理特性、合规用药规范等专业内容开展学术交流，向医疗专业人员传递客观、合规的产品学术信息与诊疗知识。

B. 公司严格遵循合规推广要求，开展终端学术拜访与沟通工作，面向终端客户传递公司产品的适应症范围、联合用药方案、用药安全性数据、权威诊疗指南适配依据等专业内容，引导规范用药。同时，收集临床端产品使用反馈，包括临床疗效评价等信息，及时反馈至公司产品、医学、质量等相关部门，为产品迭代、学术内容优化、风险管控提供依据。

C. 媒介推广服务：公司与医学专业杂志、广告服务商合作开展宣传活动，通过公众号推文、公交广告投放、电台广告投放、小区广告牌投放，以及配套各类宣传物料、定制品发放等方式开展企业品牌及医学学术信息传播。药品相关学术信息仅面向医疗卫生专业人员传递，所有宣传推广活动严格遵守《药品管理法》、医药代表备案管理等行业监管规定。

（2）市场渠道及终端管理。为保障公司产品流通秩序稳定、终端供货持续、价格体系规范、市场动销良性发展，夯实产品市场覆盖基础，保障产品从商业分销到终端落地的全链条顺畅运转，公司针对商业流通、医疗机构、零售终端开展渠道及终端管理工作，同时公司围绕行业政策、竞品动态、终端需求、客户反馈、渠道现状、产品市场表现等维度，系统性开展合规市场调研与信息收集工作。

A.全渠道构建营销体系建设。公司从“准入、医学、市场、商务、合规、销售”六个维度建立起现代化、立体化的医药营销体系，实现了包含网络终端在内的全渠道覆盖；不断深化多个关键细分市场布局，旗下宜昌人福、葛店人福、新疆维药等核心企业分别在中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药等领域构建了高度专业的市场推广团队。在国内市场，公司已建立了全国性的营销网络，范围覆盖全国各省、自治区、直辖市，以多个关键细分市场为引领，服务于国内超过 20,000 家医疗机构。在国际市场，公司持续拓展业务版图：在美国，已具备全美分销能力与成熟的订单交付系统；在非洲，通过设立大型医药商业公司，联通东、中、西非市场，组建专业投标与学术推广团队，销售网络覆盖大部分非洲国家；在欧洲，通过赋能德国子公司运营，以点带面加速扩展欧洲市场布局。

B. 市场调研及信息收集。为精准把握行业政策变化、细分市场格局、产品市场竞争力及行业发展趋势，科学制定公司产品销售策略、新品推广规划及市场布局方案，公司系统性开展合规市场调研与信息收集工作。调研内容主要包括细分治疗领域市场规模、市场需求量、品牌竞争格局、市场占有率、终端价格体系、产品临床应用反馈、行业政策变动、产品迭代及市场发展潜力等核心信息，通过合规调研与分析，为公司销售策略调整、市场风险防控、新品市场导入、终端资源配置提供客观、有效的决策依据。

2、学术推广及市场建设费的支付对象、选取及付费标准

（1）学术推广及市场建设费的支付对象

公司根据推广需求、目标市场及区域覆盖情况，选取具备市场推广服务能力的服务商开展学术推广活动和市场渠道及终端管理活动，并根据推广服务商实际提供的服务内容支付相关费用。主要支付对象为中国医师协会、上海蓄智文化传媒有限公司、广东医群科技有限公司、安徽行知探索科技有限公司、湖北省宜昌市柏泰咨询服务有限公司等。上述推广服务商成立时间及与公司合作时间从 2005年至 2025 年不等。

（2）学术推广及市场建设费的选取及付费标准

公司建立了覆盖服务商准入、内部审批、合同签署、服务执行、成果验收及费用支付等环节的管理机制。

在服务商准入方面，公司对其进行必要的资格审查和综合评估，包括营业执照及经营范围、经营状态、商业信用、服务团队及团队能力等。对于符合条件的按公司内部管理要求履行相应审批程序后确定合作对象。

公司与合作对象签订合同，约定服务内容及服务范围、合作期限、收费标准、结算方式、合规义务等事项。

在服务费用定价方面，公司主要根据服务类型、活动频次、服务覆盖区域、实际工作量、服务成果要求以及同类市场服务价格等因素，结合服务商报价协商确定具体收费标准。不同服务活动由于具体工作内容、实施难度及资源投入存在差异，相应收费标准亦有所不同。公司推广服务费用系根据实际提供的推广服务及合同约定的收费标准确定。

在服务验收及费用结算方面，服务商完成相关服务后，根据合同约定向公司提交服务成果、活动证明、发票等相关资料，公司对服务内容的实际执行情况及相关成果进行审核并支付结算。

综上，公司根据业务需求选择服务商，并综合考虑服务商主体资格、服务团队、服务能力、区域资源、商业信誉及合规情况等因素确定合作对象；推广服务费用根据具体服务内容、工作量及市场价格等因素协商确定，并按照实际完成的服务和管理进行结算，推广服务商的选取及费用支付均履行相应内部管理程序。

（三）销售费用相关内控及用途合规情况

公司已建立推广服务商准入、合同管理、推广活动管理、服务成果审核、费用审核及付款审批等相关内部控制制度，对推广服务商的选取、推广活动开展及相关费用支付进行规范管理。同时，公司通过合同合规条款、反商业贿赂要求、合规培训及监督检查等方式，对公司员工及第三方推广服务商开展市场推广活动的行为进行规范，以防范商业贿赂及其他违法

违规风险。

报告期内，公司销售费用主要用于销售及市场人员薪酬、学术推广及市场建设、差旅及交通等与主营业务销售及市场推广直接相关的正常经营活动。其中，学术推广及市场建设费主要用于学术推广活动、市场渠道及终端管理、市场调研及信息收集等活动，相关费用具有相应合同约定、服务内容及服务成果作为支付依据，并履行公司内部费用审核及付款审批程序。

公司根据相关管理制度对推广服务商进行准入及持续管理，在合作协议中明确合规义务和反商业贿赂等相关要求，并对服务活动执行及服务成果进行审核。公司推广服务费用根据实际发生的推广活动、具体工作量及合同约定的收费标准进行结算。

经核查，报告期内，未发现公司及主要推广服务商存在通过虚假推广活动套取资金、资金体外循环或利益输送等重大异常情形；未发现公司直接或通过推广服务商向医疗机构、医务人员支付回扣等商业贿赂的情形；主要推广服务商与公司及控股股东、董事、高级管理人员等不存在影响交易公允性的关联关系或其他利益安排，公司与主要推广服务商之间不存在重大异常资金往来。报告期内，公司不存在因销售及市场推广活动涉及商业贿赂、不正当竞争等重大违法违规行为而受到重大行政处罚或被立案调查的情形。

综上，公司报告期内销售费用主要用于与主营业务销售及市场推广相关的正常经营活动，相关费用具有真实业务背景及相应支付依据，推广服务商选取、服务执行、成果验收及费用支付履行了相应内部管理程序，销售费用用途合法合规。

五、公司报告期内应收账款规模变动的原因，结合应收账款账龄、下游客户资信状况、预期信用损失情况、期后回款情况、单项计提内容及依据、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分

（一）公司报告期内应收账款规模变动的原因

报告期各期末，公司应收账款规模具体情况如下表所示：

单位：万元

注：2026年 1-6月财务数据未经审计，2026年6月应收账款账面价值占营业收入比例已年化。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 811,379.60 万元、919,821.79 万元、939,575.75万元和 1,016,390.62万元，呈现逐年增加趋势，主要是受医保支付政策的调整，医院端的结算周期增加，导致客户的账期有所延长影响所致。

（二）结合应收账款账龄、下游客户资信状况、预期信用损失情况、期后回款情况、单项计提内容及依据、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分

1、应收账款账龄

截至报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元、%

注：2026年 1-6月财务数据未经审计。

报告期各期末，公司 1 年以内的应收账款余额占比分别为 91.24%、91.88%、89.58%和89.75%。从账龄来看，报告期各期末，公司 1 年以内应收账款余额占应收账款余额的比重较高，账龄结构较为合理，回款风险较低。

2、下游客户资信状况

报告期各期末，应收账款余额前五名情况如下：

（1）2026 年 6 月 30 日

单位：万元、%

注：2026年 1-6月财务数据未经审计。

（2）2025 年度

单位：万元、%

（3）2024 年度

单位：万元、%

（4）2023 年度

单位：万元、%

报告期内，公司应收账款客户主要为国有医药经销企业或大型公立医院等，客户资信状况良好，已与公司建立了稳定的合作关系，坏账风险较小。

3、预期信用损失情况

（1）预期信用损失的计量

单项计提：公司对于具备以下特征的应收款项单项评价信用风险，如：与对方发生诉讼或仲裁；债务人已破产或财务发生重大困难；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

组合计提：公司基于近年度历史款项回收及坏账核销数据，测算各账龄组合历史实际损失率，并结合行业情况、客户信用状况等因素最终确定不同账龄区间的预期信用损失计提比例。

公司应收账款按组合计提预期信用损失比例的具体情况如下：

（2）应收账款预期信用损失计提

报告期各期末，公司应收账款预期信用损失计提情况如下：

单位：万元

2026 年 6 月 30 日

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

注：2026年 1-6月财务数据未经审计。

1）重要的按单项计提坏账准备的应收账款

公司基于谨慎性原则，对存在重大信用风险的应收款项进行了单项计提坏账准备。主要涉及两类情况：一是客户因经营困难丧失还款能力，虽经诉讼催收但预计可执行财产有限；二是客户因严重债务危机被列为失信被执行人，偿债能力明显恶化；综合考虑客户资信状况和可执行财产情况，公司判断相关款项难以全部或部分收回，单独进行减值测试。具体测试方法包括：（i）对于有抵押担保的应收款项，参照抵押物公允价值或担保方偿付能力评估可收回金额；（ii）对于无抵押担保的应收款项，综合考虑客户经营状况、历史回款情况、涉诉信息等，按预计未来现金流量折现或根据实际情况全额计提。

公司 2023年未计提单项坏账准备，2024 年末、2025 年末和 2026年 6 月末公司按单项计提坏账准备的情况如下：

单位：万元、%

注：此处重要单项的列示口径为报告期各期末余额 500万元以上的按单项计提坏账准备的应收账款。

2）按信用风险特征组合计提坏账准备情况

A.2026 年 6 月 30 日

单位：万元、%

B. 2025 年 12 月 31 日

单位：万元、%

C. 2024 年 12 月 31 日 单位：万元、%

D. 2023 年 12 月 31 日 单位：万元、%

公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，应收账款坏账计提充分。

4、期后回款情况

截至 2026 年 6 月末，公司应收账款回款情况具体如下：

单位：万元

截至 2026年 6月末，公司 2023年末、2024年末、2025年末应收账款余额的回款比例分别为 97.38%、95.99%及 88.96%。公司应收账款期后回款情况良好。截至 2026年 6 月末，公司 2025年末的应收账款期后回款比例略低，主要系期后回款统计期间较短。

整体而言，公司应收账款账龄以 1 年以内为主，应收账款回款风险较小，公司应收账款期后回款情况良好。

5、单项计提内容及依据

公司按单项计提坏账准备的内容和依据详见“问题 2”之“五、应收账款”之“（二）结合应收账款账龄、下游客户资信状况、预期信用损失情况、期后回款情况、单项计提内容及依据、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分”之“3、预期信用损失情况”之“（2）应收账款预期信用损失计提”之“1）重要的按单项计提坏账准备的应收账款”。

6、同行业可比公司坏账计提情况

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：

单位：%

注 1：应收账款坏账计提比例=坏账准备/应收账款账面余额； 注 2：数据源自各公司年度报告、wind。

报告期内，公司计提的应收账款坏账准备余额占应收账款账面余额的比例低于同行业可比公司，主要系公司核心医药板块客户以大型医院、医药商业流通企业为主，客户信用资质高，且公司应收账款账龄结构良好，1年以内占比均在 90%左右，高风险长账龄款项占比极低，因此综合计提比例较低。

综上所述，报告期内公司应收账款账龄主要在 1 年以内，账龄结构合理。公司下游客户资信状况整体较为良好，公司按照《企业会计准则》的相关要求对应收账款预期信用损失进行了合理计量，且应收账款期后回款情况良好。公司应收账款坏账计提政策较为谨慎，应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比公司差异具有合理性，公司应收账款坏账准备计提充分。

六、结合报告期各期末各资产组经营业绩、对应商誉减值测试情况，说明公司商誉减值计提是否及时、准确；结合2025年末商誉减值测试涉及现金流、增长率、折现率等具体参数的选取依据及合理性，说明公司商誉减值计提是否充分；

（一）结合报告期各期末各资产组经营业绩、对应商誉减值测试情况，说明公司商誉减值计提是否及时、准确

报告期各期末，公司各资产组经营业绩、对应商誉减值测试情况如下：

1、2023 年

2023年，公司各资产组的经营业绩、对应商誉减值测试结果如下：

单位：万元

注1：EpicPharma,LLC 与 EpicReHoldco,LLC 合并为同一资产组，宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司和宜昌三峡制药有限公司合并为同一资产组； 注2：EpicPharma,LLC与 EpicReHoldco,LLC 资产组对应的商誉账面价值受美元汇率波动产生外币报表折算调整；剔除外币报表折算差异的影响后，2025年初商誉账面价值扣除 2025年度计提的商誉减值准备，期末该资产组对应的商誉账面价值为0元； 注3：杭州诺嘉医疗设备有限公司已于2025年处置，相关商誉一并转出； 注4：包含商誉的资产组账面价值、可回收金额为归母口径。

2、2024 年

2024年，公司各资产组的经营业绩、对应商誉减值测试结果如下：

单位：万元

注1：EpicPharma,LLC 与 EpicReHoldco,LLC 合并为同一资产组，宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司和宜昌三峡制药有限公司合并为同一资产组； 注2：EpicPharma,LLC与 EpicReHoldco,LLC 资产组对应的商誉账面价值受美元汇率波动产生外币报表折算调整； 注3：湖北人福成田药业有限公司已于2024年处置，相关商誉一并转出； 注4：包含商誉的资产组账面价值、可回收金额为归母口径。

3、2025 年

2025年，公司各资产组的经营业绩、对应商誉减值测试结果如下：

单位：万元

注1：EpicPharma,LLC 与 EpicReHoldco,LLC 合并为同一资产组，宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司和宜昌三峡制药有限公司合并为同一资产组；

注2： EpicPharma,LLC与 EpicReHoldco,LLC 资产组对应的商誉账面价值受美元汇率波动产生外币报表折算调整；

注3：杭州诺嘉医疗设备有限公司已于 2025 年处置，相关商誉一并转出；

注4：包含商誉的资产组账面价值、可回收金额为归母口径。

针对商誉减值，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对报告期各期末包含商誉的主要资产组进行了评估，并出具商誉减值测试评估报告。包含商誉的资产组账面价值＝资产组可辨认净资产账面价值＋分摊至该资产组的商誉账面价值，包含商誉资产组的可收回金额按预计未来现金流量现值或按公允价值减去处置费用后的净额确定。

由上表可知，对于可收回金额低于账面价值的资产组，公司将差额冲减资产组商誉的账面价值，计提合并报表应确认的商誉减值损失；对于可收回金额高于或等于账面价值的资产组，公司无需计提减值。商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

从资产组经营业绩来看，当资产组出现经营业绩下滑甚至亏损时，公司一般会及时计提商誉减值准备。如 Epic Pharma, LLC 和 Epic Re Holdco, LLC 资产组的净利润由 2024 年的 14,063.87万元下降至 2025 年的 1,960.16 万元，公司于 2025 年末对相关资产组计提商誉减值准备1,691.59 万元；北京医疗净利润由 2023 年的 13,903.72 万元降至 2024 年的 10,921.44 万元再降至 2025 年的 7,754.17 万元，公司分别于 2024 年末、2025 年末计提商誉减值准备 20,254.18万元、21,003.48 万元，连续两年大额计提，与经营业绩下滑趋势同步。湖北生物医药产业技术研究院有限公司 2023 年至 2025 年净利润分别为-25,486.37 万元、-25,341.50 万元和-16,610.39万元，持续亏损，但各期末采用公允价值减去处置费用后的净额确定的可收回金额均高于同期包含商誉的资产组账面价值，故未计提减值，主要系该资产组包含 16 个在研药品（部分为创新药、部分为仿制药，覆盖 BE/II 期临床/审评阶段）及 4 个已上市药品，基于研发管线的公允市场价值认定可收回金额高于账面价值。

综上，报告期各期末，公司均对全部包含商誉的资产组开展减值测试，并依据独立第三方评估机构出具的评估报告，对可收回金额低于账面价值的资产组，公司将差额冲减资产组商誉的账面价值，并在减值迹象出现的当期计提减值。整体来看，公司商誉减值计提及时、准确。

（二）结合 2025 年末商誉减值测试涉及现金流、增长率、折现率等具体参数的选取依据及合理性，说明公司商誉减值计提是否充分

2025年公司当期计提商誉减值 33,205.90万元，其中：可收回金额按预计未来现金流量的现值确定的资产组为 Epic Pharma, LLC 和 Epic Re Holdco, LLC 商誉资产组、北京巴瑞医疗器械有限公司、江苏尤里卡生物科技有限公司、湖北人福诺生药业有限责任公司、宜昌天仁药业有限责任公司；可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定的资产组为宜昌三峡制药有限公司和宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司资产组、湖北生物医药产业技术研究院有限公司。

截至 2025年年末，公司商誉情况如下：

单位：万元

注1：EpicPharma,LLC 与 EpicReHoldco,LLC 合并为同一资产组，宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司和宜昌三峡制药有限公司合并为同一资产组； 注2：EpicPharma,LLC与 EpicReHoldco,LLC 资产组对应的商誉账面价值受美元汇率波动产生外币报表折算调整； 注3：杭州诺嘉医疗设备有限公司已于 2025 年处置，相关商誉一并转出； 注4：上表所列资产组为 2025年末仍有商誉账面价值或2025年计提商誉减值准备的资产组。 2025年末，公司主要资产组商誉减值测试过程及主要参数情况如下：

1、Epic Pharma, LLC 与 Epic Re Holdco, LLC

（1）商誉减值测试情况

2025 年末，公司对 Epic Pharma, LLC 和 Epic Re Holdco, LLC 与商誉相关资产组进行了减值测试。在实施商誉减值测试过程中，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具了 Epic Pharma, LLC 和 Epic Re Holdco, LLC 与商誉相关资产组价值的评估报告（京信评报字（2026）第 201 号）。

公司的商誉减值测试过程具体如下：

1）商誉减值的计提方法及资产组的确定

公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。公司将 Epic Pharma, LLC 和 Epic Re Holdco, LLC 认定为一个资产组，于每年度终了对该资产组形成的商誉进行减值测试。公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的预计可回收金额。如果可回收金额大于包含商誉的资产组账面价值，则说明商誉未发生减值，反之则发生减值并计提相应的商誉减值准备。

2）资产组预计未来现金净流量现值的关键参数选择

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构对预计未来现金流量的现值采用收益法进行评估。商誉减值测试关键参数主要包括营业收入增长率、折现率等，其他主要参数包括营业成本、管理费用、销售费用、研发费用等，主要参数选取依据如下所示：

①资产组现金流量

资产组现金流量按以下公式确定：

资产组现金流量评估值＝营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（销售费用、管理费用）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动；

②收入增长率

2025 年，Epic Pharma, LLC 与 Epic Re Holdco, LLC 2026 年-2030 年预计的销售收入增长率为 5.02%、-4.53%、-4.50%、-4.47%、-0.78%。

A.预测期

Epic Pharma, LLC 和 Epic Re Holdco, LLC 经营性资产构成的资产组是主营仿制药，考虑到企业资产组的规模和宏观经济、市场需求变化以及公司的增长目标，明确的预测期确定到2030 年。

B.收益期

公司具备一定的研发与技术优势，以及较为广泛的市场网络，公司利用其市场网络及自身优势，开拓新的利润增长点；未发现企业资产组存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

C.增长率

公司管理层在开展营业收入预测时，始终以历史数据为核心参考依据，结合行业发展趋势及行业情况等多重因素综合研判，预测逻辑具备严谨性与合理性。具体包括：利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；利用市场、行业、企业实际状况合理预测；利用公司原有的未来年度经营计划和目前最新的经营计划进行预测。

③折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前现金流量，而且本次评估范围为资产组，则折现率参考资本成本模型（CAPM），确认税前折现率 K。

公式：K=Ke/（1-T）

其中：

Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc

Rf＝无风险报酬率；

β＝资产组风险系数（这里参考企业风险系数）；

MRP＝市场风险溢价；

Rc＝资产组特定风险调整系数。

T＝公司所得税率

A.无风险报酬率 Rf的确定

通过美国财政部官网查询，根据到期日距评估基准日 10 年及 10 年期以上的国债平均收益率确定无风险报酬率。经过查询计算，无风险报酬率为 4.60%。

B.企业风险系数β

企业风险系数β通过查询美国上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：

首先查询同行业主营或者类似行业上市公司无财务杠杆的 Beta，再根据待估企业有息负债、所有者权益市场价值计算出待估公司有财务杠杆 Beta。计算公式如下：

βL=[1+（1-T）× D/E ] × βU

式中：βL——有财务杠杆的 Beta

D/E——可比上市公司目标资本结构

βU——无财务杠杆的 Beta

T——所得税率

即β=0.7244。

C.市场风险溢价 MRP 的确定

市场风险溢价（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。参考达摩达兰研究数据，取值为 6.18%。

D.企业特定风险调整系数 Rc

考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体包括被评估企业的经营规模风险，以及公司运营存在其他的一些特有风险，综合分析后，公司特定风险调整系数 1.0%。

E.权益资本成本 Ke 的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

F.税前折现率 K

（2）商誉减值准备计提的具体情况

基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：

单位：万元

由上表可知，截至 2025 年末，资产组可收回金额 25,453.67 万元小于包含商誉的资产组账面价值金额 27,450.20 万元，据此，公司进一步计提 Epic Pharma, LLC 和 Epic Re Holdco, LLC合并资产组的商誉减值准备 1,691.59 万元，截至 2025 年末，公司已经全额计提 Epic Pharma,LLC 和 Epic Re Holdco, LLC 合并资产组的商誉，商誉账面价值为 0。

在 Epic Pharma, LLC 和 Epic Re Holdco, LLC 合并资产组的商誉减值测试中，预期营业收入增长率、折现率等关键参数的选取综合考虑了历史数据、企业发展趋势、行业情况以及成本价格等多种因素，具有合理性。这些参数的选取能够较为客观地反映企业未来的经营状况和盈利能力，为商誉减值测试中资产组的预计未来现金流量的测算提供了可靠的依据，商誉减值准备计提准确、充分。

2、北京巴瑞医疗器械有限公司

（1）商誉减值测试情况

2025 年末，公司对北京医疗与商誉相关资产组进行了减值测试。在实施商誉减值测试过程中，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具了北京医疗与商誉相关资产组价值的评估报告（京信评报字（2026）第 198 号）。

公司的商誉减值测试过程具体如下：

1）商誉减值的计提方法及资产组的确定

公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。公司将北京医疗认定为一个资产组，于每年度终了对该资产组形成的商誉进行减值测试。公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的预计可回收金额。如果可回收金额大于包含商誉的资产组账面价值，则说明商誉未发生减值，反之则发生减值并计提相应的商誉减值准备。

2）资产组预计未来现金净流量现值的关键参数选择

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构对预计未来现金流量的现值采用收益法进行评估。商誉减值测试关键参数主要包括现金流、营业收入增长率、折现率等，选取依据如下所示：

①资产组现金流量

资产组现金流量按以下公式确定：

资产组现金流量评估值＝EBIT +折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动；

EBIT=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用

②营业收入

2025 年，北京巴瑞医疗器械有限公司 2026 年-2030 年预计的销售收入增长率为 0.25%、7.93%、7.94%、7.95%、7.97%。

A.预测期

北京巴瑞医疗器械有限公司成立于 2000年 1 月，公司是一家长期致力于体外诊断产品及生物试剂销售、生物医学转化、精准医疗检测为一体的科技型医疗服务企业。公司与世界著名的体外诊断产品生产厂家瑞士罗氏公司保持长期、稳定、互惠、双赢的战略合作伙伴关系，从而使公司不断得以发展壮大，经营业绩稳步攀升。随着公司经营管理能力和市场开拓能力的不断增强，目前主营业务和运营状况趋于平稳，考虑企业生产能力和宏观经济、市场需求变化，明确的预测期取定到 2030年。

B.收益期

被评估企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，考虑到盈利预测中考虑了未来持续经营的相关支出和成本投入。故在执行评估程序过程中，假设委估资产组在可预见的未来保持持续性经营，因此，本次评估收益期按永续期确定。

C.增长率

公司管理层在开展营业收入预测时，始终以历史数据为核心参考依据，结合行业发展趋势及行业情况等多重因素综合研判，预测逻辑具备严谨性与合理性。具体包括：利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；利用市场、行业、企业实际状况合理预测；利用公司原有的未来年度经营计划和目前最新的经营计划进行预测。

③折现率的确定

根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》有关规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

对于此次评估所求的税前折现率（WACC 税前），在计算税后折现率 WACC 的基础上，选取迭代法求得相关资产组的必要报酬率 r。迭代法也称辗转法，是一种不断用变量的旧值递推新值的过程。

在迭代法的使用过程中，将税后折现率口径的现值合计作为线性方程组的常量；即税前折现率（WACC 税前）r作为变量代入线性方程组，经过 k 次计算，最终收敛于设定的常量值。

其中，税后

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

E：权益资本；

D：债务资本；

D＋E：投资资本；

T：所得税率

经过不断用变量 r 的旧值递推新值的过程中，最终确定当且仅当 r 为 10.39%时，税后折现率口径的现值合计与税前折现率（WACC 税前）口径的现值合计保持一致。

经过以上评估工作，税前折现率（WACC 税前）为 10.39%。

（2）商誉减值准备计提的具体情况

基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：

单位：万元

由上表可知，截至 2025 年末，资产组可收回金额 96,360.35 万元小于包含商誉的资产组账面价值金额 117,363.82 万元，分摊至公司合并报表应确认的商誉减值损失为 21,003.48万元，当期计提资产组商誉减值准备 21,003.48万元。

在北京医疗资产组的商誉减值测试中，预期营业收入增长率、折现率等关键参数的选取综合考虑了历史数据、企业发展趋势、行业情况以及成本价格等多种因素，具有合理性。这些参数的选取能够较为客观地反映企业未来的经营状况和盈利能力，为商誉减值测试中资产组的预计未来现金流量的测算提供了可靠的依据，商誉减值准备计提准确、充分。

3、宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司、宜昌三峡制药有限公司资产组

（1）商誉减值测试情况

2025 年末，公司对宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司、宜昌三峡制药有限公司与商誉相关资产组进行了减值测试。在实施商誉减值测试过程中，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具了与商誉相关资产组价值的评估报告（京信评报字（2026）第 199号）。

公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。公司将宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司、宜昌三峡制药有限公司认定为一个资产组，于每年度终了对该资产组形成的商誉进行减值测试。公司以公允价值减处置费净额作为资产组的预计可回收金额。如果可回收金额大于包含商誉的资产组账面价值，则说明商誉未发生减值，反之则发生减值并计提相应的商誉减值准备。

公司采用成本法评估的原因如下：

宜昌三峡制药有限公司与宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司主营业务为硫酸新霉素和高端氨基酸原料的生产和销售，由于市场竞争激烈，公司暂未能构建稳定的盈利模式，未来中长期自由现金流难以形成具备充分可靠性的预测数据，不具备采用收益法评估的基础条件。评估范围内的资产组由于不存在相同或者相似资产活跃市场，也不能采用市场法进行评估，因此本次采用成本法评估资产组公允价值，并根据其公允价值计算处置费用，扣除处置费用后即为可收回金额。

（2）商誉减值准备计提的具体情况

基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：

单位：万元

由上表可知，截至 2025年末，资产组可收回金额 77,710.11万元小于包含商誉的资产组账面价值金额 84,806.02 万元，商誉减值损失 7,095.91 万元，当期计提资产组商誉减值准备7,095.91 万元。

综上，报告期内，公司商誉减值测试方法符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，商誉及所在资产组可收回金额经过专业评估机构审核，商誉减值计提充分。

七、公司报告期内存货规模变动的原因；结合库龄、存货跌价准备计提政策、可变现净值计算依据、期后结转情况等，说明公司存货跌价准备计提的充分性，跌价准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性

（一）报告期内公司存货规模变动的原因

截至报告期各期末，公司存货的明细情况如下：

单位：万元

注：2026年1-6月财务数据未经审计。

报告期各期末，公司存货账面余额分别为 364,366.29 万元、360,526.60 万元、339,594.52万元和 349,491.24 万元，整体规模略有下降，2026年 6月末较 2025年末有所回升，主要系在产品及产成品增加所致。

从结构来看，产成品及库存商品各期末占比分别为 57.04%、69.50%、66.22%和 66.28%，2024 年末占比有较大上升，主要系公司根据市场需求及销售计划适当增加产成品备货所致；原材料及包装物各期末占比分别为 24.95%、21.25%、21.83%和 20.24%，整体呈现下降趋势，主要系公司实施归核聚焦战略，处置部分子公司以及公司加强库存管理、降低原材料备货量所致；在产品各期末占比分别为 17.87%、9.21%、11.87%和 13.41%，2024 年末占比明显下降主要系 2024年部分在产品完工结转至产成品所致，2026年 6 月末占比提升主要系公司根据生产计划增加投料所致。

存货跌价准备各期末金额分别为 2,471.80 万元、3,886.84 万元、6,108.53 万元和 5,315.42万元，2025年末计提金额较高主要系部分产品受市场需求变化影响，公司基于谨慎性原则计提了较大额度的跌价准备，2026年 6月末随部分存货处置或销售略有下降。

整体来看，公司存货规模变动主要系产成品备货增加、原材料库存下降及在产品阶段性波动等正常生产经营变动所致，不存在异常波动。

（二）结合库龄、存货跌价准备计提政策、可变现净值计算依据、期后结转情况等，说明公司存货跌价准备计提的充分性，跌价准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性

1、公司存货库龄管理

公司主营业务为医药产品、医疗器械及医用耗材的研发、生产与销售。药品、医疗器械及医用耗材均存在法定有效期，存货剩余有效期与产品市场流通价值高度相关：剩余有效期越短，市场推广及销售转化难度越高，交易折价幅度越大；存货一旦超过法定有效期，依据药品、医疗器械监管法规不得对外销售，仅能按规定做报废处置，可变现净值为零。

结合医药行业存货监管属性及商品特性，公司将存货划分为正常效期、近效期（距法定失效期不足六个月）、过效期三类管理，作为识别存货减值风险、划分存货跌价准备计提组合的判断标准。其中，过效期存货可变现净值按零认定，全额计提存货跌价准备。因此，公司以存货法定有效期作为评估存货减值风险、确定存货跌价准备计提组合的重要考量因素，符合《企业会计准则第 1 号——存货》关于可变现净值计量及存货跌价准备计提的相关规定，与公司经营模式、存货管理及风险管控逻辑匹配，具备合理性。

报告期内各期末，公司存货效期具体情况如下：

单位：万元

注 1：在产品及低值易耗品不设有效期管理，故不纳入效期分类统计；

注 2：公司近效期界定标准为距离有效期到期日在6个月以内（含 6个月）的存货；正常效期为剩余有效期在6个月以上的存货；过效期为已超过有效期的存货；

注 3：2026年1-6月财务数据未经审计。

续

续

续

报告期各期末，公司正常效期存货占比分别为 99.46%、99.15%、98.75%及 98.83%，近效期及过效期存货合计占比分别为 0.54%、0.85%、1.25%及 1.17%，近效期及过效期存货占比较低且整体稳定，公司存货效期情况良好，减值风险可控。从跌价准备计提情况来看，各期末公司对近效期及过效期存货均全额计提了跌价准备，计提比例均为 100%；对正常效期存货，公司亦基于谨慎性原则计提了部分跌价准备，计提比例分别为 0.14%、0.23%、0.55%及 0.36%，与公司正常效期存货的实际减值风险相匹配。整体来看，公司存货跌价准备计提充分。

2、公司存货跌价准备计提政策及可变现净值计算依据

（1）存货跌价准备计提政策

公司根据《企业会计准则第 1 号——存货》及相关规定，资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

具体而言，公司依据存货类别及有效期等情况制定的存货跌价准备计提规则如下：

原材料：对于过效期的原材料，全额计提存货跌价准备；对于近效期及正常效期的原材料，计算其可变现净值并与账面价值进行比较，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

在产品、自制半成品：正常生产过程中各工序上需要继续加工的在产品、自制半成品，质量基本在公司可控范围内的不设有效期管理；根据谨慎性原则，对预计无法用于生产的全额计提存货跌价准备。

产成品：针对公司产成品种类繁多、周转较快的经营特点，公司结合期末产成品效期状况评估存货减值：对过效期产成品全额计提存货跌价准备；对于近效期及正常效期产成品，计算其可变现净值并与账面价值进行比较，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

（2）可变现净值的确定方法

公司根据不同存货类别的持有目的，分别确定其可变现净值：直接用于出售的存货（产成品等），以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；需要进一步加工的存货（原材料、在产品等），以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。对于持有销售合同的存货，有合同部分以合同价格为基础，无合同部分以一般销售价格为基础，分别确定可变现净值。

关键参数的确定标准如下：估计售价方面，有订单的以订单价格为准，备库部分以近期销售价格为准；估计的销售费用按估计销售额乘以当期销售费用率确定；相关税费按估计销售额乘以当期相关税费率确定；至完工时估计将要发生的成本参考历史生产成本数据及当前工艺水平确定。

3、存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货余额及其跌价准备计提情况如下：

单位：万元

注：2026年 1-6月财务数据未经审计。

报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额分别为 2,471.81 万元、3,886.84万元、6,108.53万元及 5,315.42万元，2025年末计提金额较高主要系部分产品受市场需求变化影响，公司基于谨慎性原则计提了较大额度的跌价准备，2026 年 6 月末随部分存货处置或销售略有下降。从计提分布来看，跌价准备主要集中在产成品及库存商品和原材料及包装物，2026 年 6 月末两者合计占跌价准备总额的 91.95%，与公司存货结构相匹配。在产品跌价准备金额较小且基本稳定，主要系在产品尚处于生产加工环节，减值风险相对较低。

整体而言，公司存货跌价准备的计提金额与存货结构、效期情况及行业整体趋势相匹配。

4、存货期后结转情况

截至 2026年 6月末，公司报告期各期末存货期后结转情况具体如下：

单位：万元

截至2026年6月末，2023年-2025年，公司各期末存货期后结转比例分别为99.20%、95.99%及 88.18%，存货整体结转情况良好，不存在大额存货长期积压的情形，公司存货跌价准备计提充分。

5、与同行业可比公司比较情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：

注 1：存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货账面余额 注 2：数据源自各公司年度报告、同花顺iFind。

报告期各期末，公司存货跌价准备低于同行业可比公司平均值，主要系公司与同行业可比公司的产品结构差异所致。在同行业可比公司中，公司与恒瑞医药的产品结构较为相似，均以高毛利的医药制剂产品为主，存货减值风险相对较低，因此报告期内公司计提比例与恒瑞医药较为接近。此外，公司近效期及过效期产品占比较低（各期末均低于 2%），且公司已按照既定的会计政策对存在减值迹象的存货足额计提了跌价准备。

综上，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值具有合理性，符合公司实际经营情况和产品结构特点。

6、结论

公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司相比无重大差异。报告期内，公司存货规模变动主要系原材料库存下降、在产品阶段性波动及产成品备货变化等正常生产经营因素所致，不存在异常波动。从效期结构来看，公司以正常效期存货为主，近效期及过效期存货占比较低，减值风险可控；公司已根据既定的会计政策，结合存货类别和效期等情况，对存在减值迹象的存货足额计提了跌价准备。公司存货期后结转情况正常，进一步验证了跌价准备计提的充分性。公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值，主要系产品结构差异所致，公司以高毛利的医药制剂产品为主，存货减值风险相对较低，且近效期及过效期产品占比较低，计提比例低于同行业平均水平具有合理性。综上，公司存货跌价准备计提充分，计提比例低于同行业可比公司具有合理性。

八、公司报告期各期末货币资金的具体构成及存放情况，是否存在使用受限情形；结合日常营运资金需求、短期内债务偿付安排及投资计划等，说明公司在货币资金余额较高的同时维持大规模有息负债的原因及商业合理性，相关利息收入及支出与存贷款规模是否匹配。

（一）公司报告期各期末货币资金的具体构成、存放情况及使用受限情形

报告期各期末，公司货币资金的具体构成及存放情况具体如下：

单位：万元

注：2026年 1-6月财务数据未经审计。

报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，库存现金占比较小。公司货币资金余额整体保持稳定且呈小幅增长趋势。公司银行存款主要存放于国有大型商业银行及全国性股份制商业银行，存放财务公司存款存放于招商局集团财务有限公司。存放在境外的款项主要系境外子公司日常经营所需资金，存放于当地商业银行。公司货币资金存放于资质良好、信誉较高的金融机构，不存在存放于风险较高的金融机构的情形。

报告期各期末，公司货币资金使用受限情形具体如下：

单位：万元

注：2026年1-6月财务数据未经审计。

报告期各期末，公司受限货币资金分别为 110,260.19 万元、99,098.80 万元、91,670.42 万元及 11,738.54 万元，占货币资金总额的比例分别为 26.86%、25.31%、22.13%及 2.77%，呈逐年下降趋势。受限原因主要包括：为借款提供质押的保证金、票据承兑及信用证保证金，以及因仲裁被冻结的资金。2026 年 6 月末受限货币资金大幅下降，主要系公司因仲裁被冻结的资金解冻、以及偿还部分银行借款导致对应质押保证金减少，同时部分票据保证金到期解付所致。

（二）结合日常营运资金需求、短期内债务偿付安排及投资计划等，说明公司在货币资金余额较高的同时维持大规模有息负债的原因及商业合理性，相关利息收入及支出与存贷款规模是否匹配。

1、公司在货币资金余额较高的同时维持大规模有息负债的原因及商业合理性

（1）公司日常营运资金需求

公司是拥有医药全产业链的大型医药产业集团，主营业务涵盖医药工业、医药商业及医药研发，各板块的日常运营均需维持一定规模的货币资金。

医药工业板块：货币资金主要用于原料采购、产品生产、生产线改造、技术升级及研发投入等生产经营活动。

医药商业板块：需持有足额货币资金以应对供应商付款要求，同时应对因市场环境影响导致的应收账款回收周期延长等不利因素。

医药研发板块：需持续加大研发投入，支持在研项目的推进。

公司总部：为满足战略发展需要，需储备一定规模的资金，以保障重大项目建设、产业布局优化及项目并购等资本开支的落地，同时抓住具备时效性的项目投资机遇。

综上，公司各业务板块及总部均有持续的营运资金需求，需保有一定规模的货币资金以保障日常运营及战略发展的顺利推进。

（2）公司短期内债务偿付安排

报告期各期末，公司有息负债主要包括短期借款、一年内到期的长期借款及长期借款。具体情况如下：

单位：万元

注：2026年 1-6月财务数据未经审计。

报告期各期末，公司有息负债金额分别为 917,978.99 万元、909,564.07 万元、866,565.79万元及 815,986.33 万元，整体呈下降趋势。

从结构来看，短期借款各期末分别为 671,299.69 万元、714,957.22 万元、604,694.09 万元及 524,176.24 万元，2024 年末有所上升后逐步下降，主要系公司逐步偿还短期借款并优化债务结构所致；一年内到期的长期借款由 80,128.28万元降至 19,103.90 万元，降幅达 76.16%，主要系相关长期借款到期偿还及重分类减少所致；长期借款由 166,551.02 万元降至 119,168.75万元后回升至 272,005.47 万元，呈先降后升趋势，主要系公司为优化债务期限结构，逐步以长期借款置换短期借款，降低短期偿债压力，使债务期限与资产结构更加匹配。公司已对短期内到期的有息负债制定了相应的偿付安排，可通过自有资金、银行续贷及经营性现金流等多种方式保障到期债务的顺利偿付。

（3）公司短期内投资计划

报告期内，公司紧扣医药主业发展，持续推动生产效能提升与产业布局优化。一方面，计划在医药工业领域新增生产线并对现有部分产线实施改造升级，以更高效地满足市场需求，稳步提升生产效率和产品质量；另一方面，持续加大医药研发投入，聚焦创新药研发布局及临床精细化管理，加快重点品种研发进度，不断丰富产品管线，为中长期发展奠定坚实基础。上述项目的实施均需储备一定规模的资金，公司需保有充裕的货币资金，以保障投资计划顺利推进，确保产能升级与研发创新工作按既定节奏有序开展。

（4）公司报告期各期现金分红情况

注：2024年除年度分红5.22亿元外，额外实施中期现金分红2.45亿元，2024年全年累计派发现金分红7.67亿元。

报告期各期，公司现金分红总额逐年提升，由 2023年度的 7.51亿元增至 2025 年度的 7.83亿元，体现了公司持续回报股东的经营理念。其中 2024年度分红比例较高，主要系当期归母净利润有所下降，但公司仍维持了与上年度相当的现金分红总额。上述现金分红款项均在对应年度实施支付，构成了公司年度的刚性资金支出需求。

综上所述，公司在货币资金余额较高的同时维持大规模有息负债，主要系：①公司业务覆盖医药工业、医药商业及医药研发全产业链，具有经营现金流大、资金需求量大的行业特征，充足的货币资金是为保证各项业务正常开展及原料采购等生产经营付款的及时性；②为保障正常生产经营活动，除维持健康的经营现金流以外，需要保持一定规模的有息负债；③公司下属子公司众多且股权结构、业态分布、资金存贷情况差异较大，日常资金管理需满足子公司治理等相关合规性要求；综合来看，公司存贷规模均处于行业合理水平，符合医药行业资金运营特点，具有商业合理性。

2、相关利息收入及支出与存贷款规模的匹配性

（1）公司利息收入与存款规模匹配情况

报告期各期，公司银行存款余额分别为 299,565.45 万元、291,286.41 万元、322,303.06 万元和 412,001.37 万元，对应各期利息收入为 5,877.11 万元、5,209.84 万元、2,659.20 万元和 443.01万元，对应各期收益率为 1.96%、1.79%、0.83%和 0.22%（2026 年 1-6 月收益率已年化处理）。

报告期内，公司银行存款各期平均收益率均高于同期银行活期存款利率，主要系公司将部分货币资金以定期存款等形式存放，提高了资金使用效率。公司存款收益率在市场化存款利率区间内，利息收入与存款规模相匹配，不存在存款规模与利息收入明显偏离的情形。2025年度平均收益率较 2024年度有所下降，与市场利率整体下行趋势一致。2026年 1-6 月平均收益率（年化）较 2025年度进一步下降，主要系公司根据日常营运资金需求及投资计划安排，调整了存款结构，部分定期存款到期后转为活期，以提高资金流动性，同时叠加市场利率持续下行因素所致，符合公司实际资金管理情况。

（2）公司利息支出与贷款规模匹配情况

报告期各期内，公司贷款期末余额分别为 917,978.99 万元、909,564.07 万元、866,565.80万元和 815,986.33 万元，对应各期利息支出为 35,414.17 万元、35,136.92 万元、27,103.68 万元和 10,902.76 万元，对应各期平均资金成本为 3.86%、3.86%、3.13%和 2.68%（2026 年 1-6月资金成本率已年化处理）。

报告期内，公司贷款平均资金成本率呈逐年下降趋势，与市场利率下行趋势一致。各期贷款利率均处于同期贷款市场报价利率（LPR）的合理区间内，利息支出与贷款规模相匹配。

综上，公司利息收入与存款规模、利息支出与贷款规模均相匹配，相关利率水平处于市

场合理区间内，利息收支与存贷款规模之间不存在重大异常。

申报会计师核查程序与核查意见：

一、核查程序

针对以上事项，申报会计师的核查程序如下：

1、获取并查阅了公司报告期各期的审计报告、年度报告及财务报表，获取了收入成本明细表，按业务板块、产品类别、销售区域等维度对收入、成本、毛利率变动情况进行分析；访谈了公司财务负责人及销售负责人，了解国家药品管制、医保政策、药品集中采购等政策变动对公司各板块业务的影响；查阅了同行业可比公司年度报告，将公司收入、净利润、毛利率等指标与同行业进行横向对比；对主要境内外客户执行了函证程序及走访程序，核实收入确认的真实性和准确性。

2、获取了公司报告期各期的收入明细表，按直销、经销等不同销售模式统计收入金额及占比及毛利率；获取了公司与主要经销商签订的经销协议，检查合同约定的合作模式、结算方式、退换货机制、信用政策、商品控制权转移时点等关键条款；对主要经销商执行了函证程序；获取了公司返利政策文件及返利计提明细表，复核返利计提依据及会计处理；获取了公司退货明细及退货率统计表；抽取了报告期内主要经销商的销售订单、出库单、物流单据、签收单及发票等收入确认支持性文件。

3、获取了公司批发、贸易及其他业务板块的收入成本明细；获取了主要客户及供应商清单，通过国家企业信用信息公示系统查询了其主要股东、董监高信息，并与公司关联方名单进行交叉比对；获取了主要合同，检查合同约定的交付方式、风险报酬转移时点、定价权归属等条款；对照《企业会计准则第 14 号——收入》关于主要责任人和代理人的判断标准，分析公司收入确认方法的合规性。

4、获取公司报告期各期销售费用明细表及学术推广、市场建设费明细台账，了解相关费用的构成、业务内容、支付对象选取及审批流程；查询主要推广服务商的工商信息，并与公司关联方名单、员工名册等进行比对，核查是否存在关联关系或其他利益安排。

针对学术推广及市场建设费用，按照支付对象进行抽样，选取各期主要推广服务商执行穿行核查，查阅服务合同、发票、付款凭证及推广活动相关支持性资料，核查相关服务的真实性及费用金额与实际业务开展情况的匹配性。具体情况如下：

单位：万元

对主要推广服务商执行函证程序；对于实施核查时无法实施函证的推广服务商，通过前述穿行核查等方式执行替代核查程序。具体情况如下：

单位：万元

此外，获取报告期内公司银行账户清单及资金流水，选取集团本部及主要子公司各期资金发生额排名前三的人民币账户，以及集团合并口径各期末账户余额排名前三的人民币账户进行核查，重点关注与主要推广服务商之间的资金往来，核查付款金额、付款对象与账面记录及业务资料是否一致，以及是否存在除正常业务付款外的异常资金往来或相关推广费用支付后直接回流至公司的情形。

5、访谈公司管理人员，了解公司应收账款规模变动原因；获取公司应收账款账龄明细表，分析应收账款账龄情况；根据应收账款坏账计提政策复核公司应收账款坏账准备计提过程是否准确充分；通过公开检索，查询应收账款主要客户的工商信息、基本经营情况，了解主要客户的资信情况，分析是否存在信用风险；获取并查阅公司应收账款期后回款情况；查阅同行业可比上市公司定期报告等公开资料，了解同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策及计提比例。

6、获取并查阅公司报告期各期末商誉减值测试报告，获取各商誉资产组报告期财务报表，分析并复核商誉减值测试过程及方法的合理性，包括资产组认定的恰当性及减值测试模型；获取 2025 年末商誉减值测试的详细测算过程，复核预测期收入增长率、现金流、折现率等关键参数的选取依据，对各期参数差异分析原因及合理性；将预测数据与公司历史经营数据、行业发展趋势进行对比分析。

7、获取公司报告期各期末存货明细表及存货盘点表，了解公司各类存货构成，分析存货结构及余额变动的合理性，对主要存货实施了抽盘（监盘）程序；了解公司存货跌价准备计提政策及标准，获取存货效期明细表及跌价准备测算表，复核公司计提存货跌价准备的依据和减值测试结果，复核可变现净值计算中使用的估计售价、至完工成本、销售费用及相关税费等参数的取值依据；获取报告期各期末存货期后结转情况，验证期末存货可变现状态；查阅同行业可比公司的存货跌价准备计提政策及计提比例，与公司计提比例对比，分析差异原因及合理性。

8、获取报告期各期末货币资金明细表，复核构成、存放银行及受限依据；对各期末主要银行账户执行函证，复核存放及受限情况；访谈公司财务管理人员，了解营运资金需求、短期债务偿付安排、投资计划及新增借款背景；获取有息负债明细表，分析了有息负债的规模、结构及变动原因；计算平均存款收益率及平均资金成本率，分析了利息收支与存贷款规模的匹配性；查阅中国人民银行存贷款基准利率、LPR 等公开信息作为比对基准。

二、核查结论

针对本题事项，经核查，申报会计师认为：

1、公司报告期内收入、净利润、毛利率的变动主要受国家药品集采政策、医保控费、市场竞争加剧及产品结构调整等因素影响，变动原因符合公司实际经营情况及行业发展趋势；公司收入、毛利率变动趋势与同行业可比公司不存在显著差异；境外业务毛利率与境内差异主要系产品结构、定价策略及市场环境不同所致，具有合理性。

2、公司报告期内直销和经销收入规模总体较为均衡，直销与经销模式下毛利率差异主要系不同销售模式对应的业务及产品结构不同所致，具有合理性；公司与主要经销商之间为买断式销售关系，商品控制权在客户签收时转移，收入确认时点符合《企业会计准则第 14 号——收入》的规定；公司返利会计处理合规，退货率处于较低水平，结合主要经销商构成及变动、采购规模、返利及退货等情况，不存在经销商不合理囤货或压货的情形；主要经销商与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排；公司收入确认时点及金额准确。

3、公司批发、贸易业务具有真实商业背景和业务实质；主要客户及供应商与发行人、控股股东之间不存在关联关系或其他利益安排；公司批发、贸易业务的会计处理符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定。

4、公司销售费用构成及学术推广及市场建设费的具体内容与业务开展情况相匹配，相关费用具有真实业务背景；主要推广服务商与公司及其控股股东、实际控制人等不存在关联关系或其他利益安排。经对各期主要推广服务商实施穿行核查、执行函证或替代核查程序，并对相关银行账户资金流水进行核查，在上述核查范围内，未发现相关费用存在重大异常，未发现公司与主要推广服务商之间存在除正常业务往来外的异常资金往来，亦未发现相关推广费用支付后直接回流至公司的情形；公司销售费用真实、准确，用途合规，相关内部控制制度设计合理并得到有效执行。

5、公司应收账款规模变动主要受医保支付政策调整，医院端的结算周期增加，导致客户的账期有所延长影响，变动原因具有合理性；报告期各期末应收账款账龄以 1 年以内为主，账龄结构稳定；下游客户主要为国有医药流通企业、公立医疗机构等，信用状况良好；公司按会计政策计提坏账准备，计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；期后回款情况良好；对存在信用风险显著增加迹象的客户已基于其经营情况、资信水平、偿债能力及历史回款情况单项计提坏账准备，计提依据充分、审慎；公司应收账款坏账准备计提充分。

6、公司按照《企业会计准则》的规定每年末对商誉进行减值测试，在资产组经营业绩出现不利变化时，公司及时根据商誉测试情况计提商誉减值损失；2025 年末商誉减值测试中采用的预测期收入增长率、现金流、折现率等关键参数选取基于历史经营数据、行业发展趋势及外部评估机构意见确定，选取依据充分、取值审慎，公司商誉减值计提及时、准确、充分。

7、公司报告期内存货规模变动主要受原材料采购策略调整、在产品完工结转及产成品备货变化等正常生产经营因素影响，具有合理性；存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》的规定；公司已对存在减值迹象的存货足额计提了跌价准备；期后结转情况正常；存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司主要系产品结构差异所致，具有合理性；公司存货跌价准备计提充分。

8、公司报告期各期末货币资金构成及存放情况真实、准确；受限货币资金主要包括借款质押保证金、票据承兑及信用证保证金等，受限原因合理；公司货币资金余额较高同时维持较大规模有息负债，主要系公司作为拥有医药全产业链的大型医药集团，子公司众多且业态分布差异较大，各业务板块日常运营及战略发展均需保持一定规模的资金储备，符合医药行业经营特点；公司利息收入与存款规模、利息支出与贷款规模相匹配；公司不存在资金被关联方占用或变相占用的情形。

问题 3、其他

3.1请发行人说明：公司将对武汉睿成新药科技成果转化创业投资基金中心（有限合伙）、武汉睿成创业投资管理有限公司的投资不认定为财务性投资的合理性；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司是否存在新投入的和拟投入的财务性投资；结合投资标的与公司业务的协同性，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 1 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 1条进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、公司将对武汉睿成新药科技成果转化创业投资基金中心（有限合伙）、武汉睿成创业投资管理有限公司的投资不认定为财务性投资的合理性

（一）将武汉睿成基金不认定为财务性投资

1、武汉睿成基金属于产业投资

根据《证券期货法律适用意见第 18号》第一条第二项：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

结合武汉睿成基金历次的合伙协议、补充协议以及现有投资标的情况，发行人对武汉睿成基金的投资不认定为财务性投资的具体分析如下：

由上述分析可知，武汉睿成基金系围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。

2、武汉睿成基金不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条第六项：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

根据公司于 2025年 11月 29 日披露的《人福医药集团股份公司关于参与投资设立私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-124）、公司于 2022 年 10月 28 日披露的《人福医药集团股份公司关于参与设立医药产业投资基金暨关联交易的公告》（编号:临 2022-141 号）及相关文件，武汉睿成基金的投入（支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议）情况如下：

（1）披露投资意向

根据发行人于 2022年 10月 28 日披露的《人福医药集团股份公司关于参与设立医药产业投资基金暨关联交易的公告》（编号:临 2022-141 号），公司拟作为有限合伙人与武汉睿成及其他合伙人共同投资设立产业投资基金，该产业投资基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额为 25,000 万元，其中公司作为有限合伙人（LP）出资人民币 7,500 万元，占该产业投资基金总额的 30%。

（2）签订投资协议

2023 年 2 月，发行人与执行事务合伙人武汉睿成创投签署《武汉睿成新药科技成果转化创业投资基金中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），武汉睿成基金于 2023 年 2 月 22 日完成设立登记，设立时全体合伙人为发行人及武汉睿成创投。此后，武汉睿成基金先后于 2025年 11月、2026年 5月及 2026年 6 月三次引入新的有限合伙人：2025年 11月新增湖北省楚天凤鸣科创天使投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉产业发展基金有限公司、武汉长江新区创新产业发展基金有限公司、武汉光创新兴技术一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）；2026 年 5月新增深圳华大智造科技股份有限公司，原有限合伙人田水退出；2026年 6 月新增陈秀。上述变动，各方均相应签署合伙协议或补充协议，武汉睿成基金认缴出资总额相应增加至 28,818 万元；发行人作为有限合伙人的认缴出资额始终为 7,500万元，未发生变化。

综上，尽管武汉睿成基金因出资人和出资金额变动多次签署合伙协议，但发行人始终作为有限合伙人认缴出资 7,500万元，未发生变化。因此，发行人签署武汉睿成基金投资协议的时间应为 2023年 2月。

（3）支付投资资金

在武汉睿成基金完成设立登记后，根据原《合伙协议》约定，公司于 2023年 4 月 3 日向武汉睿成基金支付 7,500万元投资款。

因此，考虑披露投资意向、最初签订投资协议和支付投资资金的时间，发行人对武汉睿成基金的投资不属于自本次发行的董事会决议日前六个月起至今的财务性投资。

综上，武汉睿成基金系围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，将武汉睿成基金不认定为财务性投资具有合理性；且发行人对武汉睿成基金的投资不属于自本次发行的董事会决议日前六个月起至本次发行前的财务性投资，不需从本次募集资金总额中扣除。

（二）将武汉睿成创业投资认定为财务性投资

武汉睿成创投的主营业务是股权投资，2025 年 11月，发行人受让武汉睿成创投 17.25%股权，受让金额为 235.77 万元，发行人将对武汉睿成创投的增持认定为财务性投资。

二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司是否存在新投入的和拟投入的财务性投资

本次发行董事会决议日（2026年 2月 24日）前六个月至本次发行前，公司存在一笔新投入的财务性投资，为增持武汉睿成创投的 235.77 万元，后续公司将把增持的 235.77万元从原募集资金总额中扣减。除此外，公司不存在其他新投入的和拟投入的财务性投资。

三、结合投资标的与公司业务的协同性，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财

务性投资的要求

截至 2026年 6月 30日，公司财务报表科目可能存在财务性投资的情况如下：

单位：万元

（一）货币资金

截至 2026年 6月 30日，公司货币资金余额为 424,197.76 万元，除库存现金、银行存款、存放财务公司存款外，其他货币资金主要为票据承兑保证金、信用证保证金、保函保证金，不属于财务性投资。

（二）交易性金融资产

截至 2026年 6月 30日，公司交易性金融资产金额为 90,824.26万元，其中被纳入财务性投资计算口径的金额为 90,450.77万元，具体明细情况如下：

单位：万元

公司对岳阳环宇药业有限公司和湖南越洋药业有限公司的两项投资均属于公司基于自身发展围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

除前述两项投资外，其余交易性金融资产均为财务性投资，纳入财务性投资计算口径。

（三）其他应收款

截至 2026年 6月 30日，公司其他应收款账面金额为 31,102.39万元，主要为股权转让款、拆迁补偿款、备用金等，均系日常经营活动、处置子公司或参股公司而形成，不属于财务性投资。

（四）其他流动资产

截至 2026年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面金额为 12,872.14万元，均为待抵扣进项税额和预缴税费等，不属于财务性投资。

（五）其他权益工具投资

截至 2026年 6月 30日，公司其他权益工具投资账面金额为 59,525.53万元，对天风证券、武汉融晶的股权投资均系基于历史原因，通过政策性重组形成且短期难以清退的财务性投资，但基于谨慎性考虑，公司将其纳入财务性投资计算口径。具体情况如下：

单位：万元

（1）天风证券股份有限公司

《武汉市 2002年政府工作报告》指出，要重点建设华中地区金融商贸中心，引进各类金融机构来汉设立总部或分支机构；《武汉市 2004年政府工作报告》指出，要围绕建设区域性金融中心，积极引进和扶持金融机构；2007 年，湖北省政府通过《武汉城市圈总体规划》，提出力争用 5 至 10年时间，将武汉城市圈建成“立足武汉城市圈，面向全省乃至中部地区的金融中心”；2008年 9 月，国务院正式批复了《武汉城市圈“两型社会”建设综合配套改革试验总体方案》，进一步强调要打造中部地区区域性金融中心。

天风证券前身为成都联合期货交易所，2000年 3 月通过改组成为证券公司，而后面临经营困境。在此背景下，发行人为响应武汉市打造区域金融中心的战略规划，积极参与了天风证券后续的多轮增资扩股。2008年 2 月，经中国证监会和武汉市工商局批准，天风证券注册地由成都市迁至武汉市。2010 年 6 月，经中国证监会批准，发行人受让天风证券 21.73%股权。因此，发行人参与投资天风证券，具有武汉市大力发展金融业的战略规划及天风证券成立早期面临经营困境的历史背景，系基于政策及历史原因，通过政策性重组形成。

因此，根据中国证监会于 2023年 2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》，发行人持有天风证券股权属于基于历史原因，通过政策性重组形成且短期难以清退的财务性投资，但基于谨慎性考虑，公司将其纳入财务性投资计算口径。

（2）武汉融晶实业投资有限公司

2022年 6月 30日，深圳畇德私募证券投资基金管理有限公司向武汉中院提出对中安科进行预重整的申请。2022年 7 月 1日，为有效识别中安科重整价值和重整可行性，降低重整成本，提高重整效率，武汉中院出具（2022）鄂 01 破申 27 号《决定书》，决定启动中安科预重整程序，并于同日指定清算组担任临时管理人。2022年 9月 23日，中安科预重整债权人会议召开并提交预重整方案进行表决。至 2022 年 9 月 30 日表决期限截止，预重整方案获得预重整债权人会议表决通过。2022 年 11月 4日，武汉中院作出（2022）鄂 01 破申 27 号《民事裁定书》，裁定受理中安科破产重整，并于同日作出（2022）鄂 01 破 26 号《决定书》指定清算组担任管理人。2022年 12月 7日，中安科在上海证券交易所网站正式披露了《中安科股份有限公司重整计划》，武汉融晶作为重整投资人。2022 年 12 月 23 日，中安科发布了《关于重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2022-092），披露已收到湖北省武汉市中级人民法院送达的【（2022）鄂 01 破 26 号之二】《民事裁定书》，裁定确认《中安科股份有限公司重整计划》执行完毕。武汉融晶缴纳全部重整投资款，取得中安科 432,800,000股转增股份。中安科的预重整及重整筹备工作得到了相关政府部门的高度重视和支持。

发行人子公司恩施天瀚生物科技有限公司于 2022 年 12 月 5 日与上海融晶投资管理有限公司签署《武汉融晶实业投资有限公司增资协议》，武汉融晶实业投资有限公司新增注册资本 55,000万元，由上海融晶投资管理有限公司新增认缴出资 40,000 万元，恩施天瀚生物科技有限公司新增认缴出资 15,000 万元，并约定增资款的用途应限于作为重整投资人参与中安科股份有限公司的破产重整投资。

因此，发行人持有武汉融晶股权系参与中安科破产重整导致，通过政策性重组形成。

发行人清退武汉融晶股权存在较大难度，一方面，武汉融晶作为中安科破产重整投资且持股比例最高的股东，已出具股份锁定的承诺函，无法通过出售中安科股份再分红的方式清退，2026年6月25日，中安科披露《关于股东自愿延长股份锁定期的公告》（公告编号：2026-032），于 2026 年 6 月 23 日收到武汉融晶送达的《关于自愿延长股份锁定期的承诺函》，承诺内容为，“基于对公司未来发展前景的信心及对公司发展价值的认可，为进一步促进公司持续、稳定发展，维护广大投资者的利益，增强广大投资者信心，我司承诺就我司持有上述上市公司股份锁定期 2026 年 6 月 23 日届满后，自愿将锁定期延长至 2026 年 9 月 30 日”；另一方面，发行人直接转让所持武汉融晶股权，无法享受中安科在二级市场的估值，转让价格难以同时满足受让方和发行人的要求，短时间内难以完成股权清退。

因此，发行人所持武汉融晶股权短期内难以清退。

综上所述，发行人投资武汉融晶系基于历史原因，通过政策性重组形成，且短期内清退的难度较大。根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》，发行人持有武汉融晶股权属于基于历史原因，通过政策性重组形成且短期难以清退的财务性投资，但基于谨慎性考虑，公司将其纳入财务性投资计算口径。

（六）长期应收款

截至 2026年 6月 30日，公司长期应收款账面金额为 23,743.90万元，均为医院保证金，不属于财务性投资。

（七）长期股权投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面金额为 123,707.36 万元，其中对乐福思健康产业股份公司等的投资系公司围绕产业链、主营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资；对中煤金租的投资是基于历史原因，通过发起设立形成且短期难以清退的财务性投资，但基于谨慎性考虑，公司将其纳入财务性投资计算口径。公司长期股权投资中纳入财务性投资计算口径的共计 58,147.86万元。

单位：万元

对投资中煤科工金融租赁股份有限公司的分析如下:

2017 年 9 月，天地科技股份有限公司、天津东疆投资控股有限公司、四川省登悦林木种植开发有限公司、中国煤炭科工集团有限公司及发行人共同出资设立中煤金租，发行人认缴出资 3.9 亿元认购 3.9 亿股，持有中煤金租 39.80%股份；2026 年 6 月，国家金融监督管理总局天津监管局出具《天津金融监管局关于中煤科工金融租赁股份有限公司变更注册资本的批复》（津金复〔2026〕171 号），同意中煤金租增加注册资本 2,000万元人民币，注册资本由9.8亿元人民币变更为 10亿元人民币；增资后人福医药持有中煤金租 3.9亿股股份，持股比例由 39.80%调整为 39.00%。因此，截至本问询回复出具日，发行人持有股份数量仍为 3.9亿股，持有中煤金租 39.00%股份，自中煤金租设立至今，发行人未减持中煤金租的股份，不以取得短期回报为目的。

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人持有中煤金租 39.00%股份，为中煤金租的主要股东。根据《金融租赁公司管理办法》，主要股东自取得股权起 5 年内不得转让，变更股权或调整股权结构应当向国家金融监督管理总局或其派出机构申请批准。发行人于 2022 年 9 月锁定期届满，但如要对外转让股权仍需履行监管审批程序。此外，在实操层面，寻找合适的股权受让方也十分困难，《金融租赁公司管理办法》对金融租赁公司出资人在资金实力、义务责任等方面的要求较高，符合条件的买家较少，中煤金租其他股东的受让意愿也较弱，因此发行人所持股权短期内较难清退。

综上所述，发行人参股中煤金租系通过发起设立形成，投资期限较长，不以获得短期回报为目的，且短期内清退的难度较大。根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，发行人持有中煤金租股权属于基于历史原因，通过发起设立形成且短期难以清退的财务性投资，但公司基于谨慎性考虑，将其纳入财务性投资计算口径。

（八）其他非流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面金额为 18,629.57 万元，均为预付专有技术、预付工程款和预付设备款，不属于财务性投资。

综上，发行人截至 2026年 6 月 30 日的财务性投资金额为 208,124.16 万元，占归属于母公司净资产比例为 10.78%，占比未超过 30%，故最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情形，符合上述要求。

申报会计师核查程序与核查意见：

一、核查程序

针对以上事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅《证券期货法律适用意见第 18号》第 1条、《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 1条等关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

2、访谈发行人管理层，了解自本次董事会决议日前六个月至今公司是否存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）及其具体情况，了解公司对外股权投资的投资背景与目的、是否符合主营业务及战略发展方向、是否有助于发行人获取技术、原料或渠道等情况；查阅发行人关于武汉睿成基金、华盖信诚等对外投资基金的协议，了解其投资方向，并获取其对

外投资项目情况；

3、查阅发行人董事会决议、定期报告等公告文件，取得并分析发行人最近一期末可能涉及财务性投资的资产科目明细，核查发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资。

二、核查结论

针对本题事项，经核查，申报会计师认为：

1、武汉睿成基金系围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，将武汉睿成基金不认定为财务性投资具有合理性；发行人已将对武汉睿成创投的增持认定为财务性投资。

2、本次发行董事会决议日（2026年 2 月 24日）前六个月至本次发行前，公司存在一笔新投入的财务性投资，为增持武汉睿成创投的 235.77 万元，后续公司将把增持的 235.77 万元从原募集资金总额中扣减。

3、截至 2026 年 6 月 30 日，公司已持有的财务性投资金额为 208,124.16 万元，占归属于母公司净资产比例为 10.78%，占比未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（此页无正文，为大信备字[2026]第 2-00119 号《关于人福医药集团股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复之签章页。）

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

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二○二六年 月 日