股票代码：688577

股票简称：浙海德曼

关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618 室

二〇二六年七月

上海证券交易所：

浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“浙海德曼”“发行人”“公司”）收到贵所于2026 年7月10日下发的《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026145号）（以下简称“问询函”）。公司会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

关于本回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特别说明，本回复使用的简称或名词释义与《浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

3、本回复的字体代表以下含义：

目 录

目录....2

问题 1 关于募投项目及融资规模....3

问题 2 关于公司业务与经营情况....59

保荐机构总体意见....100

问题 1 关于募投项目及融资规模

根据申请材料，1）公司本次募集资金总额不超过 151,700万元，拟用于“高端复合化机床产业化项目”“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”及补充流动资金；2）“高端复合化机床产业化项目”预计税后内部收益率为 11.49%，税后投资回收期为 9.15 年（含建设期 3年）；3）公司前次募集资金净额 13,581.74万元，用于“柔性自动化加工单元扩产项目”“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”及补充流动资金。

请发行人：（1）结合“高端复合化机床产业化项目”具体产品或业务在报告期内的收入规模、与现有业务或产品的区别与联系，说明是否属于现有成熟业务，与现有业务是否具备相关性、协同性，是否符合投向现有主业或者现有业务的延伸要求；如涉及新产品或产品升级、拓展上下游等，结合公司相关人员及技术储备、公司及同行业可比公司的研发和产业化进展等，说明相关产品的技术、生产程序是否具有可行性，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合公司现有研发基地及设备的使用情况、研发人员数量、同行业可比公司情况、“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”相关研发规划及研发进度，说明公司新建研发中心及试制车间、购置研发设备的必要性，拟形成的研发成果、实施效果，以及对公司主营业务的具体影响；（3）结合本次募投项目涉及产品的市场供需、竞争格局、发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、相关应用领域的客户储备、试产试制进展、合作意向或在手订单等，说明本次募投项目产能规划的合理性，产能消化是否存在重大不确定性；（4）本次募投项目的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异，并量化分析本次各募投项目建成后新增折旧摊销对公司业绩的影响，相关风险提示是否充分；（5）结合项目建设期、产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本等，说明“高端复合化机床产业化项目”内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理；（6）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否涉及重复投资，前次募投项目投资进度及实现效益是否符合预期，相关影响因素是否将对本次募投项目实施产生影响；（7）结合公司资产负债情况、现有资金及交易性金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性，是否涉

及置换董事会前投入的资金。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5 条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条对问题（5）进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合“高端复合化机床产业化项目”具体产品或业务在报告期内的收入规模、与现有业务或产品的区别与联系，说明是否属于现有成熟业务，与现有业务是否具备相关性、协同性，是否符合投向现有主业或者现有业务的延伸要求；如涉及新产品或产品升级、拓展上下游等，结合公司相关人员及技术储备、公司及同行业可比公司的研发和产业化进展等，说明相关产品的技术、生产程序是否具有可行性，本次募投项目实施是否存在重大不确定性

（一）结合“高端复合化机床产业化项目”具体产品或业务在报告期内的收入规模、与现有业务或产品的区别与联系，说明是否属于现有成熟业务，与现有业务是否具备相关性、协同性，是否符合投向现有主业或者现有业务的延伸要求

公司主要从事数控机床的研发、设计、生产和销售，致力于高精密数控机床的核心制造和技术突破。“高端复合化机床产业化项目”主要围绕数控机床业务而开展，拟生产的产品包括：①T系列高端数控车床、自动化生产线等数控车床类产品；②卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等加工中心类产品。

其中，T系列高端数控车床、自动化生产线等产品系公司报告期内的主营产品，属于现有成熟业务。卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等加工中心类产品系公司结合行业发展趋势、下游客户需求，为丰富数控机床产品矩阵及应用领域、提升数控机床业务市场竞争力而进行的布局，该等产品与现有业务具有较强的相关性、协同性，属于现有业务的延伸。因此，“高端复合化机床产业化项目”符合投向现有主业或者现有业务的延伸要求，符合“本次募集资金应当主要投资于主业”的要求，具体分析如下：

1、T 系列高端数控车床、自动化生产线等数控车床类产品

报告期内，公司 T 系列高端数控车床及自动化生产线收入规模较大，属于公司现有成熟业务，具体收入情况：

单位：万元

报告期内，公司T系列高端数控车床及自动化生产线收入为54,306.00万元、62,060.93 万元和 74,975.41 万元，占营业收入比例为 81.84%、81.11%和 85.33%，属于公司现有成熟业务。本次募投项目中的 T系列高端数控车床、自动化生产线等数控车床类产品为公司现有成熟产品，系对现有业务的产能扩充，符合投向现有主业的要求。

2、卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等加工中心类产品

（1）报告期内的收入规模

报告期内，公司卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等加工中心类产品处于研发试制阶段，尚未形成营业收入。

（2）与现有业务或产品的区别与联系

本次募投项目中的加工中心类产品与现有业务（数控车床类产品）均属于数控机床中的金属切削机床，二者在核心零部件、核心技术、生产工艺、应用领域方面的区别与联系具体如下：

（3）与现有业务的相关性、协同性

本次募投项目所涉及的加工中心类产品与公司现有数控车床类产品在核心部件供应、技术工艺、市场拓展等方面存在较强的相关性和协同性，具体情况如下：

①核心部件品类高度同源，成熟供应链体系可全面复用、双向赋能

在核心零部件与供应链体系层面，本次加工中心类产品与公司现有数控车床类产品的核心零部件品类高度重合，采购渠道共用性较强，配套体系具备良好的协同复用优势。本次产业化项目布局的加工中心产品所需核心零部件主要包括数控系统、精密部件（丝杠、导轨、轴承等）、功能部件（主轴、转台、刀库、双交换工作台等）以及电气元件、铸件、钣金件等，其零部件品类、规格体系与公司现有数控车床类产品的核心组成模块基本一致。

经过多年深耕，公司已搭建完善、稳定的核心零部件供应体系，能够全方位支撑加工中心产品的零部件配套需求，其相关性与协同性具体如下：

因此，基于高度重合的零部件品类，加工中心类产品与现有数控车床类产品在功能部件自主开发、供应链配套、成本管控等方面能够形成显著的协同效应，具有较强的相关性和协同性。

②核心技术逻辑同源互通，制造工艺体系高度适配

从机床行业底层技术原理来看，数控车床与加工中心均属于金属切削数控机床，核心研发、设计、制造、调试技术体系具有同源性、逻辑互通性、工艺兼容性，公司现有技术和制造工艺技术体系可充分赋能加工中心产品的研发与量产，其相关性与协同性具体如下：

因此，公司长期积淀的精密机床核心技术、成熟量产工艺体系、完善的品质管控体系与本次加工中心类产品存在较多共通性与交集，为本次加工中心类产品产业化落地、稳定量产及品质可控提供了坚实支撑，有助于加工中心类产品的快速发展。同时，加工中心类产品的产业化也将实现对现有产品的技术补充和整合。本次加工中心产品与现有业务具有较强的相关性与协同性。

③下游应用领域高度重合，高效复用存量客户资源，实现市场拓展深度协 同

在下游客户加工需求与客户开拓方面，本次新增加工中心产品与公司现有数控车床产品具有高度同源、场景互通、客户重合度较高等特点，其相关性与协同性具体如下：

因此，本次加工中心产品与现有产品在市场拓展方面可以相互促进，持续强化公司在高端精密数控机床领域的综合竞争力与行业影响力，与现有业务形成双向赋能、协同增长的良好格局。本次加工中心产品与现有业务具有较强的相关性与协同性。

综上所述，“高端复合化机床产业化项目”主要围绕数控机床业务而开展，其中T系列高端数控车床、自动化生产线等数控车床类产品在报告期内的收入规模较大，系对现有产品的产能扩充，属于现有成熟业务；卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等加工中心类产品在报告期内尚未形成营业收入，与现有业务在核心部件供应、技术工艺、市场拓展等方面具有较强的相关性、协同性，属于现有业务的延伸。“高端复合化机床产业化项目”符合“本次募集资金应当主要投资于主业”的要求。

（二）如涉及新产品或产品升级、拓展上下游等，结合公司相关人员及技术储备、公司及同行业可比公司的研发和产业化进展等，说明相关产品的技术、生产程序是否具有可行性，本次募投项目实施是否存在重大不确定性

对于卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等加工中心类产品，公司已具备充足的人员及技术储备，公司及同行业可比公司研发和产业化进展良好，加工中心类产品的技术、生产程序具有可行性，本次募投项目的实施不存在重大不确定性，具体分析如下：

1、公司相关人员及技术储备

人员储备方面，公司已组建专业化的数控机床研发核心团队，汇聚多名机床行业深耕十余年的资深技术专家与核心研发工程师，团队专业结构与从业经验可支撑卧式加工中心、五轴联动加工中心、车铣复合中心等加工中心类产品的研发落地。团队人员职能分工清晰、专业配置完备，精准覆盖加工中心整机结构设计、多轴联动系统匹配、精密零部件结构开发、整机加工装配工艺优化、设备动态性能测试、精度标定评价及量产装配落地等全核心环节。同时团队具备丰富的高端精密机床研发经验，熟悉加工中心类机床高精度、高刚性、高稳定性的技术核心要素与量产工艺要素，可高效攻克多轴复合加工、复杂曲面切削等核心技术难点，满足本次产业化项目加工中心类产品的持续研发与产业化技术支撑需求。此外，加工中心类产品的供应链管理、制造体系、质量管控、市场开拓等方面均能够依托公司现有成熟体系进行开展，公司人员储备较为充分。

技术储备方面，依托现有同源核心底层技术以及公司在铣削加工方面较为丰富的技术积累，公司不断开展技术研发和产品验证，已取得 10 项加工中心相关的专利储备，覆盖加工中心关键零部件开发、结构设计、工艺优化、功能升级等领域，积累了扎实的知识与专利储备。同时，公司已完成本次加工中心系列产品的核心技术自主攻关、样机试制、性能验证与工艺固化，已掌握本次加工中心产品产业化所需的高精度高速度铣削主轴、精密转台、刀库、双交换工作台等核心精密零部件开发能力以及车铣复合加工工艺、多轴联动匹配、高精度运动控制、整机结构设计、动态性能优化、热变形与空间补偿、精密装配调试、整机稳定性验证等核心技术，已具备加工中心产品自主研发、设计与量产落地的技术实力。

因此，公司已具备充足的人员及技术储备，能够为本次募投项目的实施提供有力支持。

2、公司的研发和产业化进展

长期以来，公司积极针对加工中心类产品进行研发布局，通过自主研发已基本完成了本次募投涉及的卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心产品的试制试产，并将依托长期积累的客户资源有效促进加工中心类产品的产业化进程。

公司加工中心类机床产品的开发流程主要包括：

①市场调研，确定技术指标和市场定位，形成产品发展规划；

②主体结构设计；

③详细结构设计，包含材料选型、工艺、标准化等方面；

④关键功能件开发，包含主轴、转台、刀库、双交换工作台等；

⑤样机试制，进行功能测试、性能测试，针对加工精度、加工速度、稳定性等关键技术指标进行调试、优化；

⑥小批量试产，根据下游市场需求情况，对产品全部性能指标进行调试、优化，确定最终生产方案；

⑦批量生产。

公司加工中心类产品研发及产业化进展具体如下：

公司卧式加工中心和五轴车铣复合加工中心已基本完成样机试制，逐步进入小批量试产阶段，五轴联动加工中心已处于或接近样机试制阶段，整体研发、产业化进展良好，加工中心类产品产业化不存在重大不确定性。

3、同行业可比公司的研发和产业化进展

外国头部数控机床企业依托长期技术积淀、成熟制造工艺与品牌渠道优势，较早布局高端加工中心领域，较早完成产业化进程，其技术实力、产品性能较高，长期占据主要市场份额。我国机床厂商通过不断积累研发、设计、装配、生产经验，对行业通用技术不断进行优化和发展，改进生产方法、研究下游客户需求，已在部分高端加工中心产品方面取得一定的产业化进展，同时持续对新机型、核心部件、产品性能等进行研发攻关，推动产品向高精度、高稳定性、多轴复合化、高端国产化方向升级，以逐步打破高端加工中心进口依赖格局。同行业可比公司相关加工中心产品的研发和产业化进展具体情况如下：

注1：数据及信息来源为同行业可比公司2025年年度报告。 注2：加工中心系列产品的细分品类、应用领域较多，同行业可比公司上述收入包含较多不同细分品类产品，公司本次布局的加工中心产品主要聚焦进口替代，在重点应用领域、加工性能、技术侧重、核心部件自主开发等方面与同行业可比公司的产品存在一定差异。

综上，同行业可比公司已取得一定的产业化进展并持续进行研发突破，公司亟需完成相关布局，抓住市场发展机遇，赋能高端加工中心产品进口替代。

4、说明相关产品的技术、生产程序是否具有可行性，本次募投项目实施是否存在重大不确定性

基于：（1）针对卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等加工中心类产品，公司具备充分的人员和技术储备，并已基本掌握该等加工中心生产所需的核心技术、工艺；（2）公司关于该等加工中心类产品的研发及产业化进展良好，卧式加工中心和五轴车铣复合加工中心已基本完成样机试制，处于小批量试产阶段，五轴联动加工中心已处于或接近样机试制阶段；（3）同行业可比公司在部分加工中心产品方面已取得一定的产业化进展并持续进行研发布局与升级。

因此卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等加工中心类产品的技术、生产程序具有可行性，本次募投项目实施不存在重大不确定性。

二、结合公司现有研发基地及设备的使用情况、研发人员数量、同行业可比公司情况、“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”相关研发规划及研发进度，说明公司新建研发中心及试制车间、购置研发设备的必要性，拟形成的研发成果、实施效果，以及对公司主营业务的具体影响

（一）结合公司现有研发基地及设备的使用情况、研发人员数量、同行业可比公司情况、“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”相关研发规划及研发进度，说明公司新建研发中心及试制车间、购置研发设备的必要性

1、公司现有研发基地及设备的使用情况、研发人员数量、同行业可比公司情况、“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”相关研发规划及研发进度

（1）“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”相关研发规划及研发进度

“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”包括高精密数控机床研发和机器人硬件解决方案研发两类研发方向，相关研发规划及研发进度如下：

①高精密数控机床研发

研发规划方面，为充分把握我国制造业转型升级、下游应用领域高端装备需求快速增长、高端数控机床进口替代加速的发展机遇，公司将一方面不断完善具有多轴联动、复合加工特点的高端加工中心产品型谱，并积极布局车齿机床、螺纹磨床等新型机床品类，持续丰富产品矩阵、筑牢技术壁垒，培育机床业务新的业绩增长动能；另一方面深度聚焦超高精密、多轴联动、复合加工、智能化升级等迭代方向，持续完善、优化多轴联动、车铣复合、车磨复合、动态补偿算法等机床核心技术模块，并针对静压核心技术、同步直驱技术、数控系统智能化应用技术全力攻坚，实现数控机床技术创新突破。

通过本次募投项目，公司将持续完善数控机床产品谱系，进一步完成高端数控机床的技术升级，为公司完善高端数控机床产业化布局奠定良好的技术基础，为公司长远发展提供有力保障，该等研发规划具有必要性。

研发进度方面，截至本回复出具日，公司已针对高端加工中心产品开展设计研发，整体进展良好，并在现有技术体系和产品矩阵的基础上针对热补偿控制、工业软件智能化升级、静压支承、超高精密加工等底层技术开展研究，为中长期新产品研发搭建技术平台，相关产品与技术的研发具有可实施性。

②机器人硬件解决方案研发

研发规划方面，近年来，机器人已成为我国智能制造规划的重点发展方向，但关节模组价格高昂、关键零部件产品加工时间长、本体装配生产效率低等技术壁垒导致机器人现阶段仍难以实现大规模产业化。为解决机器人行业发展难点，公司计划通过搭建专业研发场所、组建研发团队、购置研发设备等方式针对机器人领域专用加工设备、核心零部件制造技术、自动化装配与检测等领域开展研发工作，构建机器人硬件解决方案，充分赋能机器人产业化突破，进而深度融入机器人核心产业链，深刻把握机器人行业发展机遇，为公司未来发展奠定坚实基础，研发规划具有必要性。

研发进度方面，截至本回复出具日，公司依托数控车床与自动化产线产品在机器人零部件加工的应用经验积累，已掌握部分机器人零部件加工设备（数控车床类产品）开发技术以及机器人装配技术工艺，并对核心零部件制造技术开展前期预研，相关技术的研发具有可实施性。

（2）公司现有研发基地及同行业公司情况

公司现有研发基地为上海临港研发基地和玉环沙门研发基地，整体面积较为紧凑，难以满足新增研发人员办公、实验测试、产品开发需求。公司现有研发基地及部分同行业公司情况如下：

单位： mathrm m 2 cdot 、人、m²/人

注1：研发人员数量统计均为各公司披露的2025年末研发人员数量；

注 ：同行业公司未披露其募投项目投入前的研发场地面积情况，因此同行业公司的实际人均研发面积预计高于上述数据；

注3：同行业可比公司大多未披露研发中心募投项目的建筑面积，故补充国盛智科的数控机床研发中心项目进行对比分析。

公司目前的研发人员人均使用面积低于同行业公司，且公司当前并无专门的研发试制场所，本次“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”（以下简称“研发中心项目”）拟研发产品及研发所需设备的体积通常较大，且与公司目前的研发内容存在一定差异，需要建设专门的试制车间，因此亟需新建研发场地以满足新增研发人员办公、实验测试、产品开发需求。从建成后总体人均面积来看，公司研发人员人均使用面积介于同行业公司范围内，具有合理性。

（3）公司现有研发设备情况

公司现有研发设备主要聚焦数控车床类产品研发，“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”的研发方向主要侧重加工中心类产品、全新品类机床产品、机器人领域相关设备、技术与工艺，目前，公司在该等研发方向的相关研发设备存在较大空白，为实现研发目标，需要购置新的研发设备开展研发及试制。

公司本次研发中心项目拟新增研发设备 7,981.00 万元，可以分为①当前尚无的研发专用设备，亟需购置以满足研发需求，填补当前研发设备空白，该类研发设备系本次新增研发设备的主要构成；②当前已有的研发设备，但由于数量不足或性能不足，亟需设备更新与补充；③由于研发场所新建、研发团队扩充所需配备的基础设备及常用软件，具体如下：

单位：万元；台/套

其中，对于当前已有的研发设备，本次拟新增购置的设备明细及合理性具体如下：

本次研发中心项目将围绕新产品开发、技术验证、工艺试制、性能测试及小批量试制等研发需求，购置专用研发设备及试制设备，充分填补公司在高端研发、检测、试制设备的短板，有效提升公司研发试制能力，充分满足公司研发需求。

（4）公司研发人员数量及同行业公司情况

数控机床行业属于典型的技术密集型行业，行业发展高度依赖复合型、专业化技术人才储备，对企业人才梯队建设提出了较高要求，是企业开展技术创新、工艺优化、产品迭代及市场竞争的核心支撑。

近年来，随着产业鼓励政策持续落地、制造业转型升级进程稳步推进，叠加核心技术不断突破、产业链日益完善、终端需求持续旺盛，我国数控机床行业呈现良好的发展态势。在此背景下，公司依托良好的产品性能、技术实力和品牌影响力，不断取得下游客户认可，并陆续切入机器人、航空航天、半导体设备等新兴领域，整体经营规模不断扩大，产品体系不断向高端化、智能化、复合化迭代升级。伴随产品技术壁垒持续提升，公司在机床核心部件开发、数控系统智能化升级、自动化、复合化工艺攻坚、新产品迭代落地、新应用场景等方面的研发任务显著增加，对高素质、专业化研发技术人员的需求持续扩大。

截至2025年末，公司研发人员数量为172人，占公司总人数比例为14.66%，同行业公司研发人员占比情况如下：

公司研发人员占比低于同行业公司平均水平，亟需补充研发人员以满足未来

发展需求。同时，本次研发中心项目将聚焦高精密机床开发以及机器人硬件解决方案两大研发方向，具有较高的技术门槛，当前研发团队尚无法完全满足研发需求，亟需进一步扩充研发人员、丰富团队结构，为公司研发能力的提升和研发目标的实现提供充分的人才保障。

2、说明公司新建研发中心及试制车间、购置研发设备的必要性

（1）优化研发场地、补充研发设备空白，满足研发战略规划

如前所述，“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”相关研发规划与公司当前主要研发内容存在一定差异，公司面临现有研发面积较为紧张、试制车间较为缺乏、研发设备存在空白、研发人员存在不足等研发困境，亟需新建研发中心及试制车间、购置研发设备以满足公司未来的研发规划及战略规划，提升公司研发实力，具有必要性。

（2）响应产业政策，加大研发投入，提升公司研发实力

高端数控机床产业方面，在我国制造业加速转型升级的过程中，高端数控机床已成为我国高端装备制造业发展的重要基石，高端数控机床国产化已成为行业发展的必然趋势。近年来，国家出台了一系列产业政策支持高端数控机床行业发展，保障高端装备产业链自主可控。《制造业可靠性提升实施意见》明确指出“重点提升立/卧式加工中心、五轴联动加工中心、车铣复合加工中心、重型数控机床……的可靠性水平”；《机械工业数字化转型实施方案》强调“面向新能源汽车、新能源装备、航空航天等战略性新兴产业和传统产业改造提升需求，重点发展数控立式/卧式/龙门（五轴）加工中心、数控车床和车削中心”；《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“高端数控金属切削机床：五轴联动加工机床、高速高精度数控机床、多工艺复合、柔性加工机床”列入鼓励发展项目。

机器人产业方面，近年来，机器人已成为我国智能制造规划的重点发展方向。2023年10月，工信部印发《人形机器人创新发展指导意见》，提出要“推动人形机器人产业高质量发展”；浙江省印发《浙江省人形机器人产业创新发展实施方案（2024-2027 年）》，提出“布局培育零部件协同区，提升执行控制部件、新型传感器、电子皮肤、先进材料等关键部件供给水平”；《产业结构调整指导目录（2024 年本）》明确将“机器人用高精密减速器、高性能伺服系统、智能控制器、智能一体化关节等关键零部件”列入鼓励发展项目。

“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”积极响应国家政策的号召，结合公司现有技术基础，进一步加大在数控机床领域、机器人领域的研发投入，以提高公司在该等领域的研发实力。

（3）高端数控机床及机器人市场空间广阔，进一步提升公司综合市场竞争力

高端数控机床方面，高端数控机床具有加工精度更高、工作效率更高、空间复杂型面加工能力更强等技术优势，可有效满足高端装备制造领域中众多复杂、精密零部件的加工制造要求，广泛应用于汽车制造、工程机械、通用设备、消费电子、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等下游产业。

随着制造业转型升级的深入推进，一方面，汽车、工程机械、通用设备、消费电子等成熟领域对加工精度、加工效率与稳定性的要求显著提升，由此催生出庞大的中高档数控机床更新换代需求；另一方面，机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等重点产业与新兴产业的崛起，对精密程度较高、空间复杂型面零部件的加工能力提出了更为严格的要求，具有复合加工能力、多轴联动特点的高端数控机床产品的市场需求凸显，将进一步为数控机床行业开辟全新的、快速增长的增量市场。以五轴数控机床为例，根据灼实咨询数据，2029 年，我国五轴数控机床市场规模将增长至 270亿元，相较 2025 年复合增长率达20.51%，呈快速增长趋势。高端数控机床具有广阔的市场前景。

机器人方面，经历长期的研究探索与技术验证，人形/四足机器人技术逐步成熟、产业链不断完善、制造成本持续下探，行业迈入从实验室验证向产业化落地转型的关键阶段。根据高工机器人产业研究所（ ）数据， 年度我国人形机器人行业市场规模约为 12.54 亿元，预计 2030 年将增长至 254 亿元。机器人行业快速发展将持续带动上游核心零部件及关键加工设备市场规模持续扩大，具有良好的发展前景。

本次研发中心项目将聚焦高端数控机床及机器人业务，通过新建研发场所、引进先进研发设备、招聘高水平技术人才，提升公司技术创新能力，进而提升公司综合市场竞争力。

综上所述，在国家产业政策支持、高端数控机床及机器人市场空间广阔的背景下，公司结合自身研发规划，拟建设“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”，为解决公司现有研发面积较为紧张、试制车间较为缺乏、研发设备存在空白、研发人员存在不足等困境，公司亟需新建研发中心及试制车间、购置研发设备，以优化研发环境、引进先进研发设备、吸引更多优质研发人才，进一步提升公司研发实力和综合竞争力，具有必要性。

（二）拟形成的研发成果、实施效果，以及对公司主营业务的具体影响

“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”拟形成的研发成果、实施效果，以及对公司主营业务的影响概括如下：

具体内容及分析如下：

1、高精密数控机床研发

公司高精密数控机床研发主要聚焦高端数控机床产品研发升级以及数控机床关键技术研发攻关，拟形成的研发成果、实施效果及对公司主营业务的具体影响如下：

①丰富高端机床产品体系，完善全层级产品矩阵，突破现有市场发展边界

公司以现有数控机床产品为基础，持续向新一代加工中心产品以及高精密专用机床设备进行研发，实现立体化、多层次的产品布局，巩固公司在机床行业的竞争优势。

新一代加工中心产品方面，通过本次研发中心项目，公司拟实现加工中心产品高端化升级与性能迭代提升，全力推进新一代加工中心系列产品研发创新，持续拓展多元产品品类、完善全梯度加工中心产品规格体系。未来产品研发将重点围绕核心性能升级突破，推动产品规格体系向高精度、高效率、高集成方向进阶升级，通过系统性产品迭代与技术升级，满足更高精密加工需求，持续丰富高端化、多元化的产品矩阵，推动下游应用领域向高精尖、高附加值赛道拓展，全面强化公司加工中心产品系列的核心竞争力与市场壁垒，稳固公司在加工中心领域的竞争优势。

高精密专用机床设备方面，通过本次研发中心项目，公司拟实现车齿机床、螺纹磨床两类高端新品类机床产品的研发落地。其中，车齿机床将主要聚焦齿轮精密高效加工场景，可广泛应用于新能源减速器、工程机械齿轮的批量精密加工，具有显著的工艺效率优势。公司本次研发将重点攻克车齿啮合运动算法、高精度同步主轴控制、复杂齿形编程工艺等核心技术，突破传统铣削加工设备的技术局限，为公司切入精密齿轮专用机床细分赛道、开辟盈利增长点奠定坚实基础。螺纹磨床将主要聚焦超高精密磨削领域，可满足精密丝杠、航空精密螺纹副、注塑机螺杆等高端零部件的加工需求，技术壁垒高。公司本次研发将攻关超高精度螺旋运动同步控制、精密砂轮修整、微米级螺纹廓形控制、恒温工况精度稳定控制等核心技术，有效填补国产化高端螺纹磨床缺口，助力公司全面向精密磨削高端装备领域延伸。

通过本次募投项目，公司将形成“数控车床+加工中心+高精密专用机床设备”的完整产品矩阵，全面覆盖通用加工、大型重载加工、精密专用加工等多元市场场景，显著提升公司市场覆盖面与行业综合竞争实力，提升公司主营业务的盈利能力。

②攻关底层共性核心技术，搭建中长期产品研发技术平台

公司依托本次高端机床新品研发，将同步布局机床领域前沿应用技术与先进制造工艺，重点攻关行业底层共性核心技术，构建可跨机型复用、可持续迭代的技术研发平台，为公司未来新产品研发、技术创新及产业延伸提供核心技术支撑。

公司将1）深耕静压支承技术，重点研发静压导轨、静压主轴单元，依托其低阻尼、高刚性、极低磨损的性能优势，应用于超高精密车床、高精度磨床、大型重载加工中心等高端机型，有效提升设备高速、重载工况下的加工质量与设备使用寿命，提升公司高端机床产品核心性能指标；2）突破车磨复合、铣磨复合一体化技术，攻克多工艺干涉、多工序精度匹配等行业难点，实现复杂零部件单次装夹即可完成车、铣、磨全部精加工工序，契合零部件一体化精密加工的行业发展趋势，大幅提升设备智能化、集成化水平与产品附加值； ）推进数控系统智能化升级，在公司现有数控技术平台基础上，迭代开发整机热误差实时补偿、振动在线监测、刀具智能监控、工艺参数自适应优化、设备数字孪生接口等智能化模块，推动公司业务从单一硬件设备销售，向“高端装备+智能工艺解决方案”的综合服务商转型。

本次研发的各类核心共性技术具备较强的通用性与延展性，不仅可全面支撑公司高端加工中心、车齿机床、螺纹磨床等新品的研发落地与迭代升级，还可应用于现有机床产品的性能提升以及智能化成套解决方案建设，实现精密运动控制、智能感知、精密装配等核心技术的互通复用，助力公司打通“数控机床+自动化解决方案”的协同发展路径，为公司中长期拓展新业务、新产品、新场景提供核心技术储备，持续巩固公司在高端数控机床领域的技术领先优势，推动主营业务持续稳健高质量发展。

2、机器人硬件解决方案研发

公司机器人硬件解决方案研发主要聚焦机器人专用设备开发、核心零部件技术突破、自动化装配与检测技术攻关，拟形成的研发成果、实施效果及对公司主营业务的具体影响如下：

①机器人专用设备开发，突破关键零部件加工设备进口依赖

公司现有数控机床产品可以广泛应用于机器人零部件加工，基于丰富的应用经验积累，公司已形成了独到的机器人专用设备设计理念以及成熟的加工工艺。为实现在机器人细分领域的市场突破，把握战略发展机遇，公司将通过本次研发中心项目一方面进一步提升现有数控车床中的机器人通用零部件加工设备的加工精度、加工效率，满足大规模量产需求；另一方面针对机器人硬件产业链中高技术附加值的细分领域进行专用设备开发。

以人形机器人行星滚柱丝杠为例，行星滚柱丝杠系人形机器人关键零部件，成本占比较高，其核心装备高精度磨床基本依赖进口，存在加工时间长、设备成本高、采购周期久、维护成本高等发展痛点，一定程度上制约了我国人形机器人产业化进程。

为解决上述行业痛点，公司将聚焦行星滚柱丝杠中加工难度较大的螺母内滚道，采用“以车代磨”加工工艺，以高刚性、高稳定性、高精度为核心目标，通过整机结构布局优化、床身及主轴、刀塔、进给系统等关键部件刚性强化、整机刚性匹配与抗振结构优化，结合多维度有限元仿真分析迭代验证，开发高精度数控螺母内滚道设备解决方案，打造专用加工设备，实现微米级精密加工，解决传统加工设备刚性不足、精度易衰减、一致性差的行业短板，满足人形机器人高端行星滚柱丝杠螺母内滚道的精密加工需求。

公司本次机器人专用设备研发将充分把握机器人行业快速崛起的战略机遇，提升公司盈利能力。同时，本次研发形成的全静压高刚性结构优化、精密抗振设计、仿真赋能研发等共性技术成果具备通用性，可快速复用至公司其他高端精密机床产品研发迭代，持续提升公司高端机床整体设计与制造水平。

②机器人核心零部件技术突破，提升关节模组性能

针对人形机器人对关节模组高动态响应与高精度控制的迫切需求，公司将通过构建“电磁-机械-声学”多物理场耦合仿真平台，研究多形态一体化协同优化方法，开发高频动态响应与自适应柔顺运动控制技术；突破高转矩密度、高过载能力永磁电机优化设计技术、新型高效精密行星滚柱丝杠设计技术以及高推力密度直线关节“驱动-传动-传感-控制”一体化集成设计与柔顺控制技术，以实现低噪音高动态的一体化系统解决方案，实现高性能关节模组方面关键技术的研发突破。

本次研发成果将推动公司精密装备技术向人形机器人高端零部件领域延伸，进一步丰富公司业务体系。

③机器人自动化装配与检测技术攻关，赋能大规模生产

依托自动化产线设计、高精度检测系统开发经验，公司本次研发将针对人形/四足机器人整机集成过程中人工装配效率低、一致性管控难度大、整机性能检测流程繁琐、产品良品率不足等行业量产痛点，开展机器人自动化集成装配、检测技术攻关。公司将搭建适配人形/四足多品类机器人的专用自动化装配与全流程检测体系，构建起覆盖核心零部件精密装配、整机集成调试、性能一致性检测的标准模块化量产体系。

本次研发成果将有效解决机器人量产瓶颈，大幅提升机器人产品装配精度、生产效率与品质稳定性，有效降低规模化制造成本，完善公司“专用设备开发+核心零部件技术突破+自动化量产工艺”的一体化机器人领域布局，强化公司在高端智能装备及机器人制造领域的综合竞争壁垒，充分赋能机床主营业务的同时，助力公司打造第二增长曲线。

三、结合本次募投项目涉及产品的市场供需、竞争格局、发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、相关应用领域的客户储备、试产试制进展、合作意向或在手订单等，说明本次募投项目产能规划的合理性，产能消化是否存在重大不确定性

公司本次募投项目涉及产品主要为 T系列高端数控车床、自动化生产线等数控车床类产品以及卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等加工中心类产品，均为中高档数控机床产品，均属于机床类别中的“金属切削机床”。

（一）数控车床类产品

1、市场供需情况

我国机床行业的发展与我国宏观经济及下游行业景气度直接挂钩。2023 年以来，我国宏观经济发展稳定向好，为机床行业增长奠定了良好的经济环境。在政策端，存量政策的有效落实以及增量政策的加快推出有效提振了市场信心，使得制造业设备投资及更新保持较快增长，对机床行业产生了明显的拉动效应；在需求端，我国人形机器人、航空航天、新能源汽车、AI 算力等新兴领域的迅猛发展以及汽车、工程机械、通用设备、消费电子等传统领域的提质升级、老旧设备更新，不断提升我国机床设备需求，共同为行业高质量发展注入新的增长动力。根据中国机床工具工业协会数据，2025 年，我国金属切削机床行业营业收入已达1,868亿元，2023年-2025年复合增长率达8.53%，呈稳定增长趋势。

在需求持续扩大的同时，我国机床行业在供给端也实现了重大突破。通过不断攻克核心技术、优化供应链结构，国产品牌的竞争力显著提升，市场份额持续扩大。根据中国机床工具工业协会数据，2025 年，我国金属切削机床行业生产额已达 1,349 亿元，2023-2025 复合增长率达 9.02%。

在政策支持与市场需求的双重赋能下，我国金属切削机床市场供需均呈现稳定增长趋势，我国金属切削机床行业持续向好发展，为我国金属切削机床企业提供了良好的发展环境。

数控车床是金属切削机床的重要分支之一，是现代制造业体系不可或缺的基础装备，适合轴类和盘类零件的加工，具有高精度、高效率的产品特点，广泛应用于汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等行业领域。

近年来，车床市场规模在金属切削机床中的占比维持在20%左右，其发展逻辑、市场供需变化情况与数控机床行业基本一致。在供给侧，数控车床精度的不断提升、车铣复合技术应用的不断深入、以车代磨工艺应用不断成熟，数控车床的加工能力持续提升；在需求侧，一方面汽车制造、工程机械、通用设备等传统领域提质升级推动老旧数控车床更新需求增长，另一方面，人形机器人、航空航天、半导体设备、AI 等行业的加速崛起为数控车床提供广阔的增量市场空间，具有良好的发展前景。

2、竞争格局情况

我国数控机床行业由于起步较晚，与世界先进水平相比仍呈现出“大而不强”的特征，高端产品及核心零部件主要依赖进口。我国数控机床的竞争格局呈现多层次特点，主要分为国际巨头主导的高端市场、国产企业与国际巨头充分竞争的中端市场以及国产企业主导的经济型低端市场。

高端市场主要由山崎马扎克、德玛吉森精机、津上等国际知名企业占据主导地位，国内企业市场份额占比较低。而在中端市场，国内企业的竞争力正在逐渐提升，代表企业包括沈阳机床、海天精工、创世纪、纽威数控、北京精雕、科德数控、乔锋智能、国盛智科、浙海德曼等，上述企业凭借多年的技术积累和性价比优势，实现了对部分进口中高档数控机床的本地化生产，并正在通过自主研发和技术创新，逐步向高端市场渗透。经济型低端市场则竞争激烈，利润率较低，存在着价格竞争过度和产能过剩的挑战。

在中高档数控车床领域，目前我国数控车床企业正聚焦核心短板攻坚，通过加速功能部件、精密部件、数控系统等核心部件国产化研发，落地热补偿、空间误差补偿等高精度技术，融合车铣复合、智能化运维等前沿工艺，推动行业向高精度、高稳定性、多功能、智能化方向升级，持续缩小与国际高端产品的技术差距。依托核心部件自主开发能力提升、关键技术有效掌握，我国数控车床企业为下游客户提供个性化、定制化服务能力显著增强，性价比优势愈发明显，国产化率有望持续攀升。

作为我国数控车床领域领先企业之一，公司在数控车床及车削技术方面积累了丰富的技术储备和业务资源。公司已形成了以精密级和高精密级为基本特征的完整数控车床系列型谱，执行世界先进水平的企业产品标准；实现了车床主轴部件、刀塔部件、尾座部件等数控车床核心部件的完全自主化；建立了以单元化、模块化为基础，信息化全覆盖的智能化生产和管理体系。公司在研发能力、客户资源、产品性能、核心部件、制造体系、工程服务等方面均具有良好的竞争优势，未来有望充分把握数控车床市场空间增长和进口替代的发展态势，进一步巩固在数控车床领域的市场竞争力。

3、现有及在建拟建产能、产能利用率

现有产能方面，截至 2025 年 12 月 31 日，公司高端数控车床类产品产能为2,975台。报告期内，公司高端数控车床类产品产能分别为1,930台、2,450 台和2,975 台，产能利用率分别为 99.84%、102.41%和 102.15%，产销率分别为 98.75%、92.11%和 99.87%，产能利用率及产销率较高。公司产能长期处于饱和状态，亟需对现有高端数控车床类产品产能进行扩充以满足下游市场及客户快速增长的装备需求。

在建产能方面，截至 2025 年 12 月 31 日，公司高端数控车床类产品在建产能（含已建但尚未完全达产项目后续新增产能）为 1,625台，包括①“年产 1,000台中小型精密数控车床及车削中心生产线技改项目”在建产能1,000台，该项目于2023年开始建设，预计于 2028年达产；②已建但尚处于产能爬坡期的“高精度高速数控车床关键技术研发与产业化项目”（预计于 2026 年达产）与“柔性自动化加工单元扩产项目”（预计于2028年达产），达产后将合计增加产能 625台。

报告期内，公司高端数控车床类产品销售情况良好，销量不断增长，2023年-2025年销量复合增长率为 26.29%。结合历史增长情况、下游行业发展及客户需求情况，出于谨慎性考虑，假设未来产销量复合增长率为 15%。基于公司现有产能、在建产能及预计产销量增长率，本次募投项目完全达产年度，公司预计产能利用率情况如下：

单位：台

注1：“高端复合化机床产业化项目”项目建设期3 年，T+4年开始投产，T+6年完全达产； 注2：在建产能包含公司在建项目产能及已建但尚未完全达产项目后续新增产能。

因此，高端数控车床类产品方面，公司在建产能及本次募投项目新增产能达产周期与公司历史增长情况、下游需求预计增长情况较为匹配，预计未来产能利用率仍将维持在较高水平，新增产能规划具有合理性，新增产能消化预计不存在重大不确定性。

4、相关应用领域的客户储备

依托良好的产品性能和服务能力，公司产品广泛应用于汽车制造、通用设备、工程机械、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等行业领域，已与众多行业头部企业建立了良好的合作关系，具有丰富的客户资源储备，可以为新增产能

消化提供有力保障。

在汽车制造、通用设备、工程机械等成熟领域，公司下游客户包括……等知名企业。在机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等新兴领域，公司下游客户包括……等知名企业。

5、试产试制进展、合作意向或在手订单

T 系列高端数控车床与自动化生产线系公司成熟产品，不涉及试制试产。2026年以来，公司市场开拓进展良好，2026年 1月1日-7月10日，公司高端数控车床类产品新签订单金额为 59,905.70万元，较去年同期增长 45.48%，新签订单台数为 2,610 台，覆盖公司 2025 年末高端数控车床类产品产能的 87.73%。截至2026年7月10日，公司在手订单金额为32,524.02万元，在手订单台数为1,16台，公司在手订单执行周期通常为三个月（生产交付周期两个月、验收周期 1个月），在手订单仅代表未来较短时间内的客户订单需求，经销商及下游客户根据其自身需求持续下单。

较为饱和的在手订单已对公司现有产能形成压力，扩充产线、提升交付能力是支撑公司后续接单与收入增长的关键基础。

6、说明本次募投项目产能规划的合理性，产能消化是否存在重大不确定性

综上所述，本次募投项目拟新增高端数控车床类产品年产能2,350台，本次募投项目产能规划具有合理性，产能消化预计不存在重大不确定性：

（ ）在宏观经济稳定发展、产业政策大力支持以及我国制造业转型升级共同推动我国高端装备需求持续增长的行业背景下，数控机床行业不断向好发展，数控车床产品的市场需求将不断扩大，将为本次募投项目新增产能消化奠定坚实基础。

（2）随着机床用户消费观念的转变以及我国数控车床技术差距的逐步缩小，国产高端数控车床的本土优势、价格优势、服务优势越来越明显，高端数控车床国产化率有望持续攀升，将为本次募投项目新增产能消化提供良好市场环境。

（3）报告期内，公司高端数控车床类产品产能利用率分别为 99.84%、102.41%和102.15%，产能长期处于饱和状态，且高端数控车床类产品销量增长较快，亟需进行产能扩充以满足下游客户装备需求。结合公司历史增长情况、下游需求预计增长情况以及本次募投项目建设周期，预计未来产能利用率仍将维持在较高水平，本次募投项目产能规划具有合理性。

（4）基于多年的市场开拓与积累，公司已与众多行业头部企业建立了良好的合作关系，具有丰富的客户资源储备，可以为新增产能消化提供有力保障。截至2026年7月10日，公司高端数控车床类产品新签订单金额为59,905.70万元，较去年同期增长45.48%，在手订单金额为32,524.02 万元，订单储备充足。

（5）公司已制定完善的产能消化措施，将为新增产能消化提供持续的支撑。①市场方面，加强销售团队建设，结合公司产品特点，优化销售队伍的配置，有序开展各类产品的推广销售工作，在维护已有客户关系的基础上积极拓展新客户，持续提高品牌建设和市场认可度；②服务方面，充分运用丰富的下游应用领域经验积累，围绕客户提供定制化的全方位服务，通过健全的售前、售中及售后服务体系，可随时根据客户需求提供快速、灵活多样的技术、产品和服务；③技术方面，持续保持较大的研发投入，不断提高产品技术水平和应用范围，以满足快速增长的市场需求，占据更多的市场份额，全面提升企业综合竞争力。

（二）加工中心类产品

1、市场供需情况

加工中心亦属于数控机床中的金属切削机床，金属切削机床的市场供需情况参见本回复之“问题 1/三/（一）/1、市场供需情况”。

加工中心是金属切削机床重要分支之一，是现代制造业体系不可或缺的基础装备。以五轴联动数控机床、车铣复合加工中心为代表的高端数控机床具有加工精度更高、工作效率更高、空间复杂型面加工能力更强的技术优势，广泛应用于汽车制造、工程机械、通用设备、精密模具、航空航天、半导体设备等高端装备制造领域中各类结构复杂、精度要求高的壳体类零部件的加工制造要求。在我国制造业转型升级的过程中，高端加工中心产品已成为我国高端装备制造业发展的重要基石，预计未来需求量将持续提升。

2、竞争格局情况

加工中心按照不同布局可主要分为立式加工中心、卧式加工中心、龙门加工中心、五轴联动加工中心，分别适用于不同规格零件和不同精度要求的加工。整体来看，我国立式加工中心、龙门加工中心已实现较大技术进步，精度、可靠性与海外产品差距显著缩小，国产替代优势突出，但国内卧式加工中心、五轴联动加工中心整体与欧美日国际品牌仍存在一定差距，高端加工中心进口依赖度较高。

当前国内加工中心行业正持续攻坚技术短板，通过推进主轴、回转轴、摇篮部件、双交换工作台等高端核心功能部件自主化，突破热补偿、空间几何误差补偿、多轴复合加工等核心技术，持续补齐高端机型技术短板，推动产品向高精度、高稳定性、多轴复合化、高端国产化方向升级，逐步打破高端加工中心进口依赖格局。根据中国机床工具工业协会数据统计，2023 年-2025年我国加工中心进口金额分别为 19.90 亿美元、18.80 亿美元、18.30 亿美元，进口金额呈下降趋势。

公司持续布局卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等高端加工中心产品，并充分结合公司已有数控机床业务成熟的供应链、研发、销售体系、技术工艺积累、客户资源积累促进产业化布局和市场开拓，打造独特的市场竞争力。

3、现有及在建拟建产能、产能利用率

报告期内，公司卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心产品整体处于研发、试制阶段，尚未实现规模化生产，亦不存在相关在建产能。为满足下游客户日益增长的复杂零部件加工需求，公司将通过本次募投项目的实施新增410台卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等加工中心类产品的产能。

4、相关应用领域的客户储备

公司加工中心类产品可应用于汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等行业领域。在下游应用与客户资源层面，本次布局的加工中心类产品与公司现有数控车床类产品应用领域高度重合，可充分依托公司现有品牌优势与存量客户资源快速实现市场拓展，形成显著的市场端协同效应，为未来新增产能消化奠定坚实基础。

依托公司品牌影响力、良好的产品性能以及性价比优势，公司加工中心类产品已与众多制造业优质企业达成合作意向，并已为部分下游客户开展试切加工，

部分意向客户情况如下：

……

5、试产试制进展、合作意向或在手订单

公司密切跟踪下游制造业加工需求，以市场需求为导向，充分开展了细分目标市场分析与客户调研，并据此布局了加工中心类产品。公司加工中心类产品已基本完成试产、试制，进展良好，具体进展参见本回复之“问题 1/一/（二）/2、公司的研发和产业化进展”。

截至 2026 年 7 月 10 日，由于公司加工中心类产品仍处于产业化前期阶段，在手订单相对较少，但基于前期开展的客户需求摸排与调研，公司已与较多下游客户形成良好的合作意向。具体而言，公司在卧式加工中心方面已取得 165.66万元在手订单，加工中心类产品整体意向订单金额为 3,008.85万元（其中约 85%的意向订单来源于现有数控车床产品客户），公司正积极推进意向订单向正式订单的转化。在手及意向订单台数合计为 25 台，占募投项目建成后第一年规划产能的比例为 10.16%。公司将依托不断增长的高端加工中心类产品需求，持续加强客户拓展，以保障本次募投项目产品新增产能消化。

6、说明本次募投项目产能规划的合理性，产能消化是否存在重大不确定性

综上所述，本次募投项目拟新增加工中心类产品年产能410台，本次募投项目产能规划具有合理性，产能消化预计不存在重大不确定性：

（ ）数控机床行业不断向好发展，高端加工中心产品作为我国高端装备制造业发展的重要基石，具有加工精度更高、工作效率更高、空间复杂型面加工能力更强的技术优势，市场需求将不断提升，将为本次募投项目新增产能消化奠定坚实基础。

（2）随着机床用户消费观念的转变以及国内加工中心行业持续攻坚技术短板，国产高端加工中心的本土优势、价格优势、服务优势越来越明显，将逐步打破高端加工中心进口依赖格局，高端加工中心国产化率的不断提升将为本次募投项目新增产能消化提供良好市场环境。

（3）本次新增加工中心产品与公司现有数控车床产品高度同源、场景互通、客户重合度较高，可充分依托公司现有品牌沉淀、渠道体系建设与优质存量客户资源快速实现市场化落地。公司加工中心类产品已与众多制造业优质企业达成合作意向，已储备一定规模的意向客户及意向订单，助力本次新增产能实现消化。

（4）公司尚未形成加工中心类产品量产能力，结合下游客户需求、国产替代进程及公司战略规划，公司亟需建设相关生产能力以推动加工中心类产品产业化布局，丰富公司产品矩阵、提升市场竞争力，本次新增产能规划具有合理性。

综上所述，“高端复合化机床产业化项目”新增产能规划具有合理性，产能消化预计不存在重大不确定性。

四、本次募投项目的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异，并量化分析本次各募投项目建成后新增折旧摊销对公司业绩的影响，相关风险提示是否充分

（一）本次募投项目的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异

1、高端复合化机床产业化项目

本项目计划投资总额为 91,739.95万元，其中建设投资 86,877.95万元、铺底流动资金4,862.00万元，具体投资构成如下：

单位：万元

各项投资的测算依据具体如下：

（1）土地购置费

本项目土地购置费为 21,046.00 万元。公司通过土地“招拍挂”出让流程取得玉环新城（漩门二期）BXE031-0214a 地块国有土地使用权，用于建设“高端复合化机床产业化项目”和“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”，土地出让价格为24,760.00 万元，土地购置单价为1,275.34 元/m²。公司根据“高端复合化机床产业化项目”和“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”建设所需土地面积分摊各项目的土地购置投资金额。

公司本次募投项目实施地点位于浙江省玉环市，本次土地购置单价与近年来同地区工业用地购置单价对比情况如下：

单位：万元、m²、元/m²

数据来源：玉环市人民政府官方网站-土地出让结果。 本次土地购置单价与近年来同地区工业用地购置单价不存在重大差异。

（2）工程建设开支

本项目工程建设开支由工程建设费、安装费、工程建设其他费用组成，分别为 25,884.00 万元、5,758.00 万元、3,055.00 万元，合计 34,697.00 万元。其中，1）工程建设费、安装费主要为单元件车间、装配车间、钣金车间、龙门车间、卧加车间、立体仓库等土建工程和配套安装所需投入，由建筑面积和单位造价确定：

具体建筑面积系公司结合募投项目相关生产设备、物料储存及配套设施所需空间综合确定；工程建设、安装单价根据当地市场价格并结合项目实施环境及布局需求等因素估算；2）工程建设其他费用主要为项目建设管理费、工程设计费、工程监理费、城市基础设施配套费等建设过程中产生的其他费用，均参照国家相关部委制定的相关价格指导文件及当地市场价格测算。

工业厂房的工程建设单位造价与当地人工成本存在紧密关联，本项目单位造价与同地区建设项目、同行业公司可比项目、公司类似项目单位造价对比情况如下：

单位：万元、m²、元/m²

注：由于公司本次募投项目为新建厂房，因此仅针对新建厂房类项目的单位造价进行比较。 本项目单位造价处于同地区建设项目、同行业公司可比项目、公司类似项目单位造价区间。

（3）设备投入

本项目设备购置费共计 28,000.00 万元，系根据募投项目实施的设备需求、工艺流程、技术需求以及历史采购价格、市场询价情况等因素进行测算，具体设备明细如下：

单位：万元

本项目拟购置设备主要系结合募投产品的加工技术要求对设备进行选型，涉及设备数量较多、定制化程度较高，且同类设备亦存在性能、型号上的差异，设备单价可比程度较低，故比较类似项目的设备投入产出比。

本项目设备投入产出比与同行业公司可比项目、公司类似项目对比情况如下：

单位：万元

本项目设备投入产出比处于同行业公司可比项目投入产出比区间，且与公司类似项目不存在重大差异。

（4）基本预备费

本项目基本预备费为 3,134.95万元，参考公司以往项目经验及同行业募投项目建设情况，按照工程建设费、安装费、设备投入、工程建设其他费用之和的5%测算，主要为针对在项目实施过程中可能发生的采购价格变动等难以预料的支出，需要事先预留的费用。

（5）铺底流动资金

本项目铺底流动资金金额为 4,862.00万元，根据流动资金金额的一定比例进行预留，主要系针对在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转所需流动资金。

2、高端精密机床与机器人硬件智造研发项目

本项目计划投资总额为 24,960.05万元，具体投资构成如下：

单位：万元

各项投资的测算依据具体如下：

（1）土地购置费

本项目土地购置费为 3,714.00万元，具体测算及单价情况参见本回复之“问题1/四/（一）/1/（1）土地购置费”。

（2）工程建设开支

本项目工程建设开支由工程建设费、安装费、工程建设其他费用组成，分别为 8,548.00 万元、2,750.00 万元、956.00 万元，合计 12,254.00 万元。其中，1）工程建设费、安装费主要为研发中心及试制车间的土建工程和配套安装所需投入，由建筑面积和单位造价确定：具体建筑面积系公司结合募投项目相关研发团队办公区域、研发设备、试制设备、物料储存及配套设施所需空间综合确定；工程建设、安装单价根据当地市场价格并结合项目实施环境及布局需求等因素估算；2）工程建设其他费用主要为项目建设管理费、工程设计费、工程监理费、城市基础设施配套费等建设过程中产生的其他费用，均参照国家相关部委制定的相关价格指导文件及当地市场价格测算。

本项目单位造价与同行业公司可比项目、公司类似项目对比情况如下：

单位：万元、m²、元/m²

注：公司本次募投项目为新建研发中心及试制车间，因此仅针对新建厂房类项目的单位造价进行比较。公司同行业可比公司中，创世纪、纽威数控、科德数控存在研发中心类建设项目，但由于未披露建筑面积、基于现有厂房改造等原因，未进行对比。

本项目单位造价与同行业公司可比项目、公司类似项目不存在重大差异。

（3）设备投入

本项目设备购置费共计7,981.00万元，系根据本项目研发方向的研发及试制设备需求、工艺流程、技术需求以及历史采购价格、市场询价情况等因素进行测算，具体设备明细如下：

单位：台/套；万元

（4）基本预备费

本项目基本预备费为 1,011.05 万元，参考公司以往项目经验及同行业募投项目建设情况，按照工程建设费、安装费、设备投入、工程建设其他费用之和的5%测算，主要为针对在项目实施过程中可能发生的采购价格变动等难以预料的支出，需要事先预留的费用。

（二）量化分析本次各募投项目建成后新增折旧摊销对公司业绩的影响，相关风险提示是否充分

经测算，本次各募投项目建设完成后新增折旧摊销对公司业绩的影响如下：

单位：万元

注 1：现有营业收入、净利润为公司 2025 年度营业收入、净利润，并假设项目达产年公司营业收入、净利润水平（不含本次募投项目）与 2025年度一致； 注 ：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度业绩情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次募投项目建设完成后，预计每年合计新增折旧摊销费用 5,917.44 万元，占募投项目达产年预计营业收入的比例为 3.03%；新增税后折旧摊销费用为5,029.82万元，占募投项目达产年预计净利润的比例为 26.60%。本次募投项目投产后预期效益良好，产生的收益预计可以覆盖新增折旧摊销费用，预计不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

公司已在《募集说明书》之“重大事项提示/二、重大风险提示”和“第六节/四、募投项目风险”补充完善相关风险提示，具体如下：

“募投项目实施后折旧摊销增加的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产规模将有所扩大，预计将新增土地、厂房、设备等长期资产 107,692.00 万元，预计年均增加折旧摊销5,917.44 万元。根据 2025 年营业收入及净利润进行测算，本次募投项目年均新增折旧摊销占达产年度预计营业收入比重的 3.03%、占达产年预计净利润比重的26.60%，新增折旧摊销规模较大。公司本次募投项目达到预定效益需要一定周期，若本次募投项目建设及实施过程中公司经营环境发生重大不利影响或者募投项目效益不及预期，新增的折旧摊销将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

五、结合项目建设期、产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本等，说明“高端复合化机床产业化项目”内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理

高端复合化机床产业化项目建设周期为 36 个月，项目完全达产后预计将新增年营业收入 107,500.00 万元、年均净利润 13,912.01 万元。本项目预计毛利率为29.99%，税后内部收益率为 11.49%，税后静态投资回收期为 9.15年（含建设期），具有良好的经济效益。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

（一）营业收入测算

本项目T+4年开始投产，T+4年、T+5年达产率分别为 60%、80%，T+6年达产，具体测算过程如下：

单位：台、万元/台、万元

1、产能利用率及产销情况

报告期内，公司现有高端数控车床类产品产能利用率分别为 99.84%、102.41%和102.15%，产能长期处于饱和状态。由于高端数控车床类产品与加工中心类产品同属于高端数控机床，公司结合公司类似项目产能爬坡过程以及未来市场开拓预期，预计投产后的前两年产能利用率分别为 60%、80%，第三年起按产能利用率100%进行预测。

报告期内，公司现有高端数控车床类产品产销率分别为 98.75%、92.11%、99.87%，维持在较高水平。同时，本项目产品市场空间广阔，公司已制定完备的产能消化措施，新增产能消化不存在重大不确定性，具体参见本回复之“问题1/三、结合本次募投项目涉及产品的市场供需、竞争格局、发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、相关应用领域的客户储备、试产试制进展、合作意向或在手订单等，说明本次募投项目产能规划的合理性，产能消化是否存在重大不确定性”，因此本项目运营期内按照产销率为 100%进行预测。

2、产品单价

（1）高端数控车床类产品

本项目高端数控车床类产品为公司现有成熟产品，销售单价主要依据公司报告期内的产品单价以及下游市场拓展情况等因素综合确定，具体如下：

本项目高端数控车床类产品销售单价与报告期内产品单价、在手订单单价情况的比较具体如下：

单位：万元/台

注：本次主要新增中大型T 系列高端数控车床类产品，因此统计该类产品单价情况。

T系列高端数控车床产品方面，报告期内平均单价为 31.99万元/台，受细分产品结构变动等因素影响，2025 年度，T 系列高端数控车床产品单价有所下降。截至 年 月 日，期后在手订单单价已有所回升。公司综合考虑未来潜在市场竞争等因素，出于谨慎考虑，按照 25万元/台进行测算。

自动化生产线产品方面，报告期内平均单价为 72.05万元/台，公司自动化生产线产品系根据客户需求进行设计和生产的非标准品，不同产品的定制化程度存在差异，各年度产品单价有所波动。公司主要参考报告期内自动化生产线平均单价，按照70万元/台进行测算。

（2）加工中心类产品

本次加工中心类产品主要定位于进口替代，本项目加工中心类产品单价主要结合市场调研情况、参考国外品牌同类产品价格预测确定，单价为国外品牌同类产品单价40%\~70%，具体如下：

单位：万元/台

（二）营业成本测算

本项目的营业成本由直接材料、直接人工、制造费用组成，具体如下：

1、直接材料

直接材料是指企业在生产产品和提供劳务过程中所消耗的直接用于产品生产并构成产品实体的原料、主要材料、外购半成品、有助于产品形成的辅助材料以及其他直接材料，主要根据对应产品生产纲领的单位产品耗量和市场价格进行测算。本项目达产年直接材料占营业收入比例与公司报告期内高端数控车床类产品直接材料占营业收入比例不存在重大差异，具体如下：

2、直接人工

直接人工是指生产过程中直接改变材料的性质和形态所耗用的人工成本，即生产工人的奖金和各种津贴，以及按规定比例提取的福利费。直接人工按照公司预计新增生产人员数量及公司 2025年同地区生产人员薪酬标准进行测算。

3、制造费用

制造费用指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用，包括燃料动力费用、修理费用、固定资产折旧、无形资产摊销、其他制造费用等：①燃料动力费用根据生产经验及市场价进行测算；②修理费用按固定资产原值 1%提取；③折旧费用采用直线法计算，新建建筑物折旧年限为 20年，残值率5%，机器设备折旧年限为10年，残值率 5%，与公司现有折旧政策一致；④摊销费用采用直线法计算，土地使用权折旧年限为 50 年，与公司现有摊销政策一致；⑤其他制造费用参考公司2025 年其他制造费用占收入比例，按销售收入 2%测算。

（三）毛利率情况

根据上述测算逻辑，本募投项目达产年毛利率预计为 29.99%，与公司及同行业可比公司报告期内毛利率水平不存在重大差异，具有合理性，具体情况如下：

（四）内部收益率、投资回收期

本项目预计税后内部收益率为 11.49%，税后静态投资回收期为 9.15 年（含建设期），与同行业公司可比项目不存在重大差异，具体如下：

综上，高端复合化机床产业化项目内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算系综合考虑当前的产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本而确定，内部收益率、毛利率、投资回收期与同行业可比公司、可比项目不存在重大差异，相关指标测算谨慎、合理。

六、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否涉及重复投资，前次募投项目投资进度及实现效益是否符合预期，相关影响因素是否将对本次募投项目实施产生影响

（一）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否涉及重复投资

公司前次募投项目为“柔性自动化加工单元扩产项目”和“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”。本次募投项目与前次募投项目的区别与联系具体如下：

1、产业化项目

本次“高端复合化机床产业化项目”与前次“柔性自动化加工单元扩产项目”均对公司高端数控机床产能进行补充。但前次募投项目的细分产品与本次募投存在一定差异，本次募投项目系结合公司下游客户增长需求以及行业发展趋势，对现有数控车床类产品进行进一步的产能扩充，并对加工中心类产品进行产业化布局，有效丰富公司产品矩阵，提升公司市场竞争力，不存在重复建设的情形。

2、研发项目

本次“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”和前次“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”均系对公司研发能力的有效补充，但在研发规划与定位、场地布局存在一定差异，不存在重复建设的情形。

（二）前次募投项目投资进度及实现效益是否符合预期，相关影响因素是否将对本次募投项目实施产生影响

投资进度方面，公司前次募投项目于2025年6月30日达到预定可使用状态。截至 2025 年 6 月 30 日，公司前次募投项目累计投入金额为 10,224.46 万元，占募集资金净额比例为 75.28%，已基本使用完毕，具体如下：

单位：万元

投资效益方面，公司“柔性自动化加工单元扩产项目”在 2025 年 7 月 1 日至2026年3月31日期间已实现效益 469.66万元，高于该期间承诺效益（311.25万元，按照投产第一年净利润×75%计算），符合预期效益情况；“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”不涉及直接效益。

综上，公司本次募投项目与前次募投项目在产品生产、研发规划等方面存在差异，不涉及重复建设的情形；前次募投项目投资进度及实现效益情况基本符合预期，不存在对本次募投项目实施产生重大不利影响的情形。

七、结合公司资产负债情况、现有资金及交易性金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性，是否涉及置换董事会前投入的资金

（一）结合公司资产负债情况、现有资金及交易性金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性

截至2025年12月 31日，公司资产负债率为 39.63%，现有可自由支配货币资金为5,970.79万元，不存在交易性金融资产。

公司结合现有资金、未来资金流入及流出、各项资本性支出情况，对 2026年度至2028年度（以下简称“未来期间”）的资金缺口进行模拟测算。以 2025年12月31日为基准日，经测算，公司未来期间的资金缺口合计为 160,950.81 万元，超过本次募集资金规模（151,700.00万元）。因此，本次融资规模具有合理性。相关测算具体如下：

单位：万元

注：以上数据系公司基于过去的经营情况和对未来的预测所作出，仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺和分红承诺，投资者不应该据此进行决策。

各项目的具体测算过程如下：

1、可自由支配的货币资金

截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 5,971.46 万元，剔除受限资

金0.67万元，公司可自由支配的货币资金为 5,970.79 万元。

2、未来期间经营活动产生的现金流量净额

因政府补助与营业收入不存在直接对应关系，且具有偶发性，剔除政府补助因素影响能更合理反映公司业务经营现金流量的实际情况。近年来，公司经营活动现金流有所波动，故参考最近五年经营活动现金净流量及占各期收入比重情况进行测算，具体如下：

单位：万元

参考最近五年经营情况，公司将未来期间经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例设定为7%。

2023 年-2025 年，公司营业收入持续增长，复合增长率为 15.07%。公司结合历史收入增长率、外部市场环境，预测未来期间营业收入增长率为15%（预测的营业收入仅为论证公司流动资金需求情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测或承诺）。

基于上述预测，对 2026 年-2028 年经营活动产生的现金流量净额进行测算，具体测算情况如下：

单位：万元

3、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时以及支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合公司经营管理经验、现金收支以及未来期间公司扩张计划等，公司通常将三个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备，具体测算过程如下：

单位：万元

注：2025年末，公司货币资金金额低于最低现金保有量，主要系公司 2025年存在大额在建工程投入支出。

4、未来期间新增最低现金保有量

按照公司未来期间营业收入增长率为15%，且未来期间经营活动现金流出金额在2025年度的基础上同比例增长测算，截至 2028年末，公司所需最低现金保有量为 16,665.98 万元，将新增最低现金保有量 5,707.83 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

5、未来期间偿还有息债务利息

2023 年-2025 年，公司利息支出分别为 338.15 万元、498.75 万元和 387.07万元，假设公司未来期间年均有息负债利息支出维持相同水平，则公司未来期间预计将偿还有息负债利息的总金额为 1,223.97万元。

6、未来期间现金分红

报告期内，公司重视股东回报，现金分红比例较高，具体情况如下：

单位：万元

假设公司未来期间归母净利润与营业收入保持相同幅度增长（即 15%），假设现金分红比例为 90%，公司未来期间现金分红金额为 17,964.65 万元，具体测算情况如下：

单位：万元

7、大额资本性支出

公司未来期间预计的重大投资项目或资本性支出尚存在 155,627.17 万元资金缺口，具体情况如下：

单位：万元

注1：数控机床行业是资本投入密集型行业，基于技术迭代、存量固定资产使用年限等考虑，公司需要持续进行生产设备更新与购置， 年 年，公司新增生产设备金额分别为 6,036.45 万元、3,598.13 万元和 4,137.44 万元，平均年新增生产设备金额 4,590.67 万元。因此合理预计公司未来期间生产设备更新投入金额为每年 3,000万元，该等投入将在未来期间内持续发生。

注2：上述股权投资款项系针对机床产业链下游细分行业机器人赛道，以渠道建设和业务纵向拓展为目的的产业投资。

除上述项目外，随着公司营收规模扩大、业务经营逐步拓展延伸，预计公司未来期间尚有其他项目投资需求。

经测算，公司整体资金缺口为 160,950.81 万元，超过本次募集资金规模（151,700.00万元）。因此，本次募集资金规模具有合理性。

（二）是否涉及置换董事会前投入的资金

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2026年1月26日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，本次募投项目不存在董事会决议日前投入资金情形，不涉及置换董事会前投入资金的情形。

八、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅“高端复合化机床产业化项目”可行性研究报告，访谈公司副总经理，了解本次“高端复合化机床产业化项目”拟布局的产品，了解加工中心类产品与公司现有数控车床类产品在核心零部件、核心技术、生产工艺、应用领域方面的区别和联系，与公司现有业务的相关性、协同性，加工中心类产品的人员、技术储备情况，研发、产业化进展以及技术、生产程序的可行性。查阅公司同行业可比公司公开资料，了解其在加工中心品类产品的研发、产业化进展。分析“高端复合化机床产业化项目”具体产品与现有业务的关系，项目实施是否存在重大不确定性。

2、访谈公司副总经理，了解公司本次“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”的研发规划、研发成果、对公司主营业务的具体影响以及相关研发方向的研发进展情况。查阅行业研究报告，了解相关研发方向的行业发展情况，分析公司布局相关研发方向的必要性。

3、查阅本次“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”的可行性研究报告，了解新增的研发及试制场所、研发设备情况。访谈公司副总经理，了解公司现有研发基地面积、现有设备使用情况、现有研发团队情况，以及新增研发场所、研发设备、研发团队的原因。结合同行业可比公司研发人员结构、数控机床行业类似研发中心项目人均研发面积情况，分析本次新增研发及试制场所、研发设备、研发团队的必要性。

4、查阅行业相关资料了解本次“高端复合化机床产业化项目”涉及产品的市场供需、竞争格局情况。查阅公司建设项目备案文件了解公司现有及在建产能情况，结合公司报告期内产能利用率情况，分析新增产能的必要性和产能规划的合理性。访谈公司副总经理、营销中心总监了解相关产品的客户储备、试制试产进展，获取在手订单、意向订单情况，分析本次新增产能消化是否存在重大不确定性。

5、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目具体投资明细构成、对应投入金额及所需资金测算依据。查阅玉环市土地招拍挂出让公告，了解同地区工业用地土地单价情况，分析是否与本次募投项目土地单价存在较大差异。查阅同行业公司公开披露信息，了解同行业公司类似项目单位造价、设备投入产出比，分析是否与本次募投项目单位造价、设备投入产出比存在较大差异。查阅本次申报文件，针对发行人本次募投项目的实施是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条的相关规定进行逐条核查。

6、查阅本次募投项目的可行性分析报告，测算募投项目建成后新增折旧摊销对业绩的影响。

7、查阅本次“高端复合化机床产业化项目”的可行性分析报告，了解该募投项目的项目建设期、产能利用率、产销率、单价、成本测算情况及相关依据，并了解内部收益率、毛利率、投资回收期情况，与同行业可比公司及同行业公司类似项目进行比较，分析内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理。

8、查阅前次募投项目的可行性研究报告，并访谈公司副总经理，了解本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，分析是否涉及重复投资。查阅前次募集资金使用情况报告以及效益情况，了解前次募投项目投资进度和实现效益情况，分析是否存在不利影响因素，是否将对本次募投项目实施产生影响。

9、了解公司资产负债情况、现有资金及交易性金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出情况，测算公司资金缺口，分析本次融资规模的合理性。查阅本次募投项目投资规划及投入情况，核查本次募集资金是否涉及置换董事会前投入的资金。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次“高端复合化机床产业化项目”符合投向现有主业或者现有业务的延伸要求。对于本项目中的加工中心类产品，发行人已具备充足的人员及技术储备，研发和产业化进展良好，产品的技术、生产程序具有可行性，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

2、发行人新建研发中心及试制车间、购置研发设备具有必要性。发行人本次“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”将聚焦高精密数控机床和机器人硬件解决方案开展研发，一方面为发行人完善高端数控机床产业化布局奠定良好的技术基础，另一方面将完善发行人在机器人领域的布局，充分赋能机床主营业务的同时，助力打造第二增长曲线。

3、本次募投项目产能规划具有合理性，产能消化不存在重大不确定性。

4、本次募投项目主要由土地购置、工程建设、设备购置、基本预备费、铺底流动资金组成，测算依据充分，相关单价与发行人类似项目或同行业公司可比项目不存在较大差异。本次募投项目建成后新增折旧摊销预计不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响，相关风险提示充分。

5、针对上述问题（5），经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）“高端复合化机床产业化项目”内部收益率、毛利率、投资回收期等指标与同行业可比公司、可比项目不存在重大差异，相关指标测算谨慎、合理。

（2）经逐项核查，发行人本次募投项目的实施符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第5条的相关规定，具体情况如下：

6、发行人本次募投项目与前次募投项目在产品生产、研发规划等方面存在差异，不涉及重复建设的情形。前次募投项目投资进度及实现效益情况基本符合预期，不存在对本次募投项目实施产生重大不利影响的情形。

7、截至2025年12 月31日，结合现有资金、未来资金流入及流出、各项资本性流出情况，发行人未来期间的资金缺口合计为 160,950.81万元，超过本次募集资金规模（151,700.00 万元），本次融资规模具有合理性。本次向特定对象发行股票不涉及置换董事会前投入资金的情形。

问题 2 关于公司业务与经营情况

根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务收入分别为 66,294.51 万元、76,419.87 万元及 87,683.48 万元，归母净利润（扣非前后孰低）分别为 2,040.94万元、1,832.88 万元及 3,683.24 万元。2）报告期内，公司同时存在经销及直销的销售模式。3）报告期末，公司存货账面价值为 37,683.86万元，其中原材料、在产品、库存商品和发出商品占比较高。4）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,727.97 万元，16,238.41 万元及 14,713.86 万元。5）截至报告期末，发行人及下属子公司存在相关未决诉讼。

请发行人说明：（1）结合各类机床产品供需情况，报告期内平均单价、销量、单位成本、各项费用等，说明公司收入、毛利率及净利润变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因；结合公司发货验收周期、收入确认时点等，说明公司报告期内各年度第四季度收入及净利润占全年比例较高的原因及合理性，是否符合行业特征，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；（2）区分直销和经销，说明报告期内公司前五大客户变动的原因；结合合作区域、合作年限、销售内容及金额、是否存在关联关系或其他利益安排等，说明报告期主要经销商客户是否存在较大变动及合理性；结合期末主要经销商期末库存、是否存在期后大额退货情况等情况，说明是否存在向经销商压货情形；分析经销毛利率与直销毛利率存在差异的原因及商业合理性；（3）公司报告期内存货规模变动的原因，发出商品余额较高的原因；结合存货库龄、周转率、期后结转情况、可变现净值确定依据、跌价准备测试过程、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分；（4）公司报告期内应收账款规模变动的原因，结合应收账款账龄、下游客户资信状况及对应销售模式、预期信用损失情况、期后回款情况、单项计提内容及依据、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分；（5）报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关预计负债计提是否充分；是否对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否构成本次再融资的实质性障碍。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 5条对问题（5）进行核查并

发表明确意见。

【回复】

一、结合各类机床产品供需情况，报告期内平均单价、销量、单位成本、各项费用等，说明公司收入、毛利率及净利润变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因；结合公司发货验收周期、收入确认时点等，说明公司报告期内各年度第四季度收入及净利润占全年比例较高的原因及合理性，是否符合行业特征，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定

（一）结合各类机床产品供需情况，报告期内平均单价、销量、单位成本、各项费用等，说明公司收入、毛利率及净利润变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因

1、各类机床产品供需情况

报告期内，公司主要从事数控机床的研发、设计、生产和销售，公司各类机床产品均属于金属切削机床。

（1）机床行业向好发展，供需侧稳定增长

我国机床行业的发展与我国宏观经济及下游行业景气度直接挂钩。2023 年以来，我国宏观经济发展稳定向好，为机床行业增长奠定了良好的经济环境。在政策端，存量政策的有效落实以及增量政策的加快推出有效提振了市场信心，使得制造业设备投资及更新保持较快增长，对机床行业产生了明显的拉动效应；在需求端，我国人形机器人、航空航天、新能源汽车、AI 算力等新兴领域的迅猛发展以及汽车、工程机械、通用设备、消费电子等传统领域的提质升级、老旧设备更新，不断提升我国机床设备需求，共同为行业高质量发展注入新的增长动力。根据中国机床工具工业协会数据，2025 年，我国金属切削机床行业营业收入已达1,868亿元，2023年-2025年复合增长率达8.53%，呈稳定增长趋势。

在需求持续扩大的同时，我国机床行业在供给端也实现了重大突破。通过不断攻克核心技术、优化供应链结构，国产品牌的竞争力显著提升，市场份额持续扩大。根据中国机床工具工业协会数据，2025 年，我国金属切削机床行业生产额已达 1,349 亿元，2023 年至 2025 年复合增长率达 9.02%。

在政策支持与市场需求的双重赋能下，我国金属切削机床市场供需均呈现稳定增长趋势，我国金属切削机床行业持续向好发展，为我国金属切削机床企业提供了良好的发展环境。

（2）顺应行业发展趋势，公司产销率保持较高水平

公司T系列高端数控车床、自动化生产线和普及型数控车床等主要产品的产销量情况如下：

单位：台

注：产销率=销量/产量。

报告期内，公司 T 系列高端数控车床、自动化生产线和普及型数控车床产品产量分别为 3,251 台、3,994 台和 4,405 台，销量分别为 3,499 台、3,820 台和 4,340台，产量和销量连年增长，产销率为 107.63%、95.64%和 98.52%，随着数控机床行业的向好发展，报告期内公司各类机床产品产销率保持在较高水平。

2、公司收入变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因

（1）公司收入变动的原因及合理性

报告期内，公司细分产品销售收入、销量情况如下：

单位：万元、台

报告期内，公司营业收入分别为 66,356.14 万元、76,518.20 万元及 87,860.43万元，营业收入逐年增长，年复合增长率达 15.07%。

就细分产品而言，报告期内，公司营业收入的增长主要来源于 T系列高端数控车床、自动化产线产品销售的增加。公司 T系列高端数控车床的销售收入分别为 44,683.82 万元、52,602.62 万元及 60,887.08 万元，占营业收入的比例分别为67.34%、68.75%及 69.30%；自动化生产线的销售收入分别为 9,622.18 万元、9,458.31 万元及 14,088.34 万元，占营业收入的比例分别为 14.50%、12.36%及16.03%。

T系列高端数控车床及自动化生产线产品的销售收入金额持续增长，主要系随着新能源汽车、人形机器人等下游领域的快速发展，对高精度、自动化、复合化机床装备的需求持续提升，带动了公司对应产品销量增加，公司 T系列高端数控车床的销量由 2023 年的 1,762 台增长至 2025 年的 2,778 台，自动化生产线销量由 2023 年的 126 台增加到 2025 年的 224 台。

（2）收入变动与同行业公司的对比情况及差异原因

报告期内，同行业可比公司的营业收入变化趋势如下：

单位：万元

总体来看，2023年至 2025年，同行业可比公司收入总体呈现增长态势，营业收入复合增长率平均值为 15.32%。公司收入变动趋势与同行业可比公司保持一致，变动比例与同行业可比公司平均水平不存在重大差异。

3、公司毛利率变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因

（1）公司毛利率变动的原因及合理性

报告期内，公司综合毛利率分别为 26.50%、25.08%和25.88%，毛利率相对稳定，公司细分产品的收入占比、毛利率总体波动较小。报告期内，公司细分产品的毛利率、单价、单位成本情况如下：

单位：万元/台

就细分产品而言，报告期内，公司 T 系列高端数控车床的毛利率分别为29.65%、28.58%及27.61%，总体相对稳定。2025 年，受细分产品结构变动、成本工艺优化等因素影响，公司 T 系列高端数控车床的单价和单位成本有所下降，但毛利率总体维持在相对稳定水平。

报告期内，自动化生产线的毛利率分别为 34.56%、32.83%及32.82%，总体较为稳定，自动化生产线产品系根据客户需求进行设计和生产的非标准品，不同产品的定制化程度存在差异，因此各年度平均单价和单位成本有所波动，但毛利率水平较为稳定。

报告期内，普及型数控车床的毛利率分别为 14.04%、11.98%及15.87%，受产品结构与客户变动等因素影响，普及型数控车床产品毛利率有所波动，普及型数控车床销售金额及占比相对较小，对公司综合毛利率影响较小。

（2）毛利率变动与同行业公司的对比情况及差异原因

报告期内，同行业可比公司的毛利率变动情况如下：

报告期内，同行业公司毛利率总体亦相对稳定，公司毛利率变化趋势与同行业可比公司较为一致。

4、公司净利润变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因

（1）公司净利润变动的原因及合理性

报告期内，公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下表：

单位：万元

报告期内，公司期间费用合计分别为 15,561.22 万元、16,497.26 万元及17,722.66 万元，期间费用率分别为 23.45%、21.56%及 20.17%，有所下降，主要系①随着下游需求的增加，公司营业收入得以不断增长，规模效应逐渐显现；②近年来公司加强了费用管控，期间费用率有所下降。

2023年至2025年，公司净利润情况如下：

单位：万元

公司于 2022 年 1 月收购成都金雨跃，其主营业务为航空航天相关零部件的研发、生产及销售。自收购以来，成都金雨跃依托公司资源支持，为拓展业务、承接订单实施扩产布局，新增生产、营销人员及生产设备，成本与费用随之大幅增加。但受军工行业需求波动、成都金雨跃技术开发、销售拓展及公司整合不及预期等因素影响，成都金雨跃亏损有所扩大，拖累了公司整体业绩。

若剔除成都金雨跃的影响，报告期内，公司的净利润分别为 4,141.26 万元、4,522.47万元和7,186.39 万元，随着机床行业与下游市场需求的向好发展，公司不断增长的收入规模、较为稳定的毛利率、持续的降本增效带来期间费用率的下降，使得公司净利润持续增长。

其中，2025 年，剔除成都金雨跃影响后的净利润增加 2,663.92 万元，增长较多，具体而言：①公司下游新能源汽车、人形机器人等领域快速发展，对高精度、自动化、复合化机床装备的需求持续提升，叠加公司市场拓展节奏稳步加快，使得公司对应产品销量明显增加，收入和毛利额有所提升，毛利额较 2024 年增加3,548.46万元；②随着销售规模的增长以及公司对费用的进一步管控，公司本年度期间费用率从2024 年的21.56%下降至20.17%，带动了净利润的增长。

（2）净利润变动与同行业公司的对比情况及差异原因

报告期内，公司与同行业公司相比净利润变动情况如下所示：

单位：万元

如前所述，公司的收入变动趋势、毛利率变动趋势与同行业可比公司总体较

为一致。剔除成都金雨跃影响后，公司净利润整体随着收入规模的增长而增长。

2024年，公司净利润变动趋势与同行业可比公司保持一致。

2025 年，根据公开信息披露，受诉讼、费用增加、项目投产等因素影响，创世纪、海天精工、纽威数控、科德数控 2025 年净利润有所下降，具体如下：

注：以上信息来源于同行业可比公司 2025年年度报告或根据 2025年年度报告整理。

2025 年，公司净利润变动趋势与乔锋智能较为一致，根据中国机床工具工业协会《2025 年度机床工具行业经济运行报告》，2025 年，机床工具行业实现利润总额 421 亿元，同比增长 58.60%。公司净利润变动趋势与同行业可比公司乔锋智能及机床行业整体变动趋势保持一致。

（二）结合公司发货验收周期、收入确认时点等，说明公司报告期内各年度第四季度收入及净利润占全年比例较高的原因及合理性，是否符合行业特征，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定

1、公司发货验收周期情况

报告期内，公司主要产品发货验收周期情况如下：①T系列高端数控车床发货验收周期通常集中在 1个月左右；②自动化产线因定制化程度较高、组件较多，发货验收周期相对集中在 3-6个月，受项目复杂程度、客户现场条件、客户验收程序与验收政策等影响，存在部分项目发货验收周期超过 6个月的情形；③普及型数控车床通常以签收确认收入，发货至收入确认的周期较短。

2、公司报告期内各年度第四季度收入及净利润占全年比例较高的原因及合理性，是否符合行业特征

报告期内，公司第四季度收入占全年比例分别为29.87%、28.90%和30.83%，

第四季度净利润占全年比例分别为 25.50%、32.89%、38.18%。

公司第四季度收入占全年比例较高，主要系①下游企业的设备更新、产能扩张或技改计划一般基于下一年度的需求情况进行规划，因此存在部分下游客户在四季度集中完成设备验收的情形。公司经营规模相对较小，受部分大客户四季度集中验收设备等影响，公司第四季度收入占全年比例较高；②公司境外销售以 R国为主，受1月R 国新年假期、1月-2月中国春节假期等因素影响，该等客户四季度的采购占比相对更高。

2024 年、2025 年公司第四季度净利润占全年比例较高，主要系①2024 年，客户 A 向公司集中采购的多套自动化生产线于四季度完成验收，该笔订单金额较大，占全年收入比例为 4.47%，且该批自动化产线定制化程度与复杂程度较高，毛利率高于全年平均水平，使得当年四季度净利润占比较高；②2025 年，公司于四季度收到土地及建筑物征收补偿款并确认资产处置损益 741.84 万元，若剔除该因素影响，公司第四季度净利润占全年比例为 27.40%。

报告期内，公司及同行业公司第四季度收入及净利润占全年比例情况如下所示：

注：2025 年第四季度创世纪净利润占比剔除其四季度因涉诉案件计提的大额赔偿款因素。

总体而言，公司及同行业可比公司均存在一定程度的第四季度收入及净利润占全年比例较高的行业特征，受销售规模、下游应用领域等因素影响，同行业公司第四季度收入占比有所波动，但创世纪 2025年及 2024年、纽威数控2025 年、乔锋智能 2024 年及 2023 年、科德数控 2024 年及 2023 年均出现第四季度收入/

净利润占比较高的情形。

综上所述，公司报告期内各年度第四季度收入及净利润占全年比例较高存在商业合理性，总体符合行业特征。

3、公司收入确认时点情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定

报告期内，公司收入确认时点如下：

同行业可比公司收入确认时点如下：

公司收入确认时点与同行业公司基本一致。

综上所述，报告期内，公司相关收入确认均以满足《企业会计准则第 14 号—收入》“第十三条对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入”的要求为前提，公司在跟客户签订合同，将产品交付给客户并由客户签收/验收后，公司已履行合同中的履约义务，客户已取得产品控制权，可主导该产品的使用并从中获得全部经济利益，公司即确认相关产品的收入，公司收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定。2023年第四季度至 2025 年第四季度，公司严格执行收入确认政策，第四季度收入确认政策执行情况与全年一致，符合企业会计准则规定。

二、区分直销和经销，说明报告期内公司前五大客户变动的原因；结合合作区域、合作年限、销售内容及金额、是否存在关联关系或其他利益安排等，说明报告期主要经销商客户是否存在较大变动及合理性；结合期末主要经销商期末库存、是否存在期后大额退货情况等情况，说明是否存在向经销商压货情形；分析经销毛利率与直销毛利率存在差异的原因及商业合理性

（一）区分直销和经销，说明报告期内公司前五大客户变动的原因

2023年至2025年，公司直销与经销的收入及占比情况如下：

单位：万元

报告期内，公司直销业务收入占比分别为 53.59%、49.66%和52.06%，经销业务收入占比分别为 46.41%、50.34%和47.94%，直销与经销模式的占比较为稳定。

1、报告期内公司前五大直销客户变动的原因

报告期各期，公司前五大直销客户销售金额及比例如下：

单位：万元

注：上述客户按照同一控制口径合并列示。

报告期内，公司前五大直销客户变动相对较多，主要系①数控机床作为金额较高的固定资产类产品，客户如无设备更新、产能扩张需求，短期内复购率较低；②公司下游客户开拓情况良好，取得下游应用领域广泛认可，持续取得知名企业大额订单。公司前五大直销客户变动具有合理性。

2、报告期内公司前五大经销客户变动的原因

报告期各期，公司前五大经销客户销售金额及比例如下：

单位：万元

注：上述客户按照同一控制口径合并列示。

2023年和2024年，公司前五大经销商相对稳定，2025年度，公司前五大经销商变动较多，主要系公司的境外销售以经销模式为主，公司被列入 SDN 清单后，无法直接向境外经销客户销售产品，因而境外经销商不再成为公司主要经销商。同时，随着国内机床需求的增长以及公司持续加强境内经销网络拓展，多家渠道资源丰富的境内经销商成为公司前五大经销商。公司前五大经销客户变动具有合理性。

（二）结合合作区域、合作年限、销售内容及金额、是否存在关联关系或其他利益安排等，说明报告期主要经销商客户是否存在较大变动及合理性

报告期内，公司各年度前五大经销商客户的合作区域、合作年限、销售内容及金额、是否存在关联关系或其他利益安排等情况如下表所示：

单位：万元

2023 年度

1、报告期主要经销商客户的变动及合理性

如前所述，2023年和 2024年，公司主要经销商相对稳定。2025年，受 SDN清单、国内机床需求增长、境内经销商开拓等影响，公司主要经销客户变动较大，具有合理性。2025 年，经销客户 A、经销客户 B、经销客户 D 和经销客户 E 成为公司前五大经销商客户，具体情况如下：

（1）经销客户 A

公司与经销客户 A 于 2023 年开始接洽，报告期内销售收入分别为 0 万元、743.04 万元和 5,349.71 万元，2025 年销售收入增长较多，主要系经销客户 A 实际控制人曾长期从事机床设备销售工作，自身积累了相对丰富的客户和渠道，年随着市场和终端客户需求的增长，销售收入有所增加。

（2）经销客户 B

公司与经销客户 B于2021 年开始接洽，报告期内销售收入分别为 628.54 万元、663.42 万元、4,553.81 万元，2025 年销售收入增长较多，主要系 2025 年，随着汽车行业市场需求的增加，其长期对接的终端客户 （国内差速器齿轮制造龙头企业，长期为知名整车厂提供稳定配套）因存在扩产需求，加大了数控车床

产品采购。

（3）经销客户 D

公司与经销客户 D于2014年开始接洽，报告期内销售收入分别为 450.71 万元、1,167.38 万元、2,246.41 万元，近年来随着下游国产机床需求增加，其销售收入稳步增长。

（4）经销客户 E

公司与经销客户 E于2025 年开始合作，实现销售收入 1,948.18万元。经销客户E销售负责人为海德曼前员工，其从事高端机床销售职业十余年，积累了丰富的客户与渠道资源。2025年因个人职业规划选择，其在离职后加入经销客户 E，并因较为熟悉、认可公司产品，经销海德曼品牌。基于丰富的客户与渠道资源、广泛的市场需求，经销客户 E在2025年实现了较大规模的销售。

2、报告期主要经销商关联关系或其他利益安排

报告期内，公司与主要经销商不存在关联关系或其他利益安排，存在前员工经销商情形，具体情况如下：

报告期内，公司前员工经销商均为独立运营，且不存在专门销售公司产品的情况。公司前员工经销商的收入占各期营业收入的比例为 0%、0.97%和 8.31%，占比较小，公司不存在对前员工经销商依赖的情形。

（三）结合期末主要经销商期末库存、是否存在期后大额退货情况等情况，说明是否存在向经销商压货情形

公司的机床产品属于下游制造业的固定资产投资类产品，终端客户对于此类采购较为谨慎、通常不会进行备货，且公司与经销商之间均为买断性交易，因此经销商主要遵循“以销定采”的业务逻辑，一般在获取终端客户需求、取得终端客户订单后，再向公司下达采购订单，以避免采购后难以实现终端销售的情形。

公司高端机床产品单位价值较高，且公司对经销商的信用政策较为严格，在发货前通常会向经销商收取 60%以上的款项。出于减少资金占用、降低资金周转压力的经营考量，经销商在日常经营过程中一般不会进行大规模囤货。

此外，公司以内销为主，经销模式下，对于高端型数控车床、自动化生产线等主要产品的境内销售，公司以安装验收合格并取得终端客户的验收单后才确认销售收入，公司无法通过向经销商压货实现销售收入的增加。

期末主要经销商期末库存、是否存在期后大额退货情况具体如下：

1、期末主要经销商期末库存情况

报告期各期末，公司前五大经销商中，仅经销客户 C、经销客户E、经销客户G存在少量库存，其他经销商不涉及期末库存，具体情况如下：

（1）经销客户 C

经销客户 C 早期从事二手机床设备维修、改造和销售，拥有加工设备和技术团队，并逐步将业务拓展至机床贸易、机床定制化开发改造与销售，在玉环当地具有一定的知名度。2022 年以来，基于下游市场对数控车床产品性能要求不断提升的行业背景，公司主动调整业务发展战略，将发展重心主要集中于高端数控车床产品序列，逐步降低普及型数控车床产品的市场开拓和资源投入。公司出于减少资源投入考虑，与经销客户 C 达成合作，约定由经销客户 C 成为两款普及型数控车床独家代理商。

报告期内，经销客户 C 主要向公司采购普及型数控车床标准机，并进行适当改造加工后对外销售，以更好地满足终端客户需求，提高自身利润空间。报告期各期末，经销客户C 对于公司产品的期末库存金额分别为 273.68万元、240.22万元和153.96万元，占当年度公司销售金额的比例分别为5.83%、9.65%和9.86%，占比较低，其库存备货系因加工改造需要，具有合理性。

（2）经销客户 E

基于对公司产品性能及应用较为熟悉以及下游市场需求迅速增长，经销客户E快速开拓市场及客户，因订单增长较快，为了缩短终端客户交付时间，增强市场竞争力，经销客户 E 对部分畅销的标准机型进行适当的安全库存备货。2025年末，经销客户 E 对于公司产品的期末库存金额为 221.02 万元，占当年度公司销售金额的比例为11.34%，占比较低。

经销客户 E 主要向公司采购高端型数控车床，因此对于经销客户 E 备货的产品，公司亦以终端客户验收确认收入，由公司前往终端客户现场、组织调试验收后才进行收入确认，因此不存在因经销客户 E 备货而提前确认收入的情形。对于该等期末库存，已于 2026年1月完成了197.09 万元产品的终端验收，于 2026年2月-3月完成了剩余 23.93万元产品的终端验收，经销客户 E的期末库存于期后较短时间内实现了终端销售。

（3）经销客户 G

为避免长时间运输导致交货不及时而丧失终端订单，经销客户 G 维持了一定库存，报告期各期末，其对于公司产品的期末库存金额分别为 422.68 万元、504.14 万元和 0 万元，占当年度公司销售金额的比例分别为 4.78%、13.15%和0.00%，占比较低。

2、是否存在期后大额退货情况

2023 年至 2025 年，经销模式下，公司各年度期后退货金额分别为 0 万元、181.51 万元和 280.22 万元，期后退货金额占经销收入的比例分别为 0%、0.47%和0.67%，金额及占比较小，不存在期后大额退货的情形。

3、说明是否存在向经销商压货情形

综上所述，基于公司产品的固定资产投资属性、买断式交易、信用政策及收入确认政策等原因，仅个别经销商存在少量合理备货，不存在期后大额退货，公司不存在向经销商压货情形。

（四）分析经销毛利率与直销毛利率存在差异的原因及商业合理性

报告期内，公司的经销毛利率和直销毛利率对比情况如下：

报告期内，因成都金雨跃经营不善，且其均为直销业务，导致公司直销毛利率有所波动，剔除成都金雨跃后，公司直销毛利率为 27.68%、26.49%和27.96%，较为稳定，与经销毛利率对比情况如下：

剔除成都金雨跃后，公司直销业务毛利率总体高于经销业务毛利率，主要系经销模式下经销商负责销售渠道拓展、客户订单获取，公司给予经销商一定的利润，导致公司直销毛利率高于经销毛利率，具有合理性。同行业公司中，科德数控、乔锋智能也存在直销毛利率高于经销毛利率的情形，具体如下：

三、公司报告期内存货规模变动的原因，发出商品余额较高的原因；结合存货库龄、周转率、期后结转情况、可变现净值确定依据、跌价准备测试过程、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分

（一）公司报告期内存货规模变动的原因，发出商品余额较高的原因

1、公司报告期内存货规模变动的原因

报告期各期末，公司存货规模如下：

单位：万元

注：原材料包括原材料、周转材料及委托加工物资，下同。

报告期各期末，公司存货账面余额分别为 37,192.14 万元、40,652.05 万元和39,077.13 万元。

2024年末，公司存货金额增加 9.30%，主要系在政策支持与市场需求的双重赋能下，2024 年公司营业收入同比增长 15.31%，相应地带动了库存商品和发出商品规模的增加。

2025 年末，公司存货规模变动较小，公司加强库存管理，提升运营周转效率，使得存货规模维持在相对稳定水平。

2、发出商品余额较高的原因

公司大部分产品需要安装调试及终端客户验收，因此公司存在一定比例的发出商品，发出商品金额与销售规模较为相关。报告期各期末，公司发出商品余额为 6,794.84 万元、8,414.11 万元和 10,182.39 万元，公司发出商品余额随着公司营业收入增长相应增加，2023年-2025年，公司营业收入分别为 66,356.14 万元、76,518.20 万元及 87,860.43 万元，发出商品占营业收入的比例分别为 10.24%、11.00%及 11.59%，占比较为稳定。

报告期各期，公司发出商品占收入比例与同行业可比公司对比情况如下：

报告期各期末，公司发出商品规模与同行业可比公司的平均水平不存在重大差异。

（二）结合存货库龄、周转率、期后结转情况、可变现净值确定依据、跌价准备测试过程、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

公司存货库龄、周转率、期后结转情况、可变现净值确定依据、跌价准备测试过程、同行业可比公司情况如下：

1、存货库龄

报告期各期末，公司存货库龄情况如下所示：

单位：万元

注：2025 年末，库龄 2-3 年的原材料余额高于 2024 年库龄 1-2 年的余额，主要系公司个别在产品订单不再生产后还原为原材料以及维保时对零部件更换后退库处理，库龄追溯还原所致。

报告期各期末，公司存货的库龄主要集中于 1年以内，占比分别为90.46%、85.97%及85.17%，存货库龄整体较短，周转较快。

2、存货周转率

报告期各期，公司存货周转率情况及与同行业可比公司对比如下：

注：存货周转率=营业成本/平均存货账面价值。其中，平均存货账面价值=（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2。

2023 年至 2025 年，公司存货周转率分别为 1.37 次/年、1.49 次/年和 1.68 次/年，总体有所上升，与同行业可比公司存货周转水平不存在重大差异。

3、存货期后结转情况

报告期各期，公司存货期后结转情况如下：

单位：万元

注：存货期后结转数据统计截止日为 2026年7月10 日。

报告期各期，公司存货期后结转率分别为 96.46%、95.41%和67.92%，结转比例较高，期后结转情况良好。

4、存货可变现净值确定依据

根据《企业会计准则第 1号—存货》规定，在资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的应当计提存货跌价准备，可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

公司及同行业可比公司的存货可变现净值确定依据如下：

综上，公司存货可变现净值确定依据符合公司的实际业务情况和《企业会计准则》相关要求，与同行业公司不存在显著差异，符合行业惯例。

5、跌价准备测试过程

公司存货跌价准备测试过程如下：

（1）库存商品及发出商品：以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。估计售价若有销售订单支持的，采用其销售订单价格；若没有销售订单的，以资产负债表日前后的同型号产品的平均售价或预计售价作为销售单价确定其可变现净值。

（2）原材料：需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并结合原材料的状况及可使用性计提跌价准备。

（3）在产品：需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

6、公司存货跌价准备计提情况及同行业可比公司对比情况

2023 年以来，机床行业整体向好发展，同行业可比公司存货跌价准备计提比例总体亦较低。报告期各期，公司的存货跌价准备计提比例及与同行业可比公司对比如下表所示：

报告期各期末，公司存货跌价准备计提水平总体与科德数控、乔锋智能的计提比例较为接近。

同行业可比公司中，创世纪存货跌价准备计提比例较高，主要系该公司剥离精密结构件业务时计提了较大金额的存货跌价准备。报告期内其他同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均为 2.75%、3.12%和3.33%，计提比例总体较低。

纽威数控、海天精工未披露计提存货跌价准备的具体原因及库龄情况，结合乔锋智能 IPO问询回复内容“纽威数控、海天精工原材料存货跌价准备计提比例偏高。根据纽威数控招股说明书‘由于后续市场需求发生变化，部分数控机床型号产品出货量下降，导致相关的原材料领用放缓，库龄延长，公司对原材料进行跌价测试并计提跌价准备，其中长库龄的原材料跌价准备金额较高’，海天精工报告期内未披露存货库龄结构数据，根据海天精工上市时披露的招股说明书，其1 年以上的原材料及半成品的库龄比例均较高（报告期最后一期末为 34.77%），根据海天精工上市后披露的年度报告，其原材料计提比例虽然逐年下降，但是仍然处于相对较高的水平”，推测受原材料库龄等因素影响，海天精工、纽威数控存货跌价准备比例相对更高。

综上所述，报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分，主要系：

①公司存货的库龄主要集中于 1 年以内，占比分别为 90.46%、85.97%及85.17%，公司存货周转较快；

②报告期内，公司所处数控机床行业向好发展，公司主要产品产销率较高，产成品不存在滞销情况，报告期各期，公司主要产品 T系列数控车床、自动化生产线、普及型数控车床产销率合计为 107.63%、95.64%和 98.52%；

③公司存货期后结转比例分别为96.46%、95.41%和67.92%，结转比例较高，期后结转情况良好；

④报告期内，公司毛利率较为稳定，报告期各期公司综合毛利率分别为26.50%、25.08%和 25.88%，产品可变现净值对成品价格波动的承受能力相对较强；

⑤公司存货可变现净值确认依据、跌价准备测试过程符合《企业会计准则》相关要求，与同行业公司不存在重大差异。

四、公司报告期内应收账款规模变动的原因，结合应收账款账龄、下游客户资信状况及对应销售模式、预期信用损失情况、期后回款情况、单项计提内容及依据、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分

（一）公司报告期内应收账款规模变动的原因

公司应收账款规模主要与营业收入相关，报告期各期末，公司应收账款的变动趋势如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 19.11%、22.77%及 18.11%，总体较为稳定。

其中，2024 年末应收账款占收入比重相对较高，主要系客户 A 的大额订单在四季度完成终验收，形成 2,318.33万元应收账款，该笔应收账款占公司全年营业收入比例为3.03%，导致公司 2024年末应收账款增长较多，该笔货款已于 2025年1月及时收回。

（二）结合应收账款账龄、下游客户资信状况及对应销售模式、预期信用损失情况、期后回款情况、单项计提内容及依据、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提总体情况如下：

单位：万元

公司应收账款账龄、下游客户资信状况及对应销售模式、预期信用损失情况、期后回款情况、单项计提内容及依据、同行业可比公司坏账计提情况如下：

1、应收账款账龄

报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况具体如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款账龄结构较为稳定、账龄较短，各期末账龄在一年以内的应收账款占比 74.04%、85.43%及84.12%，占比较高，应收账款质量良好。

报告期各期末，同行业公司应收账款账龄情况如下：

报告期各期末，公司应收账款账龄结构优于同行业可比公司平均水平。

2、下游客户资信状况及对应销售模式

报告期各期末，公司应收账款前五大客户资信状况及对应销售模式如下：

单位：万元

报告期内公司应收账款对应主要客户为直销客户，且多为行业内知名企业、上市公司子公司、长期合作对象等，公司应收账款对应主要客户不存在异常经营、被列为失信被执行人情形，资信状况良好。

3、预期信用损失情况

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

组合计提：除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及计量预期信用损失的方法如下：

信用风险损失以账龄为基础，按以下会计估计计量预期信用损失：

单项计提：对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

4、期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款余额及期后回款情况如下：

单位：万元

注：应收账款期后回款数据统计截止日为2026年7月10日。

报告期内公司应收账款余额分别为 12,681.74 万元、17,425.25 万元、15,911.20万元，截至 2026 年 7 月 10 日，各期末期后回款金额分别为 11,546.98 万元、14,733.34万元、8,772.85 万元，期后回款金额占期末应收账款余额的比例分别为91.05%、84.55%和 55.14%，期后回款良好。

5、单项计提内容及依据

报告期各期末，公司单项计提坏账准备的金额分别为 0万元、0万元、169.66万元，2025年末，公司应收账款单项计提坏账准备具体情况如下：

单位：万元

（1）经销客户 H

截至2025年末，公司对经销客户 H的应收账款余额为 1,254.83万元，账龄主要集中于 1 年以内。经销客户 H 系公司经销商，由于其终端客户资金紧张，未按时向经销客户 H 回款，进而导致经销客户 H 无法按时向公司回款。目前，经销客户 H 正积极与其终端客户沟通，未来将尝试采取司法手段追偿欠款。考虑到一方面除了机床贸易业务外，经销客户 H 还经营游乐设备、刀具、眼镜等贸易业务，具有良好的持续经营能力和资金实力；另一方面，经销客户 H 持续与公司协商还款计划，具有良好的还款意愿。截至 2026年7月10日，经销客户H 已回款 177.94 万元。

公司对经销客户 H应收账款单项计提坏账准备主要系：截至 2025年度报告出具日，因终端客户资金紧张，经销客户 H 未按时向公司回款，公司基于谨慎性考虑进行单项计提 10%的坏账准备。

（2）其他客户

截至 2025 年末，因部分客户应收账款账期较长或个别客户终止交易，公司预计无法收回相应款项，对合计44.18万元的相关款项全额计提坏账准备。

综上，2025 年末，公司基于谨慎性考虑，认为部分应收账款无法收回或应收账款存在一定回收风险，已按照相关规定要求对该等应收账款单项计提坏账准备，计提合理、充分。

6、同行业可比公司坏账计提情况

公司及同行业可比公司应收账款坏账计提比例情况如下：

如上表所示，除创世纪根据预期信用损失率计提坏账准备，其他同行业公司均按照账龄计提坏账准备，公司各账龄下坏账准备计提比例与同行业公司不存在重大差异。

综上所述，公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，账龄1年以内应收账款占比分别为74.04%、85.43%和84.12%；公司应收账款对应主要客户资信状况良好；公司应收账款期后回款比例分别为 91.05%、84.55%和55.14%，期后回款良好；公司坏账准备计提情况与同行业公司不存在重大差异。公司应收账款坏账准备计提充分。

五、报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关预计负债计提是否充分；是否对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否构成本次再融资的实质性障碍

（一）报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关预计负债计提是否充分

1、报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况

自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 7 月 10 日止，公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况如下表所示：

前述案件的具体情况如下：

（1）毛宏、辜凤鸣、朱秀兰诉浙海德曼

2021 年 12 月 29 日，浙海德曼分别与毛宏、辜凤鸣、朱秀兰、陈勤、聂自英、严素琼等人签订《成都金雨跃机械有限公司之股权转让协议》，由浙海德曼以1,045.25万元合计受让前述股东持有的成都金雨跃 75%股权。协议各方约定了分三期付款并约定了付款的先决条件。浙海德曼根据前述协议于 2022 年 1 月支付了第一笔股权转让款共计 580.69 万元。截至本回复出具日，浙海德曼基于前述协议认为第二笔、第三笔股权转让款的付款条件仍未达成，故未支付第二笔、第三笔股权转让款。

2026年4月16日，毛宏、辜凤鸣、朱秀兰因浙海德曼未支付剩余股权转让款向玉环市人民法院提起诉讼，要求①浙海德曼支付剩余股权转让款 464.56 万元；②浙海德曼支付股权转让款产生的资金占用费用 177.46 万元；③浙海德曼支付违约金52.26万元；④浙海德曼承担律师费 5万元；⑤浙海德曼承担本案诉讼费以及保全费（如有）。

2026 年 6 月 22 日，玉环市人民法院开庭审理了本案，截至本回复出具日，本案尚在审理过程中。

浙海德曼已于2022年将上述剩余股权转让款464.56万元计入“其他应付款”科目，因此即使本案毛宏等人的诉讼请求全部得到支持，对浙海德曼业绩的影响仅为资金占用费用、违约金等合计 234.72万元，占公司截至 2025年12月 31日经审计净资产的比例为 0.23%，占公司 2025 年度归属于母公司所有者的净利润的比例为4.70%，占比较低，且该诉讼不涉及公司的核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对浙海德曼造成重大不利影响。

该诉讼涉案金额未超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值不足 1%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，该诉讼不构成重大未决诉讼。

（2）成都瑞智成科技有限公司诉成都金雨跃

成都瑞智成科技有限公司与成都金雨跃之间长期存在加工承揽业务往来，成都瑞智成科技有限公司于2026年5月21日向成都高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，要求①成都金雨跃支付加工承揽报酬共计约 6.10 万元；②成都金雨跃支付律师费 0.60 万元以及保全费 0.08 万元；③成都金雨跃承担本案诉讼费等费用。

截至本回复出具日，该案尚未开庭审理。

该案系正常业务往来发生的纠纷，金额较小，不会对浙海德曼及成都金雨跃造成重大不利影响。

（3）毛宏诉金雨跃

毛宏于 2026 年 5 月 7 日向成都高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，要求：①成都金雨跃提供自2022年1月17日起所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；②成都金雨跃提供自 2022年 1 月 17 日起所有的纸质及电子会计账簿、纸质及电子会计凭证；③成都金雨跃承担本案诉讼费等费用。

截至本回复出具日，该案尚未开庭审理。

该案系毛宏主张行使对金雨跃的知情权，即使按照毛宏所提的诉讼请求提供相应的资料，也不会对浙海德曼或成都金雨跃造成重大不利影响。

2、相关预计负债计提是否充分

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，预计负债确认需同时满足三项条件：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

截至本回复出具日，上述诉讼尚未审结，无法判断公司是否存在现时赔付义务，经济利益流出的可能性及可能赔付金额均无法可靠计量，不满足预计负债确认条件。

此外，上述案件中毛宏、辜凤鸣、朱秀兰诉浙海德曼一案涉案金额合计 699.28万元，其中464.56万元为股权转让款，浙海德曼已于 2022年将相关股权转让款足额计入“其他应付款”科目，完整反映该项现时债务，不存在确定性负债少记、漏记情形，相关金额不涉及计提预计负债的情况。

综上，发行人现有的未决诉讼事项暂不满足预计负债确认条件，不存在预计负债计提不充分的情况。

（二）是否对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否构成本次再融资的实质性障碍

如上所述，浙海德曼及其控股子公司作为被告的 起诉讼，即使按照原告诉请全额赔偿（利息按原告已明确计算的金额），对公司业绩的影响金额合计约241.50 万元，占公司截至 2025 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 0.24%，占公司2025年度归属于母公司所有者的净利润的比例为 4.83%，比例较低。此外，该等未决诉讼亦不涉及公司的核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司当前及未来的展业造成实质影响。因此，上述未决诉讼不会对公司财务状况、生产经营、未来发展造成重大不利影响，不构成重大未决诉讼，不构成本次再融资的实质性障碍。

（三）根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 5条对问题（5）进行核查并发表明确意见

1、报告期内发生或虽在报告期外发生但是仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。

报告期内以及期后发生的未决诉讼、仲裁情况详见本题回复之“五（一）/ /1、报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况”。

、如诉讼或仲裁事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的，应当充分说明发行人涉及诉讼或仲裁的风险，并就是否构成对持续经营有重大不利影响的情形，是否构成本次再融资障碍明确发表意见。

如前所述，前述诉讼不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，不构成本次再融资的障碍。

2、如诉讼或仲裁事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影 响的，应当充分说明发行人涉及诉讼或仲裁的风险，并就是否构成对持续经营 有重大不利影响的情形，是否构成本次再融资障碍明确发表意见。 如前所述，前述诉讼不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大 影响，不构成本次再融资的障碍。

3、发行人涉及诉讼或仲裁的进展情况、发行人是否存在新发生诉讼或仲裁事项。如诉讼或仲裁有重大进展，发行人新发生对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，发行人应当及时履行信息披露义务。

发行人涉及诉讼或仲裁的进展情况、报告期后新增的未决诉讼或仲裁情况详见本题回复之“五/（一）/1、报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况”。

4、涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的诉讼、仲裁事项，可能对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的，保荐机构及发行人律师应当充分论证是否构成再融资的障碍并审慎发表意见。

如前所述，前述诉讼案件主要涉及股权转让款纠纷、一般货款纠纷、子公司知情权纠纷，不涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，亦不会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，不构成再融资的障碍。

5、发行人应当披露对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响，如发行人败诉或仲裁不利对发行人的影响等。

如前所述，前述诉讼不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，诉讼的相关情况及影响已在本题回复之“五/（一）/1、报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况”及“五/（二）是否对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否构成本次再融资的实质性障碍”中予以披露。

综上，保荐机构和发行人律师已根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-5 诉讼仲裁”的相关要求对发行人的相关未决诉讼进行了全面核查，认为相关未决诉讼不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响的，不构成本次再融资的实质障碍。

六、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅中国机床工具工业协会官网，了解报告期内机床行业供需情况，获取公司产销量数据、收入成本明细表、财务报表等资料，分析公司的销量、单价、成本、期间费用情况，获取同行业公司公开资料，对收入、毛利率及净利润变动的原因进行分析，访谈公司销售总监及财务人员，了解公司发货验收周期和收入确认时点，检索同行业公司定期报告，分析公司报告期内各年度第四季度收入及净利润占全年比例较高的原因及合理性，判断是否符合行业特征，查阅企业会计准则规定，分析相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

2、获取报告期内公司收入明细表，分析报告期内公司直销和经销模式下前五大客户变动原因，对主要经销客户进行访谈并获取期末库存确认函，了解经销商合作区域、合作年限、销售内容及金额、是否存在关联关系或其他利益安排等信息，分析主要经销商客户变动的原因及相关经销商合作情况，对于前员工经销商，获取其主要订单及收入确认材料；获取公司退货明细表，访谈公司销售总监，了解公司是否存在期后大额退货及向经销商压货的情况。

3、获取报告期内公司存货明细表及期后结转数据，分析公司的存货构成、账龄情况，分析公司存货规模变动和发出商品余额较高的原因，了解公司存货可变现净值确定依据、跌价准备测试过程，查阅同行业公司定期报告，分析公司存货跌价准备计提是否充分。

4、获取报告期内公司应收账款明细表及期后回款数据，分析公司应收账款规模变动原因，公开检索下游客户资信情况，访谈公司财务人员，了解应收账款账龄、下游客户资信情况及对应销售模式、预期信用损失情况、公司单项计提内容及依据，查阅同行业公司定期报告，分析公司坏账计提是否充分。

5、复核了发行人关于未决诉讼预计负债的会计处理、计算依据，评估其是否符合《企业会计准则》的要求。

保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第 5条对问题（5）进行核查，执行了如下核查程序：

①查阅了发行人及其子公司关于未决诉讼、仲裁的传票、起诉状、判决书调解书等法律文书，检索了中国裁判文书网、企查查等公开网站，核实发行人及其子公司是否存在其他未披露的重大诉讼、仲裁或被执行记录；

②访谈了发行人主要诉讼代理律师并听取了其分析意见，访谈了发行人相关负责人，了解未决诉讼的起因、最新进展及应对措施；

③查阅《监管规则适用指引—发行类第6号》第 5条的相关规定以及《上市公司证券发行注册管理办法》第二章“发行条件”之第一节“发行股票”的相关规定，并逐一核对。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内，随着下游市场需求的增长，发行人营业收入有所增长，发行人的毛利率相对稳定，若剔除成都金雨跃的影响，受下游市场需求提升、销售规模增长、期间费用率下降等因素影响，发行人净利润保持增长，发行人收入、毛利率、净利润变动与同行业可比公司不存在重大差异。受下游客户采购特点、经营规模相对较小等因素影响，发行人第四季度收入及净利润占全年比例较高，总体符合行业特征，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定。

2、报告期内，直销模式下，受发行人产品属性等影响，前五大客户变动较多，具有合理性；经销模式下，受 SDN及公司境内经销商开拓等影响，2025 年前五大客户变动较多，具有合理性。发行人不存在向经销商压货情形。剔除成都金雨跃影响后，发行人直销业务毛利率总体高于经销业务毛利率，主要系经销商需要负责销售渠道拓展、客户订单获取，具有合理性。

3、2024年末，发行人营业收入的增长相应地带动了存货规模的增加，2025年末，发行人加强库存管理，使得存货规模维持在相对稳定水平。因涉及安装调试及验收，发行人存在一定比例的发出商品，发出商品金额与销售规模较为相关，发出商品占营业收入的比例较为稳定且与同行业可比公司的平均水平不存在重大差异。发行人存货的库龄主要集中于 1年以内，主要产品产销率较高，毛利率较为稳定，存货可变现净值确认依据、跌价准备测试过程符合《企业会计准则》相关要求、与同行业公司不存在重大差异，发行人的存货跌价准备计提充分。

4、报告期各期末，发行人应收账款余额占当期营业收入的比例总体较为稳定。发行人应收账款账龄主要集中在 1年以内，发行人应收账款对应主要客户资信状况良好，期后回款良好，发行人坏账准备计提情况与同行业公司不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提充分。

5、发行人现有的未决诉讼事项暂不满足预计负债确认条件，不存在预计负债计提不充分的情况；发行人现有的未决诉讼不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，亦不构成本次再融资的实质性障碍。

6、针对上述问题（5），经核查，保荐机构及发行人律师认为：

自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 7 月 10 日止，发行人存在 3 起作为被告或被申请人的未决诉讼，但均对发行人影响较小；发行人上述未决诉讼不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，亦不构成本次再融资的实质性障碍，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-5 诉讼仲裁”的规定。

保荐机构总体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

(本页无正文，为《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

浙江海德曼智能装备股份有限公司

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长（签字）：

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\__高长泉

高长泉

浙江海德曼智能装备股份有限公司

(本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页

保荐代表人：

郭亮亮

郭亮亮

范琴

范丽琴

保荐机构法定代表人、董事长声明

请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\__林传辉 林传辉

广发证券股份有限公司