立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于裕太微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

信会师函字[2026]第 ZA42

上海证券交易所：

本所接受裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”、“发行人”或“公的委托，对裕太微包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 1日的资产负债表和合并资产负债表， 年度、 年度和 年度润表和合并利润表、现余流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及其他相关财务资料进行审计（核）。裕太微的责任是提实、合法、有效、完整的相关资料，本所的责任是依据《中国注册会计师审计准则》的有关规定进行相关的审计（核），并已出具了相应的审计（核）报告。

根据贵所《关于裕太微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕118号，以下简称“审核问询函”）的要求，本所对贵所要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下

问题 1、关于募投项目及融资规模

根据申报材料：（1）公司本次募集资金总额不超过 136,065.26 万元，主要用于面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目、面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目、补充流动资金；（2）前次募投项目包括车载以太网芯片开发与产业化项目、网通以太网芯片开发与产业化项目及研发中心建设项目，其中，研发中心建设项目资金使用进度为 31.22%；（3）面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目，项目税后内部收益率为 16.98%，税后静态回收期为 7.90年。

请发行人说明：（1）结合行业技术发展趋势、市场竞争格局、公司竞争优劣势、公司经营业绩等情况，说明实施本次募投项目的主要考虑及必要性；本次募投项目研发内容及产品与现有业务的关系，相关产品研发进度，项目实施及后续商业化落地是否存在重大不确定性，是否符合投向主业要求；（2）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，前次研发中心建设项目资金投入较低的原因及后续投入进度，能否如期结项，相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利影响；（3）本次募投项目各项投资支出的具体构成、用途及测算依据，相关测算是否谨慎合理，是否存在本次董事会前已投入的情形，与公司同类项目及同行业可比公司项目是否存在重大差异；（4）本次募集资金投入对公司未来业绩的主要影响，并结合公司货币及交易性金融资产主要投向情况、资金缺口测算、资产负债结构等，说明公司本次融资的必要性、融资规模的合理性；在超募资金尚未使用完毕的情形下本次补充流动资金的原因及规模合理性；（5）本次募投面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对事项（3）-（5）进行核查并发表明确意见。

回复：

发行人说明：

三、本次募投项目各项投资支出的具体构成、用途及测算依据，相关测算是否谨慎合理，是否存在本次董事会前已投入的情形，与公司同类项目及同行业可比公司项目是否存在重大差异

（一）本次募投项目各项投资支出的具体构成、用途及测算依据，相关测算是否谨慎合理

本次募投项目各项投资支出的具体构成情况如下：

单位：万元

各项投资支出的用途及测算依据具体情况如下：

1、研发人员费用

各阶段研发人员数量及工资薪酬具体明细如下：

单位：人、万元

（1）年平均薪酬测算依据及合理性

2023-2025 年，公司研发人员年平均薪酬分别为 58.27 万元、74.68 万元和74.41万元。募投项目预计于 2026 年下半年实施，T1研发人员的平均薪酬 76.12万元与当前公司研发人员薪酬水平匹配，假设 T1-T4研发人员薪酬水平按照年均增长3%计算。

T1-T4拟投入人员数量及职级结构如下：

单位：人

2025 年末，公司研发人员 272 人，其中资深研发人员以上占比为 30.15%，公司本次募投项目各期职级结构与公司整体职级结构不存在重大差异，各期采用公司总体平均薪酬具有合理性。

（2）本次募投项目 T1-T4 人员数量与项目研发节点匹配性分析

本次募投项目 T1-T4人员数量具体情况如下：

单位：万元

本次募投项目所需研发人员数量系根据各项目拟研发的产品数量/研发技术难度、公司技术储备，并参考公司既往研发项目的人员数量确定。

根据募投项目研发内容及研发节点，面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目 T1-T4人员数量与项目研发节点匹配性分析如下：

根据募投项目研发内容及研发节点，面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目 T1-T4人员数量与项目研发节点匹配性分析如下：

2、软硬件购置费用

本次募投项目拟采购的硬件设备及软件资源（包括 EDA 工具、核心 IP 等）的规格与数量均系根据本项目技术路线及产业化目标审慎确定。其中，服务器与EDA 工具主要支撑复杂的前端设计与仿真验证等，PCIe5.0 等 IP 授权直接构成芯片架构的核心通讯功能，精密检测仪器则用于实现信号完整性分析及可靠性测试。

本次募投项目软硬件的单价与数量如下：

（1）面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目的软硬件设备购置规划

单位：万元

（2）面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目的软硬件设备购置规划

单位：万元

公司基于本项目具体研发指标的需求，确定本次募投项目软硬件设备规格与数量，通过向相关供应商进行针对性意向询价，并结合公司历史采购价格及同行业市场公开报价水平进行综合估算。

本次投入旨在补齐存量资源缺口并满足高性能研发标准。随着项目研发团队分阶段到位，公司现有研发终端及通用服务器规模已无法满足本项目定员峰值的资源需求；其次，由于本项目涉及先进制程及高速接口规范，对计算能效、仿真精度及测试标准的规格要求远超公司现有存量设备，采购高性能算力集群与精密检测仪器系实现本项目技术指标的刚性支撑；同时，公司现有部分研发设备已达到或接近折旧更替周期，难以保障本项目 4年建设期内的高强度研发需求。

综上所述，本项目软硬件及 IP 投入与研发节点及人员配置紧密挂钩，系保障项目顺利实施的必要支撑，测算标准审慎、合理，能够确保募集资金得到持续、高效利用。

3、研发试制费用

研发试制费用涵盖芯片设计验证至工程样品产出的全过程，具体包括MPW、Full Mask、框架开模费、封装工程批、PCB 板、Probe card、Socket 及研发测试费。相关预算均严格遵循“数量×单价”原则，结合各募投项目的研发阶段规划与技术路径审慎测算。其中，数量上主要参考公司历史研发经验中各环节所需的流片方案与样片规模确定；单价上则主要基于公司报告期内同类业务的历史成交价格，并结合主要供应商近期报价或框架协议定价估算。

（1）面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目 单位：万元 （2）面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目

单位：万元

两个募投项目在研发深度、工艺制程及应用标准上存在一定需求差异。面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目侧重于前瞻性技术研发与架构验证，其受先进制程影响，其配套的 Probe card、PCB板等验证耗材单价较高；而面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目旨在实现产品产业化落地，测算涵盖了从 Full Mask、框架开模到大规模封装工程批的完整支出，且因需满足 AEC-Q100 等严苛车规标准，其研发测试单价涉及更高标准的可靠性验证等测试与认证成本。

综上所述，本项目研发试制费预算涵盖了芯片研发所需的完整支出项，测算依据充分，且单价设定与公司历史经验及供应商最新报价高度匹配。

4、场地费用

本次募投项目场地费用主要为房屋租赁、物业等费用，金额合计 2,931.58万元，T1-T4共投入887人次，人均场地费用 3.31万元/人/年。参考公司目前上海市浦东新区中科路 1699 号上海科技投资大厦人均场地费用 3.61 万元/人/年，基于谨慎性原则确定。

（二）是否存在本次董事会前已投入的情形，与公司同类项目及同行业可比公司项目是否存在重大差异

本次募投项目尚未投入资金，募集资金不包含董事会前投入的资金，本次募投项目与公司同类项目及同行业可比公司项目不存在重大差异。

1、本次募投项目与公司报告期内同类型项目研发投入情况的对比

单位：万元

本次募投项目主要投向面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案

研发项目、面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目。公司前次募投项目主要投向车载以太网芯片开发与产业化项目、网通以太网芯片开发与产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目。

综上所述，本次募投项目与公司前次募投项目在人员费用、研发试制费用、资产投资等主要投入金额、占比相近，主要差异系前次募投项目存在补充流动资金项目。

2、本次募投项目与境内同行业可比公司项目研发投入情况的对比

选取同行业 Fabless 芯片设计公司寒武纪（688256.SH）、思瑞浦（688536.SH）非公开发行募投项目进行对比，具体情况如下：

本次募投项目与寒武纪 2025 年度非公开发行募投项目在经营模式、研发流程、应用领域具有一定的可比性，故选取该项目作为参照。公司本次募投项目人员费用占比与寒武纪人员费用占比均为 60%左右，研发试制费用和资产投资占比为 10%-20%，本次募投项目与该项目各项投资支出构成不存在重大差异。具体投入情况对比如下：

单位：万元

本次募投项目与思瑞浦高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目在经营模式、研发流程具有一定的可比性，故选取该项目作为参照。该项目资产投资比例比公司本次募投项目略高，系因其部分芯片测试环节由思瑞浦自行完成，其硬件设备购置包含较多芯片测试设备，除上述区别以外两项目整体投入比例相似。具体投入情况对比如下：

单位：万元

注：此处对比均不包含补充流动资金项目

综上所述，本次募投项目投资金额测算与境内同类型募投项目整体投入比例相似，本次募投项目的研发投资金额和整体构成具有合理性。

四、本次募集资金投入对公司未来业绩的主要影响，并结合公司货币及交易性金融资产主要投向情况、资金缺口测算、资产负债结构等，说明公司本次融资的必要性、融资规模的合理性；在超募资金尚未使用完毕的情形下本次补充流动资金的原因及规模合理性

（一）本次募集资金投入对公司未来业绩的主要影响

1、面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目

该项目为研发项目，有利于提升公司在高速互联芯片领域的核心技术储备，提高公司综合技术实力，巩固公司的市场竞争优势，无法单独核算效益，项目效益反映在公司的整体经济效益中。

短期内（T1-T4）,根据该项目的研发投入计划、新增研发人员情况、研发试制费用每期投入情况、软硬件购置费用折旧摊销费用，T1-T4 公司新增研发费用金额约为 4,621.42 万元、6,573.45 万元、6,585.30 万元和 3,565.10 万元。

中长期来看，该募投项目未来主要应用于数据中心有线网络通信及高速互联场景，未来产业化效益前景较好，有利于增加公司未来数据中心场景芯片销售收入和利润。

2、面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目

该项目建设期 4年，根据相关产品 1-10年销售额预期，成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企业的实际数据，进行项目成本费用及利润的推算分析。根据项目利润表，T1-T4为该项目主要投入期，T4-T7 收入逐年增长，T7-T10 收入逐年下降，符合芯片研发及产业化项目的产品生命周期规律。

短期内（T1-T4）,该项目的涉及新增研发人员较少，实施场地为公司已有的场地，对公司短期业绩新增影响主要为研发试制费用每期投入情况、软硬件购置费用折旧摊销费用。T1-T4，该项目新增研发费用金额约为 2,903.73 万元、6,713.59万元、4,721.30 万元和 998.44 万元。

中长期来看，参照目前企业的实际数据，成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，T5-T10，车载芯片研发及产业化项目对公司营业收入、成本费用及利润影响预计如下：

单位：万元

注:本项目效益测算不构成公司未来经营业绩预测

3、本次募集资金投入对公司未来业绩的影响

短期内（T1-T4）,本次募投项目对公司短期的业绩影响主要为研发费用金额，主要包括新增研发人员情况、研发试制费用每期投入情况、软硬件购置费用折旧摊销费用，T1-T4，本次募投项目影响研发费用情况如下：

单位：万元

T1-T4，本次募投项目新增研发费用金额合计约为 7,525.15 万元、13,287.04万元、11,306.60 万元和 4,563.54 万元。

中长期来看，面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目有利于提升公司在高速互联芯片领域的核心技术储备，项目效益反映在公司的整体经济效益中；车载芯片研发及产业化项目可为公司带来可观的营业收入及利润。

综上所述，本次募投项目短期内需要较大的研发投入，中长期对于公司抓住市场机遇、增强技术实力、提升市场竞争力具有重大意义，本次募投项目有望显著提升公司的盈利能力，改善公司的整体盈利状况。

（二）结合公司货币及交易性金融资产主要投向情况、资金缺口测算、资产负债结构等，说明公司本次融资的必要性、融资规模的合理性

1、公司资金缺口测算

为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，综合考虑公司现有货币资金用途、未来期间经营性净现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求、资金缺口等情况，公司测算2026年至 2028年的资金缺口为160,164.72 万元，资金缺口超过募集资金所需投入，本次融资具有必要性。

具体测算过程如下：

注：为合理反映年度数据便于测算，测算起始日为 2025 年12月 31 日

公司可自由支配资金、未来期间经营性现金流入净额、总体资金需求各项目的测算过程如下：

（1）可自由支配资金

截至 2025年12月31日，公司可自由支配货币资金如下：

公司首发上市募集资金已明确投向部分，将持续用于项目建设。扣除首发上市募集资金明确投向部分后，公司账面可供自由支配的货币资金为 74,362.64 万元。

截至 2025 年末，公司交易性金融资产主要为低风险理财和结构性存款。具体明细如下：

单位：万元

2025年末，公司交易性金融资产金额为69,316.91万元，其中本金为67,500.00万元，相关收益金额为 1,816.91 万元。

（2）未来期间经营性现金流入净额

在计算经营活动现金流净额时，考虑到公司历史上销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金分别与营业收入、营业成本金额较为接近，公司采用直接法对未来期间经营性现金流入净额进行测算。

①营业收入预计：2023年度至 2025年度，发行人营业收入的复合增长率为50.14%，2026年一季度公司营业收入增长 74.83%。据公司初步统计，2026年上半年，公司营业收入增长率约为 50%， 结合2026年半年度收入情况以及在手订单情况，公司合理预计2026年全年的营业收入增长率为 50%；结合目前市场需求情况、行业未来发展趋势、公司收入已具有一定规模，根据合理性与谨慎性原则，预测发行人 2027 年、2028 年的营业收入增长率为 30%、30%，2026-2028年的营业收入分别为 92,489.32 万元、120,236.12 万元、156,306.95 万元。

②营业成本预计：2023 年度至 2025 年度，公司综合毛利率分别为 52.38%、42.68%和43.54%，2023年公司毛利率较高，主要是因为当年公司向客户提供 IP授权服务实现收入4,000.00万元，若剔除该笔业务，公司2023年毛利率为44.22%，近三年毛利率平均值为 43.48%，根据合理性与谨慎性原则，预测发行人 2026至2028 年的毛利率为 40%。

综上，公司 2026年至2028 年营业收入和营业成本如下：

单位：万元 注：上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成公司的盈利预测，不代表对公司未来业绩任何形式的保证

③经营活动现金流入

2023 年度至2025年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为 101.35%、108.45%、100.72%，平均值为 103.51%，假设 2026 年至2028 年该比例保持在 103.51%。

2023 年度至 2025 年度，公司收到的税费返还总额占营业收入总额比例为2.73%，假设 2026 年至 2028 年该比例保持在 2.73%。

2023 年度至2025年度，公司收到其他与经营活动有关的现金主要系政府补助和利息收入，分别为 2,172.42 万元、1,549.18 万元和 2,789.26 万元，公司收到的政府补助和利息收入与营业收入不存在强相关关系；假设 2026 年至2028年公司收到其他与经营活动有关的现金为近三年平均值，即每年 2,170.29 万元。

③经营活动现金流出

2023 年至2025年，公司购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例分别为 149.14%、171.98%、138.86%，近三年平均值为 153.33%，假设 2026 年至 2028 年该比例保持在 153.33%；

2023年至2025年，公司支付的各项税费总额占营业收入总额比例为2.10%，假设 2026 年至 2028 年该比例保持在 2.10%；

2023 年至2025年，公司支付其他与经营活动有关的现金占营业收入的比例分别为 27.42%、14.52%、10.00%，最近三年平均值为 17.31%，该项主要为公司研发项目相关流片、测试等相关费用，根据合理性与谨慎性原则，假设 2026 年至 2028 年该比例为 16.00%；

2023 年至 2025 年，公司支付给职工以及为职工支付的现金增长率分别为

81.60%、43.56%、8.90%。考虑到随着公司收入的增长，公司规模化效用逐渐显现，同时考虑到公司 Fabless 的经营模式、员工人数增长情况，根据合理性与谨慎性原则，假设2026年至2028 年增长率保持在10.00%。

相关假设及预估的财务数据均为公司基于过去的经营情况和对未来的谨慎预测所作出，仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。具体如下：

单位：万元

2026年至2028年，公司经营性现金流净额合计-108,427.43万元，根据IPO募集资金及本次募集资金投向明细，由募集资金支付给研发人员的薪酬合计为76,305.81万元；募集资金支付的研发试制费用即支付其他与经营活动有关的现金23,342.16万元，剔除以上两部分影响，经营性现金净流出为8,779.45万元。

（3）最低现金保有量（2025年12月31日）

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率 ）主要受净营业周期（即 现金周转期 ）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用 注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销 注 3：存货周转期=360/存货周转率 注 4：应收款项周转期=360\*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均合同资产账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入 注 5：应付款项周转期=360\*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本

基于上述公式，2025 年末，在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为 47,212.09 万元。

（4）未来三年新增最低现金保有量

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，假设最低现金保有量的增速与营业收入增速一致。根据前述假设，2026年至2028年的营业收入增长率分别为50%、30%、30%。计算出 2028 年度公司最低现金保有量 119,682.64 万元。因此，公司未来三年新增最低现金保有量需求为 72,470.56万元。

（5）已审议的投资项目资金需求

截至本回复出具日，公司已审议的投资项目为本次募投项目，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 106,065.26万元。

2、公司资产负债结构

2025 年末，公司资产总计 169,090.58 万元，负债合计 18,477.49 万元，公司资产负债率为 10.93%。在资产负债率较低情况下融资的必要性分析如下：

（1）未来具有较大资金缺口

2025 年末，公司货币资金和交易性金融资产金额合计 109,237.22 万元，其中首发上市募集资金已明确投向部分 34,874.58 万元，可自由支配的资金合计74,362.64 万元。2025 年末，在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为 47,212.09 万元，随着公司业务规模持续扩张，最低现金保有量金额亦呈现增长趋势。公司本次募投项目投入 106,065.26万元，本次融资具有必要性。

（2）高研发投入的经济效益尚未完全显现

公司所从事的高速有线通信芯片设计行业具有技术门槛高、高端人才密集、研发周期长、资金投入大的特点。公司最近三年平均研发投入占营业收入比例为64.56%，最近三年累计研发投入金额为 83,042.72 万元。公司研发投入与经营情况具体情况如下：

单位：万元

公司目前正处于收入快速增长、研发投入大、经营现金流流出及尚未盈利阶段，公司需要预留充足的资金以应对原材料采购、员工薪酬发放、突发风险等日常运营需求。依赖自有资金或银行借款来推进本次募投项目，会进一步减少公司的现金储备，一旦遇到市场波动或供应链突发状况，会给公司现金流带来极大压力。股权融资能够为长周期的研发项目提供稳定的资金支持，避免了使用自有资

金或借款带来的现金流压力。

综上所述，公司在负债率低的情况下选择股权融资，是基于保障运营安全、提升资本效率、匹配研发周期以及应对未来资金缺口的理性决策，具有必要性与合理性。

公司经营活动现金流流出的原因系：①业务规模、在手订单持续增长，购买商品、接受劳务支付的现金不断增加。2023年至2025年，公司营业收入分别为27,353.01 万元、39,622.65 万元、61,659.55 万元，近三年收入复合增长率 50.14%；②研发人员增加，支付给职工以及为职工支付的现金相应增长，集成电路设计属于典型的智力密集型行业，人才是集成电路设计企业的最关键要素。公司高度重视研发和管理人才的培养，积极引进国内外高端技术人才，研发费用随之增长所致。2023 年和 2024 年，公司研发人员分别增长 75.94%、11.97%。

（3）近期科创板同类型企业非公开发行前资产负债率情况

科创板近期芯片设计公司非公开发行受理前一年末的资产负债率如下：

公司与上述三家均为 Fabless 芯片设计公司，受理前一年末资产负债率不存在重大差异。2025 年末，公司资产负债率为 10.93%，略低于上述公司主要原因系公司无银行借款。通过银行借款来扩大生产规模，是在稳定盈利期企业利用正向财务杠杆实现股东财富最大化的标准路径，公司根据自身资金及经营情况，未选择银行借款等债务融资途径具有合理性。

（4）股权融资支撑公司长期发展战略

公司专注于高速有线通信芯片的研发、设计和销售，以成为“有线连接芯片的全球领导者”为公司定位，以实现通信芯片产品的高可靠性和高稳定性为目标，以以太网物理层芯片作为市场切入点，逐步向上层网络处理产品拓展，目标瞄准OSI 七层架构的物理层、数据链路层和网络层。

通过 IPO 融资：在网通通信领域，公司产品已覆盖数通、消费、工业、电信、安防等多个领域，形成了百兆、千兆、2.5G 等不同传输速率和不同端口数量的产品组合，10G 产品预计 2026 年流片完成；在车载通信领域，公司是国内极少数同时具备以太网和 SerDes 产品力的企业，初步形成“PHY（物理层芯片）+Switch（交换芯片）+SerDes（串行解串器芯片）”全栈车载解决方案。

本次非公开发行：在数据中心通信领域，本次募投项目聚焦高速互联关键技术、管理网络通信技术的研发两个方向，集中力量进行单通道 112G SerDes高速互联技术方向是面向数据中心场景有线通信芯片前沿技术的研发，研发项目高度契合国家关于加强高端光电芯片、高速转发/交换芯片及智算超节点光电互联技术攻关的产业导向。在车载通信领域，公司将进一步迭代及丰富车载有线通信芯片产品线，形成从物理层到链路层、从控制信号到视频数据的系列产品的完整覆盖，助力整车厂及其一级供应商构建高带宽、低延迟的汽车通信架构，满足智能网联汽车对数据传输能力持续提升的要求。

综上所述，股权融资为公司在高速有线通信芯片领域的持续突破提供了关键支撑。目前，我国的高端以太网芯片自给率较低，以太网芯片行业的头部企业主要被境外厂商所占据，公司是中国境内极少数实现千兆以太网物理层芯片全领域大规模出货的企业，通过本次募投项目的实施，公司将进一步丰富公司技术矩阵、提升产品性能、完善下游应用市场、探索前沿技术研究，持续强化公司的科技创新实力。本次募集资金主要投向科技创新领域，服务于国家创新驱动发展战略,符合国家产业政策、国家经济高质量发展战略需求。

（三）在超募资金尚未使用完毕的情形下本次补充流动资金的原因及规模合理性

公司超募资金合计 37,169.98 万元，截至本回复出具日，超募资金已使用32,290.01 万元，主要用于回购公司股份、永久补充流动资金和增加 IPO募投项目投入，公司超募资金剩余4,879.97 万元，拟用于公司后续补充流动资金或其他投向。

2026 年7月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过关于取消本次募投补充流动资金项目的相关议案。

五、本次募投面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。

本次募投项目涉及三类产品，T4年（2030年左右）形成销售收入，各类产品预测情况具体如下：

单位：亿元

注：本次效益测算相关假设及预估的财务数据不构成盈利预测或承诺 公司各类产品收入、成本、单价、销量测算依据如下：

1、收入具体测算依据

单位：亿元

注：车载以太网 PHY芯片、TSN 交换芯片、SerDes 芯片全球市场规模来源于 QY Research研究报告公开数据，T4为 2030 年左右

2025 年，国内汽车销量占全球汽车销量比例为 34.47%，其中新能源汽车销量占全球新能源汽车销量 69.82%，非新能源汽车占比为23.51%。其中，车载高速以太网 PHY 芯片每辆新能源汽车用量约为 8 颗，传统燃油车用量约为 2 颗左右，根据国内新能源汽车销量占比、芯片用量情况，估算该芯片国内市场规模约为全球市场规模的 50%左右；车载多口数 TSN 交换芯片新能源汽车与传统燃油车用量不存在重大差异，假设该芯片各预测期国内市场规模为全球市场规模的34.47%,与国内汽车销量占比一致；根据吉利汽车、国家新能源汽车技术创新中心，中国汽车芯片联盟发布的车载SerDes技术发展白皮书：“2025年，车载SerDe国内市场规模约占全球规模的一半”,假设车载 SerDes 芯片各预测期国内市场规模保持一半的占比。根据以上公开资料的数据及假设，计算出各类芯片国内市场规模情况。

据中国汽车技术研究中心的数据，2025 年中国车载以太网物理层芯片的总搭载量将超过 2.9亿颗；2025 年度，公司车载百兆、千兆PHY芯片销量超 1,000万颗，销量占比为 3.45%。2026 年公司车载以太网物理层芯片销量预计将大幅增长，未来市占率将进一步提升，未来销量占比提升至 5%以上。

基于公司 2025 年汽车销量占比情况，公司预测募投项目车载高速以太网PHY芯片、第二代车载 SerDes 芯片国内市场占有率最高（T7 预测期）在 5%左右，车载多口数 TSN 交换芯片国内市场占有率最高（T7预测期）在 2%左右。

公司根据境外同类型产品售价的 70%-80%对公司募投项目相关产品进行定价；基于销售收入、单价得到的销量，以公司同类型成熟产品的历史成本为基准，并根据产品性能要求，对应匹配了相应的制造工序与封测标准。针对关键委外环节，公司系基于供应商最新报价，结合工艺复杂度、测试标准及良率预期对每颗芯片成本进行了审慎测算。具体测算如下：

2、销量测算及成本测算依据

本项目三类车载芯片产品预计售价参考依据为境内外同类型产品单价，根据预计销售收入和预计售价测算出各类车载芯片的销量，结合各类芯片制程以及封装类型，结合已签署的供应商协议或市场报价测算得出单颗芯片成本。由此得出车载领域三类芯片成本如下：

单位：万元

综上所述，本募投项目经济效益测算以历史数据为基准、以市场实际情况为参照因素，测算依据充分、合理。公司已对行业竞争加剧、价格下滑及后周期量价双降等风险进行了充分识别与审慎量化处理，相关假设及参数留有合理安全边际，出现重大不利偏离的风险较小。

3、毛利率测算的合理性分析

根据测算，本次募投项目完全研发完成后，T5 至 T10，产品的毛利率情况如下：

注：合计毛利率按照各产品合计毛利/合计收入计算。

（1）与公司现有业务综合毛利率对比分析

报告期各期，公司综合毛利率水平分别为 52.38%、42.68%和43.54%，平均毛利率为 46.20%：本次募投项目产品预测毛利率与公司现有业务产品毛利率不存在重大差异，产品预测毛利率具有合理性。

（3）与同行业公司的毛利率对比分析

报告期内，同行业公司的毛利率情况如下：

境外可比公司均为全球半导体龙头公司，其业务面较广，未单独披露车载领域芯片毛利率。2025 年财年，英飞凌综合毛利率水平为 39.24%，主要系其下游汽车功率半导体、车规 MCU竞争相对激烈，除英飞凌外，其他公司综合毛利率均在50%以上；

境内可比公司中，不存在与公司在业务模式、产品结构、下游应用等方面完全一致的主体，综合考量产品结构、下游应用、产业链配套等多方面因素，思瑞浦、盛科通信财务上与公司具有一定可比性。思瑞浦业务虽包含车载芯片业务，但其车载产品与公司存在较大差异；盛科通信主要产品专注数据中心与企业级网络交换 ASIC，并逐步拓展 TSN 车载与工业以太网市场，车载产品较少。2025年思瑞浦、盛科通信毛利率水平在 45%-50%之间。

综上所述，本次车载芯片产业化项目毛利率预计 40%-50%之间，与同行业公司毛利率不存在重大差异。

（3）与公司的同类型毛利率对比分析

报告期内，公司 2025 年公司车载 PHY 芯片产生规模化收入，金额合计6,863.90 万元，占比车载芯片收入比例为 99.20%，毛利率为 29.02%，募投项目产品毛利率预测与公司已有产品毛利率对比情况如下：

公司目前车载高速以太网 PHY芯片速率为百兆、千兆，相关产品相对成熟，主要竞争对手为 Broadcom（博通）、Realtek（瑞昱）、景略半导体，市场竞争相对激烈；其次，国内新能源汽车竞争日趋白热化，领域内相关企业降本增效压力传导至上游，相关汽车芯片售价亦有所承压。

公司本次募投项目三类车载芯片产品市场长期被博通、瑞昱、英飞凌等境外巨头垄断，境内尚无成熟供应商实现规模化量产，国产化率极低，供应链安全风险突出。本次募投项目聚焦的 2.5G及以上车载高速以太网PHY芯片、多端口TSN交换芯片及第二代 SerDes 芯片，均属于智能汽车电子电气架构向集中式、区域化演进过程中的核心高端芯片。相较于公司现有的百兆/千兆车载高速以太网PHY芯片，募投产品技术门槛更高、集成度更强且竞争相对较小，预计毛利率较公司现有车载芯片有所提升。

其次，新能源汽车智能驾驶需求爆发，预计 L3及以上级别的自动驾驶需要车内网络引入 2.5G/5G/10G甚至更高速率的车载以太网，由此将带来海量的车载芯片需求。根据 QYResearch 的统计及预测，全球汽车以太网物理层收发器芯片2032年销售额预计将达到 21.25 亿美元，全球汽车以太网交换芯片市场 2032年销售额预计将达到 38.55亿美元，全球车载 SerDes 芯片市场 2032年销售额预计将达到 22.59亿美元，三类芯片 2032预计市场空间超500亿元。

同时，公司网通以太网PHY芯片随着产品迭代（百兆、千兆、2.5G）毛利率变化趋势如下：

对于公司车载高速以太网 PHY芯片，随着第一代车载百兆、千兆 PHY芯片产品版本迭代更新、设计不断优化以及速率的提升，公司车载芯片毛利率预计与网通以太网芯片毛利率变化趋势保持一致。

综上所述，本募投项目经济效益测算以历史数据为基准、以市场实际情况为参照因素，测算依据充分、合理。公司已对行业竞争加剧、价格下滑及后周期量价双降等风险进行了充分识别与审慎量化处理，相关假设及参数留有合理安全边际，出现重大不利偏离的风险较小。

申报会计师核查意见：

（一）核查程序

申报会计师执行的核查程序包括但不限于：

、访谈发行人管理层及研发人员，了解本次募投项目涉及研发的具体内容、目前研发投入及进展、预计取得的研发成果及研发必要性，实施募投项目所需的技术和人员储备等情况；了解本次募投项目与现有业务、前次募投项目的关系；

1、访谈发行人管理层及研发人员，了解本次募投项目涉及研发的具体内容、 目前研发投入及进展、预计取得的研发成果及研发必要性，实施募投项目所需的 技术和人员储备等情况；了解本次募投项目与现有业务、前次募投项目的关系；

2、查阅发行人募投项目的可行性研究报告、募集资金投入相关资料，访谈发行人管理层，了解募投项目的具体投资构成；

3、检查各募投项目本次董事会前已投入情况，确认本次募投项目是否存在本次董事会前已投入的情形；

4、根据发行人报告期内营业收入增长情况及资产负债结构，测算发行人未来营运资金缺口情况；分析发行人报告期内货币资金持有情况、资产负债情况、现金流状况，了解发行人货币资金余额的使用计划；访谈公司管理层，了解本次融资的必要性及规模的合理性等情况；

5、根据发行人报告期内研发人员平均薪酬及募投项目研发进程等情况，分析本次募投项目研发人员数量、平均工资水平是否合理；

6、查阅同行业可比公司公开资料，了解同类型募投项目研发投入情况等；

7、复核发行人本次募投项目的效益测算过程、测算依据、测算结果；访谈公司管理层，了解本次募投项目新增折旧摊销情况及对生产经营的后续影响。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、本次各募投项目的研发人员费用、研发试制费用、软硬件购置费用测算具有合理性，不存在董事会前已投入的情形；

2、公司基于可自由支配的资金情况、未来期间经营性现金情况、最低现金保有量、未来投资需求等测算公司资金缺口，本次募投资金规模具有合理性；

3、公司关于本次募投项目的效益测算具有合理性。

问题 2、关于业务与经营情况

根据申报材料：（1）2023 年至 2025 年，公司营业收入分别为 27,353.01 万元、39,622.65 万元、61,659.55 万元，期间费用分别为 31,828.90 万元、40,664.99万元和 43,568.47 万元，归母净利润分别为-15,010.33 万元、-20,167.84 万元、-13,373.16 万元；（2）2023-2025 年，公司经销业务收入分别为 17,600.97 万元、36,766.45 万元和 58,559.58 万元，分别占当年主营业务收入的 67.90%、92.84%和 95.14%；（3）2023-2025 年，公司存货规模分别为 13,144.88 万元、12,502.60万元和 14,465.71 万元。

请发行人说明：（1）结合公司报告期内主要产品下游需求变化、毛利率、研发投入主要成果转化情况等，说明公司报告期内收入增长但持续亏损的原因及合理性，相关因素对未来业绩的主要影响，相关经营风险是否充分提示；（ ）公司经销模式占比较高的原因，主要经销商向发行人采购规模及进销存、退换货情况、主要终端客户，是否存在经销商压货的情形；（3）结合公司存货库龄、期后结转、退换货等情况，说明公司存货跌价准备计提的充分性，是否存在长期闲置的存货；（4）截至最近一期末公司持有的财务性投资情况，本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

发行人说明：

一、结合公司报告期内主要产品下游需求变化、毛利率、研发投入主要成果转化情况等，说明公司报告期内收入增长但持续亏损的原因及合理性，相关因素对未来业绩的主要影响，相关经营风险是否充分提示

（一）报告期内主要产品下游需求变化、毛利率、研发投入主要成果转化情况

1、主要产品下游需求变化情况

（1）半导体及集成电路行业发展情况

受人工智能、数据中心、汽车电子等新兴应用需求拉动，全球半导体市场在经历 2023 年的周期性调整后，于 2024 年迎来复苏，2025 年创下历史新高。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）公布的数据，全球半导体市场规模由 2023年的5,269亿美元增长至2024年的6,305亿美元，并于2025年进一步增长至7,956亿美元，连续两年刷新历史纪录。

我国集成电路产业整体保持增长态势。根据中国半导体行业协会数据，2024年我国集成电路产业销售额达到 14,313亿元，同比增长13.8%，在经历行业周期调整后重回较快增长轨道。随着人工智能、汽车电子、工业控制等领域持续发展，以及国产替代进程不断推进，集成电路行业整体市场空间持续扩大，为国内芯片设计企业创造了良好的发展环境。

报告期内半导体及集成电路行业景气度逐步回升，下游应用领域需求持续增长，为公司所处的以太网通信芯片市场提供了良好的产业发展基础。

（2）网通以太网下游市场需求情况

报告期内，我国网络基础设施建设持续推进，千兆光网加速普及、万兆光网试点逐步开展，固定宽带、Wi-Fi 网络及数据通信设备市场保持增长。根据工业和信息化部数据，截至2025年底，我国固定互联网宽带接入用户达到6.91亿户，其中千兆及以上接入速率用户达到 2.38亿户，同比增长较快；同时，FTTR、Wi-Fi6 及 Wi-Fi 7 等新型网络技术加速推广，带动路由器、交换机、光网络终端等网络设备持续升级。

与此同时，工业互联网、关键信息基础设施及政企信息化升级、人工智能及算力基础设施建设快速发展，对高带宽、低时延、高可靠性的网络连接需求持续提升。随着数据中心、企业网络、工业网络及家庭网络向更高速率演进，以太网通信技术作为网络连接的重要基础设施，其市场需求保持增长态势。

根据 QYResearch 数据，全球以太网物理层 PHY芯片市场收入由 2021年的17.84 亿美元增长至 2025 年的 27.87 亿美元，预计 2032 年将达到 114.69 亿美元，2026-2032 年复合增长率为 22.09%。2025 年，中国以太网物理层 PHY 芯片市场收入达到了 7.82 亿美元，预计2032 年将达到 40.68 亿美元，2026-2032 年复合增

长率为 26.99%。

公司网通以太网产品主要应用于数通、消费、工业、电信、安防等领域。报告期内，上述下游市场整体保持增长，为公司网通以太网芯片产品提供了持续的市场需求支撑。

（3）车载以太网下游市场需求情况

报告期内，新能源汽车和智能网联汽车行业持续快速发展。根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量从 2023 年的 949 万辆增长至 2025 年的 1,649万辆，年均复合增长率达 31.78%，新能源汽车销量占汽车新车总销量的比例从31.55%提升至 47.94%，行业渗透率持续提高。同时，国家持续出台智能网联汽车相关产业政策，推动高级辅助驾驶和自动驾驶技术逐步实现规模化应用。

随着汽车电动化、智能化和集中式电子电气架构的发展，车内摄像头、雷达、显示屏、域控制器等电子系统数量不断增加，车辆内部数据传输需求显著提升。车载以太网凭借高带宽、低时延及良好的扩展能力，逐步成为智能汽车通信网络的重要技术路线，车载以太网物理层芯片、车载交换芯片及车载 SerDes 芯片市场需求持续增长。

公司车载以太网产品主要应用于辅助驾驶、智能座舱、激光雷达、区域控制器等。报告期内，新能源汽车渗透率提升及辅助驾驶功能加速普及，为公司车载以太网相关产品创造了良好的市场需求环境。

2、主要产品毛利率情况

公司产品主要包括网通类产品和车载类产品，公司网通类产品和车载类产品的整体毛利率情况如下：

单位：万元、万颗、元/颗

报告期内，网通类产品毛利率分别为 39.96%、42.74%和 45.25%，呈持续上升趋势；车载类产品毛利率分别为 34.82%、33.98%和 28.98%，整体有所下降。

网通类产品毛利率提升主要受高毛利率产品收入占比提升带动。报告期内，公司网通类PHY芯片持续向千兆及2.5G等中高速率产品升级，千兆及2.5G PHY芯片销量占网通类 PHY 芯片销量的比例由 2023 年的 54.71%提升至 2025 年的62.28%。相较于百兆PHY芯片，中高速率 PHY芯片具有更高的技术门槛和产品附加值，销售单价及毛利率水平相对较高。同时，公司网通类网卡芯片实现持续放量，收入占比逐年提升。该类产品属于国产高端网卡芯片，毛利率水平高于PHY芯片产品，对网通类产品整体毛利率提升形成积极贡献。

报告期内，车载类产品毛利率有所下降，主要原因包括：2023年和2024年公司车载产品处于导入阶段，销售规模较小，2025年车载产品实现规模化销售，规模化销售阶段的毛利率略有下降；公司目前车载百兆、千兆芯片产品属于相对成熟的产品，主要竞争对手为 Broadcom（博通）、Realtek（瑞昱）、景略半导体等，市场竞争相对激烈；国内新能源汽车竞争日趋白热化，领域内相关企业降本增效压力传导至上游，相关汽车芯片售价亦有所承压。

综上，报告期内公司网通类产品毛利率持续提升，主要受产品结构升级及高毛利产品占比提高驱动；车载类产品毛利率有所下降，主要系产品进入规模化销售阶段后毛利率下降以及新能源汽车领域竞争加剧导致的降本压力传导至上游等因素所致。

3、研发投入主要成果转化情况

报告期内，发行人持续推进多项有线网络通信芯片的在研项目，研发投入呈现阶段性集中。相关研发项目主要围绕新产品开发，产品迭代升级、产品优化展开。报告期内，公司主要在研项目投入及成果具体如下：

单位：万元

报告期内，公司持续保持较高水平研发投入，围绕网通以太网芯片、车载以太网芯片、交换机芯片、网卡芯片及车载高速通信芯片等方向开展研发工作。相关研发投入已逐步形成产品成果并实现产业化应用，推动公司产品结构不断完善和营业收入持续增长。

在网通领域，公司研发投入重点形成了 2.5G PHY芯片、网卡芯片及交换机芯片等产品成果。其中，2.5G PHY 芯片于2023年实现规模量产，成为公司重要增长产品；网卡芯片自 2023 年推广以来，已进入联想、星网锐捷等客户供应体系，在 PC、CPE 等领域实现规模应用；交换机芯片产品已完成从 5 口、8 口向16口、24 口等产品系列扩展，并逐步导入运营商网络、家庭网关、Wi-Fi 路由器、工业控制及企业网络等应用场景。通过持续研发投入，公司已形成覆盖百兆、千兆、2.5G 等不同速率以及PHY 芯片、网卡芯片、交换机芯片等多类型产品的完整网通产品体系。

在车载领域，公司持续推进车载高速有线通信芯片布局。报告期内，车载千兆PHY芯片于报告期内逐步实现规模销售，成为车载产品收入增长的重要来源；2025 年，公司自主研发的车载以太网交换芯片实现量产突破，并陆续导入客户端。与此同时，公司车载 SerDes 芯片完成样片开发及关键性能验证，为后续量产及商业化奠定基础。经过持续研发投入，公司已基本形成覆盖车载 芯片、车载交换芯片及车载 SerDes 芯片的车载高速有线通信产品布局。

除产品产业化成果外，报告期内公司研发成果还持续转化为知识产权和行业认可。公司通过持续研发积累，已形成高性能 SerDes 设计技术、回声抵消及串扰消除等 DSP技术、多种有线信道均衡技术、高性能 ADC/DAC 设计技术、SoC芯片集成技术、低抖动锁相环设计技术以及 EMC、TSN 等多项核心技术能力，并建立了较为完善的自主研发体系。报告期内，公司及子公司新增境内专利授权51项（其中发明专利38项）、境外发明专利 17项、软件著作权 7项以及集成电路布图设计 22项，为公司产品持续迭代升级和新产品研发提供了重要支撑。

综上，公司研发投入已形成核心技术、知识产权、产品开发及市场销售等多层次成果转化。其中，2.5G PHY 芯片、网卡芯片、交换机芯片以及车载千兆 PHY芯片、车载交换芯片等产品已实现规模化销售或客户导入，并成为公司收入增长的重要来源，研发投入成果转化效果显著。

（二）公司报告期内收入增长但持续亏损的原因及合理性，相关因素对未来业绩的主要影响，相关经营风险是否充分提示

1、收入高增长但持续亏损的核心原因及合理性

（1）收入高增长但持续亏损的原因

报告期内，公司利润表主要项目情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为 27,353.01 万元、39,622.65 万元和 61,659.55万元，呈持续快速增长趋势；同期净利润分别为-15,010.33 万元、-20,167.84 万元和-13,373.16万元，仍处于亏损状态。

公司报告期内收入持续增长原因主要包括：半导体市场持续向好，下游市场需求增加；在持续高研发投入的情况下，研发成果逐步转化，公司产品矩阵持续完善，产品应用边界与市场覆盖范围不断拓宽。在研发投入持续维持高水平的情况下，报告期内公司2.5G网通物理层芯片、24口及以下网通交换机芯片、千兆网通网卡芯片、车载千兆物理层芯片、车载交换芯片等产品研发成功并实现销售，5G、10G 网通以太网芯片、车载 SerDes 芯片成功流片或送样；网通千兆及2.5GPHY芯片、网卡芯片、车载 PHY 芯片等产品逐步实现规模销售，产品迭代及高价值产品占比增加带动了产品单价提升。

公司持续亏损主要系行业特征及发展阶段所致。集成电路设计行业属于技术密集型行业，具有研发投入高、研发周期长、产品验证周期长等特点，只有前期保持持续的高额研发投入，产品研发成功后才能为公司带来收入。为保持技术领先优势并持续完善产品布局，公司围绕 2.5G及更高速率网通产品、交换机芯片、车载以太网交换芯片、车载 SerDes 芯片等方向持续开展研发投入。报告期内，公司研发费用分别为 22,175.06 万元、29,360.50 万元和 31,507.16 万元，占营业收入比例分别为 81.07%、74.10%和51.10%。研发费用主要为职工薪酬、研发工程费以及折旧与摊销。报告期内，公司研发费用中人员薪酬分别为 13,635.52 万元、19,566.45 万元和 20,239.06 万元，2024 年较 2023 年增长较多，主要系期末研发人员由 234 人增加至 262 人，人均薪酬从 58.27 万元/年提高至 74.68 万元年所致；2025 年较 2024 年增长较小，主要系期末人员由 262 人增加至 272 人，增加数量较少且人均薪酬保持稳定所致；报告期内，公司研发工程费分别为2,452.81 万元、3,145.47 万元和 3,066.17 万元，2024 年和 2025 年，公司多个产品处于流片或迭代升级阶段，导致研发工程费金额较高；报告期内，公司研发费用折旧及摊销费用金额分别为 2,176.80 万元、1,660.57 万元和 2,361.31 万元。2023年折旧及摊销费用金额较高主要是因为公司 2021年购入安谋科技的 IP授权，于2023年摊销完毕且当期摊销金额较大。

报告期内公司毛利持续增长，但尚不足以覆盖研发费用、销售费用及管理费用等期间费用。其中，2025 年公司实现毛利 26,845.77 万元，较 2023 年增加12,518.77 万元，但同期研发费用达到 31,507.16万元，研发费用仍高于当期毛利总额。因此，公司虽已实现收入快速增长且亏损规模收窄，但仍处于研发投入驱动的发展阶段，尚未实现盈利，符合芯片设计企业的发展规律，具有合理性。

（2）公司现金流情况

报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司人员规模扩大、研发投入保持高水平，使得支付职工薪酬、研发工程费及其他日常经营费用的现金规模较大，销售商品取得的现金扣减购买商品支付的现金后的净额无法完全覆盖上述现金支出所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-110,199.52 万元、59,230.49万元和-15,895.05万元，投资活动现金的流入及流出主要为银行理财、结构性存款的购买与赎回，以及科技中心项目建设支出。2024年度投资活动产生的现金流量净额为正，主要是因为当期投资收回的现金较多所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 165,789.71 万元、-5,072.61万元和-701.86万元，筹资活动现金流入主要为公司完成首次公开发行股票取得募集资金；2023年公司吸收投资收到的现金为首次公开发行股票取得募集资金，2024年筹资活动现金流出主要为公司回购股份所支付的款项。

（3）2026年第一季度情况

2026 年一季度，公司主要财务数据及同比变动情况如下：

单位：万元

2026 年一季度公司经营情况延续了报告期内持续向好的态势，其中：本期实现营业收入 14,168.06万元，同比大幅增长 74.83%，受益于下游市场需求旺盛及产品规模化量产，网通类产品收入同比增长 63.44%，车载类产品收入同比增长 299.21%；本期综合毛利率为 42.53%，同比增加1.79个百分点，保持高位稳定；本期研发费用为7,317.37 万元，与上年同期基本持平，受营业收入大幅增加带动，研发费用率降低至 51.65%；本期销售费用及管理费用保持稳定；本期归母净利润、扣非归母净利润分别为-4,325.77 万元和-4,685.24 万元，亏损规模同比分别收窄 28.76%和29.28%；经营活动现金流量净额为-2,875.15 万元，净流出金额同比收窄 32.45%，现金流情况有所好转。

2、相关因素对未来业绩的主要影响

短期内，公司仍将保持较高水平的研发投入。为持续推进交换机芯片、车载以太网交换芯片、车载 SerDes 芯片及更高速率通信芯片等产品研发，公司预计未来仍将维持较高研发投入强度。较高的研发投入将持续对公司短期盈利水平和经营业绩产生一定影响。

长期来看，公司收入增长基础较好，毛利率保持稳定，销售及管理费用增长相对平稳；虽然未来仍将保持较高研发投入，但随着收入规模扩大、规模效应逐步显现以及新产品持续放量，研发费用率有望逐步下降，公司盈利能力预计将持续改善，具体如下：

（1）收入方面，公司经营基本面持续向好。报告期各期末，公司在手订单金额分别为 9,808.09 万元、12,998.85 万元和 30,138.56 万元，呈逐年增加趋势，为公司未来收入规模增长奠定了良好基础。经过多年市场开拓和产品验证，公司已与众多行业知名客户建立稳定合作关系，产品广泛应用于数通、消费电子、工业、安防及汽车电子等领域，并已进入联想、小米、新华三、星网锐捷、普联、汇川、禾川、富士康、德赛西威、立昇、富赛、广汽、上汽、北汽、比亚迪等国内多家头部网络通信设备厂商、汽车零部件供应商及整车厂客户供应链体系。与此同时，受益于网络基础设施升级、工业互联网建设、人工智能算力基础设施建设以及新能源汽车和智能网联汽车快速发展等因素驱动，公司所处的网通以太网和车载以太网市场仍具有较好的发展前景，为公司未来收入持续增长提供了有力支撑。公司现有研发项目及本次募投项目，将进一步丰富公司产品矩阵并提升产品的市场竞争力，扩大公司未来增量市场空间。

（2）盈利能力方面，报告期内，公司综合毛利率分别为 52.38%、42.68%和43.54%，整体保持在较高水平且基本稳定，体现出公司产品具备较强的市场竞争力。销售费用和管理费用分别为 3,429.81 万元、4,684.93 万元、4,791.39万元和 6,808.17 万元、6,940.04 万元、7,081.71 万元，增长幅度整体低于营业收入增幅，规模效应逐步显现。未来随着收入规模进一步扩大，销售费用率和管理费用率有望持续下降。

（3）研发投入方面，公司目前仍处于业务快速发展和产品持续迭代阶段。为持续推进交换机芯片、车载以太网交换芯片、车载 SerDes 芯片及更高速率通信芯片等产品研发，公司预计未来仍将保持较高研发投入水平。随着在研项目陆续完成研发、通过客户验证并实现量产，公司研发投入形成的技术积累将逐步转化为经营成果，形成覆盖百兆、千兆、2.5G 及更高速率产品，以及 PHY芯片、网卡芯片、交换机芯片、车载以太网芯片等多层次产品布局，推动现有产品持续放量和新客户不断拓展。虽然短期内研发投入仍将对利润水平形成一定影响，但随着收入规模持续增长、新产品商业化进程加快以及规模效应逐步显现，公司亏损规模有望进一步收窄，盈利能力将逐步改善。

综上，公司收入增长具备较好基础，毛利率整体保持稳定，销售及管理费用增长相对平稳；虽然未来仍将维持较高研发投入，但随着研发成果持续转化、新产品逐步放量及规模效应逐步显现，公司亏损规模有望进一步收窄，盈利能力将逐步改善，相关因素不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

3、相关经营风险是否充分提示

针对公司尚未盈利及持续研发投入可能对未来经营业绩产生影响的风险，公司已在募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”中进行了充分披露。

公司已在“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“一、（一）尚未盈利的风险”中披露了公司报告期内持续亏损、未来仍可能持续亏损以及尚未盈利状态可能对公司经营和融资能力产生影响的相关风险。

公司已在“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“一、（二）技术持续创新能力不足的风险”中披露了公司所处行业技术迭代速度较快，公司需要持续进行研发投入和技术创新以保持技术先进性及产品竞争力；若公司未能准确把握技术发展方向、研发项目未能顺利产业化或市场推广不及预期，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。

综上所述，报告期内公司收入持续增长主要受益于下游市场需求增长及研发成果逐步产业化，网通类产品毛利率持续提升，车载类产品毛利率略有下降。公司持续亏损主要系保持较高强度研发投入，研发费用高于当期毛利所致，符合集成电路设计行业发展特点，具有合理性。公司已对尚未盈利、未来需持续进行研发投入等相关风险进行了充分提示。

二、公司经销模式占比较高的原因，主要经销商向发行人采购规模及进销存、退换货情况、主要终端客户，是否存在经销商压货的情形

（一）公司经销模式占比较高的原因

公司系采用 Fabless 模式的以太网芯片设计企业，主要产品为网通类、车载类以太网通信芯片，应用于数通、车载、消费、工业、电信、安防等多个领域。

报告期内，经销模式为公司主要的销售模式，经销收入占主营业务收入比例分别为 67.90%、92.84%和 95.14%。公司 2023 年存在一项 4,000.00 万元 IP 授权服务收入，该笔收入为直销模式，剔除该笔业务后，2023年经销比例为 80.29%。

公司经销模式占比较高的主要原因为：一方面，经销商具备较强的渠道资源与客户触达能力，有助于公司快速覆盖多区域、分散化的下游客户群体；另一方面，经销商可承担客户日常维护、商务对接等职能，减少公司直销团队配置需求，降低运营成本、提升整体效率。因此，公司采用以经销模式为主的销售体系，符合芯片设计行业客户结构分散、轻资产运营的特点。

报告期内，同行业可比公司的经销收入占比情况如下：

同行业可比公司经销收入占比在约 75%–93%区间，行业整体以经销模式为主。公司经销占比整体仍处于行业合理范围内，与同行业可比公司不存在显著差异。

综上，公司经销占比较高符合行业特点，具有合理性。

（二）主要经销商向发行人采购规模及进销存、退换货情况、主要终端客户，是否存在经销商压货的情形

1、主要经销商向发行人采购规模及主要终端客户

报告期内，公司前十大经销商向公司采购规模、占公司当期经销收入比例及其主要终端客户情况如下：

单位：万元

注：前十大经销商为报告期合计采购金额排名前十的经销商，下同。

报告期内，前十大经销采购金额分别为 14,006.29 万元、30,425.80 万元和48,754.72 万元，占经销收入的比例分别为 79.58%、82.75%和 83.26%。报告期内，前十大经销商采购金额与公司营业收入逐年增长的趋势一致，采购占比相对稳定。

2、主要经销商进销存情况，是否存在经销商压货的情形

报告期内，公司前十大经销商进销存情况如下： 单位：万颗

报告期各期末，前十大经销商存货结存数量分别为 317.86 万颗、489.45 万颗和 860.06 万颗，整体呈上升趋势，主要系下游需求增长背景下，经销商基于保障供货连续性及正常周转需求适度增加备货所致。报告期各期末，前十大经销商结存数量占其当期采购数量的比例分别为 6.09%、6.11%和 7.09%，整体维持在较低水平。

公司经销商根据其自身经营计划及市场需求自主安排采购，相关库存变化系其正常备货及周转情况所致，不存在公司向经销商压货的情形。

3、主要经销商退换货情况

报告期内，公司前十大经销商退换货情况如下：

单位：万元

报告期内，前十大经销商退换货金额分别为 380.87万元、797.55万元、534.27万元，占其当期采购金额的比例分别为 2.72%、2.62%、1.10%，退换货整体规模较小且占比持续处于较低水平。2024 年退换货金额较上年增加，主要系当期某批次产品部分指标未完全匹配客户需求，以及部分产品版本升级替换所致。

综上所述，公司经销模式占比较高主要系经销商在渠道覆盖及客户维护方面具有优势，有助于提升销售覆盖效率并降低运营成本，符合芯片设计行业以经销为主的惯例，具有商业合理性。报告期内，公司主要经销商采购规模与公司收入增长匹配，进销存情况合理，期末库存情况及退换货比例均处于较低水平，公司不存在向经销商压货的情形。

三、结合公司存货库龄、期后结转、退换货等情况，说明公司存货跌价准备计提的充分性，是否存在长期闲置的存货

（一）公司存货库龄、期后结转、退换货等情况，是否存在长期闲置的存货

1、存货库龄及期后结转情况

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货主要为原材料、委托加工物资和产成品，三者合计占存货账面余额的比例分别为99.46%、99.75%和93.79%。报告期各期末原材料、委托加工物资和产成品的期后结转情况如下：

单位：万元

注：2023 年末及 2024 年末存货余额期后结转率统计至期后 1 年，2025 年末存货余额统计至 2026 年3 月末。

报告期各期末，公司存货库龄则整体以 1年以内为主，账面余额占比分别为79.31%、74.24%和 96.36%，库龄情况较好。

报告期各期末，公司存货的在手订单覆盖情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货在手订单覆盖率分别为63.87%、86.44%和200.99%，呈逐年上升趋势。

2023 年末，公司库龄 1 年以上的存货占比为 20.69%，主要原因包括：公司前期为保障供应链稳定及客户交付而适度增加备货；2023 年行业景气度下行，下游需求阶段性走弱；公司对部分早期型号的网通类千兆 PHY 芯片进行迭代升级，客户倾向于采购迭代升级后的产品，导致早期型号产品消化速度较慢。

2024年末，公司库龄1年以上的存货占比为25.76%，较2023年末略有增加，主要系部分早期型号产品尚未消化完毕，上年末存货结存至本期所致。2023 年末原材料、产成品期后结转率分别为 67.85%和 74.91%，与 2024 年末存货库龄情况相匹配。

2025 年末，公司库龄 1 年以上的存货占比 3.64%，较 2024 年末大幅降低，主要原因包括：行业景气度大幅提升，公司加大客户开拓和产品推广力度，2.5GPHY芯片、车载百兆、千兆PHY 芯片实现规模销售，早期型号的产品随之消化，公司存货周转率由 2024年的1.49 提升至2.32。2024年末原材料、委托加工物资和产成品的期后结转比例分别为 98.22%、100.00%和 92.75%，与公司 2025 年存货周转速度加快，存货库龄大幅优化的情况相匹配。

公司2025年末原材料、委托加工物资、产成品的期后结转比例分别为59.22%、86.47%和 50.91%，主要系结转比例统计至 2026 年 3 月 31 日，期后统计期间较短所致。

2、退换货情况

报告期内，公司退换货情况如下：

单位：万元

报告期内，公司退换货金额分别为 578.63 万元、1,486.71 万元和 1,418.87万元，占营业收入的比例为 2.12%、3.75%和2.30%，整体占比较低。

报告期内，公司退回存货仍可在后续期间实现持续消化。截至 2026 年 3 月31 日，2023 年及 2024 年退回存货已基本完成消化，2025 年退回存货由于期后统计期间较短，消化比例相对较低，具有合理性。

（二）公司存货跌价准备计提的充分性

1、公司存货跌价计提的方式

报告期内，公司存货跌价准备相关的会计政策如下：

公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司根据存货库龄、保管状态、历史销售折扣情况以及预计未来销售情况等因素计提存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

同时，公司在测算存货可变现净值时，充分考虑存货库龄、保管状态、历史销售折扣情况以及预计未来销售情况等因素。在综合考虑多方面因素后，公司基于谨慎性原则，按照孰低金额确认存货可变现净值并计提存货跌价准备。

报告期内，在考虑库龄对可变现净值的影响时，测算标准如下：

2、公司存货跌价准备计提方式与同行业可比公司的对比情况

公司及同行业可比公司的存货跌价准备计提方式如下：

如上所示，公司存货跌价准备计提原则与同行业可比公司基本一致，且公司与同行业可比公司在测算存货跌价准备时，考虑了存货库龄、保管状态或滞销情况等因素。公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。

3、公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为2,212.28万元、2,535.36万元和 529.25 万元，存货跌价准备计提比例分别为 14.41%、16.86%和 3.53%。

报告期各期，公司存货跌价准备变动情况如下：

单位：万元

2023 年末，公司存货跌价准备金额 2,212.28 万元，计提比例为 14.41%，存货跌价计提比例较高的原因主要包括：（1）公司在前期行业“缺芯潮”背景下，为保障供应链稳定及客户交付而适度增加备货，导致当期期末存货余额维持在较高水平；（2）2023 年行业处于周期性下行阶段，下游需求阶段性走弱，导致前期备货消化速度放缓，公司一年以上库龄存货增加，占比达到 20.69%；（3）公司对部分早期型号的网通千兆 PHY 芯片进行迭代升级，客户倾向于采购迭代升级后的产品，导致早期型号产品消化速度较慢，公司预计该部分产品未来销售情况将下滑，并对相关的产成品及原材料计提跌价准备；（4）部分产品价格下降导致可变现净值低于账面余额，公司对此计提了存货跌价准备。

2024 年末，公司存货跌价准备金额 2,535.36 万元，本期计提 567.82 万元，本期转销 244.74 万元。2024 年末的存货跌价准备主要系以前期间计提存货跌价准备的存货在本期尚未消化完毕所致，与 年末存货期后结转情况一致。此外，部分尚未消化的存货结存至本期末，库龄变长，亦导致存货跌价准备金额有所增加。

2025 年末，公司存货跌价准备金额 529.25 万元，较上期大幅减少主要是存货跌价准备转销所致，不存在大额转回的情况，具体原因包括：（1）行业景气度大幅提升，公司加大客户开拓及产品推广力度，在市场供需关系紧张的情况下，早期型号产品的市场需求增长，带动早期型号产品的大幅消化。2024 年末原材料、委托加工物资和产成品的期后结转比例均在 90%以上，随着长库龄存货消化，存货跌价准备转销金额较大，期末存货跌价准备金额随之降低；（2）公司 2.5GPHY 芯片、车载百兆、千兆 PHY 芯片实现规模销售，相关存货周转情况良好，公司整体存货周转率由2024年的1.49提升至2.32；（3）公司期末库龄大幅优化，1年以上库龄占比仅为 3.64%，因库龄较长导致存货跌价的情况大幅减少。

4、与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价计提比例情况具体如下：

报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率情况具体如下：

公司存货跌价准备与同行业可比公司的对比情况分析如下：

（1）公司与同行业可比公司均属于芯片设计企业，但各公司的发展阶段、细分赛道、市场竞争、产品结构情况存在差异，各公司存货的具体情况不尽相同，进而导致各公司存货跌价准备计提比例存在差异。公司主要产品为网通 PHY 芯片、车载 PHY 芯片及交换芯片等有线通信芯片；盛科通信主要产品为交换芯片及交换机设备；思瑞浦、圣邦股份主要产品为电源管理芯片、信号链芯片等模拟芯片；翱捷科技主要产品为无线通信芯片。

（2）公司报告期内存货跌价准备计提比例分别为14.41%、16.86%和3.53%，呈先升后降趋势，与思瑞浦及翱捷科技变动趋势一致。盛科通信报告期内存货跌价准备计提金额呈逐年上升趋势，圣邦股份报告期内存货跌价准备计提比例维持在较高水平。公司 2025 年存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要系2025年末公司存货库龄大幅优化所致。

（3）公司存货跌价准备计提比例与公司实际情况相匹配。

公司存货按照《企业会计准则》规定及公司会计政策，以成本与可变现净值孰低计量，并综合考虑存货库龄、存货状态等因素确定可变现净值并计提存货跌价准备。

2023 年至2024年，公司受行业景气度下行、前期备货及部分早期型号网通PHY 芯片迭代升级等因素影响，长库龄存货增加，存货跌价准备计提比例分别为14.41%和16.86%，略高于同行业平均水平。

2025 年，随着行业景气度回升、前期长库龄存货基本消化，以及 2.5G PHY芯片、车载百兆和千兆 PHY 芯片实现规模销售，公司存货库龄明显改善，库龄1年以内存货占比提升至 96.36%，存货周转率提升至2.32，高于同行业平均水平。因此，公司 2025 年末存货跌价准备计提比例下降至 3.53%，与存货库龄优化、周转加快及期后结转情况相匹配，具有合理性。

综上所述，报告期各期末，公司存货库龄主要集中在 1年以内，不存在大额长期闲置的存货；存货期后结转情况良好；退换货比例较低且不存在异常大额退换货的情况；公司存货跌价准备计提充分。

四、截至最近一期末公司持有的财务性投资情况，本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资。

（一）截至最近一期末公司持有的财务性投资情况

截至 2026年3月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目及具体情况如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

2026 年3月31日，公司交易性金融资产具体包括结构性存款及风险较低的银行理财产品，不属于财务性投资。

2、其他应收款

2026 年3月31日，公司其他应收款主要为保证金，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

2026 年3月31日，公司其他流动资产具体为待抵扣增值税进项税和待摊费用，不属于财务性投资。

4、其他非流动资产

2026 年3月31日，公司其他非流动资产具体为预付长期资产购置款和未到票进项税，不属于财务性投资。

综上所述，截至2026年3 月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资。

1、本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资

自本次发行董事会决议日（2026年4月27日）前六个月起至本回复出具日，公司已实施或拟实施的可能涉及财务性投资或类金融业务的对外投资情况如下：

（1）投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。

（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对金融业务投资的情况。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。

（4）投资或设立产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未有投资设立或拟投资设立产业基金的情况。

（5）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。

（6）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司购买的金融产品均为结构性存款，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，同时其持有目的不是为获得投资收益而是对短期闲置资金进行现金管理。因此，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

2、公司对外投资情况

公司以自有资金 3,050 万元认购杭州泽达半导体有限公司（以下简称“杭州泽达”）新增注册资本 836,770.21 元。公司已经完成对杭州泽达增资，公司持有杭州泽达 3.8462%的股权。

杭州泽达主要从事高速光通信芯片的研发、生产和销售，主要产品包括电吸收调制激光器（EML）、直接调制激光器（DML）、半导体光放大器（SOA）及连续波激光器（CW）等，上述产品是光模块中发射及放大链路核心器件，可协同搭建高速光纤传输光路，主要应用于数据中心高速互联、电信骨干相干传输网络、5G/6G移动通信、光纤传感及高速光互联设备等领域。

公司主要从事有线网络通信芯片的研发、设计和销售，网通类芯片产品与杭州泽达的光通信芯片产品同属于有线网络通信产业链，双方产品在光通信网络架构中具有较强的互补性和协同性。杭州泽达光芯片主要实现光信号与电信号之间的转换和传输，公司物理层芯片主要实现电信号与数字信号之间的转换，两者均位于高速通信网络传输链路的关键环节，共同构成网络数据传输的关键基础器件，两者在产品应用、技术发展及客户需求等方面均具有较强的产业协同关系。

公司本次投资杭州泽达，主要基于双方在高速有线网络通信产业链中的协同发展需求，通过加强产业合作和资源整合，共同拓展数据中心、高速通信网络等应用领域市场，提升公司在高速网络通信芯片领域的产业布局和综合竞争力。与公司主营业务及长期战略发展方向高度契合，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

综上所述，公司自本次发行董事会决议日（2026年4月 27日）前六个月起至本回复出具日，无实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）。

申报会计师核查意见：

（一）核查程序

申报会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、访谈公司财务负责人，了解公司产品下游需求变化以及收入增长但持续亏损的原因及合理性，分析报告期内主要产品各期毛利率变动原因；

2、访谈公司研发负责人，了解报告期内公司研发项目对公司技术以及产品的贡献情况，研发投入的成果转化情况；

3、查阅公司可能存在财务性投资的科目情况，检查是否存在财务性投资；

4、访谈公司销售负责人、财务负责人，了解公司销售模式以及经销占比较高的原因；

5、查阅公司经销管理制度、经销协议、退换货管理流程等内部制度文件；

6、获取公司报告期内经销收入明细、经销商进销存统计表、退换货明细，抽样对经销商期末库存执行盘点程序，收集汇总经销商盘点资料和数据，与经销商收发存明细余额比较，测算各期末主要经销商库存占采购额比例、退换货占经销收入比例，分析库存规模合理性；

7、获取发行人报告期内存货明细及其库龄情况、存货结转情况，分析存货规模、存货库龄结构变化的原因，了解存货跌价计提政策，复核公司存货跌价计提是否充分；

8、获取同行业可比公司的存货跌价准备计提比例、存货周转率等数据，并与发行人情况进行比较分析；

9、获取发行人报告期内的退换货明细；访谈公司管理层相关人员，了解退换货的背景及原因、会计处理方式等；

10、访谈公司董事会秘书，了解公司投资杭州泽达的具体情况。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、公司上述关于报告期内公司收入持续增长主要受益于下游市场需求增长及研发成果逐步产业化的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致，产品毛利率及其波动具有合理性；

2、公司上述关于报告期内持续亏损主要系保持较高强度研发投入，研发费用高于当期毛利所致，符合集成电路设计行业发展特点，具有合理性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

3、公司已对尚未盈利、未来需持续进行研发投入等相关风险进行了充分提示；

4、公司报告期内经销模式占比较高符合芯片设计行业以经销为主的惯例，具有商业合理性；

5、公司上述关于报告期内主要经销商、进销存、退换货情况，以及是否存在经销商压货的情形的情况说明中与财务报表相关的信息，与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致；

6、公司上述关于报告期末，公司是否存在长期闲置的存货以及存货期后结转情况的说明，与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致；

7、报告期各期末，公司存货跌价准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；

8、截至最近一期末公司不存在重大财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。

（以下无正文）

（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于裕太微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页)

中国·上海

中国注册会计师：

中国注册会计师：

二〇二六年七月二十一日

体 用了 码

告基咨其真 验报 具关询出有咨法具务出税询十号。告1 分并 合 财度年理 设 务审办健询业

日日 日

《的》

4

1

现明

仅供出报告使用，其他无效。

11000号

证书编号 310000050209No. 01 Cerca1e批准注册协会Authorizedinstutulc ofCPAs发证日期： 1999 12 28Date of lssuance 3 m年度检验登记Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年 This certificate.is valid for another year after this renewal

310000062944 证书编号 No. ofCenificato 批准江册协会 上海市注册会计师协会 Authorized Institute of CPAs 发证日期 Date oflssuance n d 年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年 This certificate is valid for another year afte this renewal