北京国枫律师事务所

关于广东利元亨智能装备股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN192-1号

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目录

一、公司符合实行股权激励的条件....4

二、《激励计划（草案）》的主要内容及合法合规性....6

三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序....14

四、本次激励计划激励对象的确定....15

五、本次激励计划的信息披露....16

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形....17

七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响....17

八、本次激励计划的关联董事回避表决情况....18

九、结论意见....18

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注: 本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的, 系由四舍五入所致。

北京国枫律师事务所 关于广东利元亨智能装备股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 国枫律证字[2026]AN192号

致：广东利元亨智能装备股份有限公司

根据本所与利元亨签订的《律师服务协议书》，本所接受利元亨的委托，担任利元亨本次激励的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所律师就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

2. 本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对利元亨本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3. 本所律师同意将本法律意见书作为利元亨本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4. 本所律师同意利元亨自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；

5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

6. 利元亨已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

7. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

8. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

9. 本法律意见书仅供利元亨拟实施本激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对利元亨提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司符合实行股权激励的条件

1. 根据利元亨现行有效的《营业执照》《公司章程》并查验国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）等网站（查询日期：2026年9月6日），截至查询日，利元亨的基本情况如下：

2. 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2026）审字第70071306\_G01号”《审计报告》、“安永华明（2026）专字第70071306G03号”《内部控制审计报告》、第三届董事会第二十五次会议决议、利元亨发布于信息披露网站的有关公开信息并经本所律师查验，利元亨不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

综上，本所律师认为，利元亨为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的情形，利元亨符合实行本次激励计划的条件。

二、《激励计划（草案）》的主要内容及合法合规性

本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：

(一)《激励计划（草案）》的主要内容

根据公司提供的会议文件、《激励计划（草案）》并经查验，2026年9月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。经查验，《激励计划（草案）》的主要内容包括：本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等，符合《管理办法》第九条的规定。

(二) 本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象的确定依据

(1) 激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

(2) 激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、业务技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2. 激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象不超过626人，包括董事、高级管理人员、核心技术人员、业务技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

预留授予部分激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分限制性股票的激励对象参照首次授予部分的标准执行。该等激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。

公司不存在独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本次激励计划激励对象的情况。

3. 激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的核实情况如下：

(1) 本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

(2) 薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条的规定、《上市规则》第10.4条及《监管指南第4号》的规定。

(三) 本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。本次激励计划限制性股票的来源、授予数量和分配情况如下：

1. 限制性股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票来源为回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2. 限制性股票的授予数量和分配情况

本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过150.0000万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额16,872.8510万股的 0.8890% 。其中，首次授予限制性股票不超过137.3900万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.8143% ，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 91.5933% ；预留12.6100万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.0747% ，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 8.4067% 。本次授予限制性股票的数量及具体分配情况如下：

截至本次激励计划草案公告之日, 本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本次激励计划提交股东会审议时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。

综上，本所律师认为，本次激励计划采用的激励工具符合《上市规则》第10.5条的规定；拟授予激励对象的限制性股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；授予数量和分配情况符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条、第十五条和《上市规则》第10.4条、第10.8条的规定。

(四) 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1. 有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2. 授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。

3. 归属安排

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票在满足相应归属条件后进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日；

(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述 “重大事件” 为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排具体如下：

若预留授予部分在公司 2026 年第三季度报告披露日（含当日）之前授予，则预留授予部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留授予部分在公司 2026 年第三季度报告披露日之后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下：

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4. 禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。因限制性股票授予、登记导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

(3) 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第10.7条的规定。

(五) 本次激励计划限制性股票授予价格及确定方法

经查验，《激励计划（草案）》已对限制性股票的授予价格及确定方法作出了明确规定，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。该等规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《上市规则》第10.6条和《监管指南第4号》的规定。

(六) 限制性股票的授予与归属条件

1. 限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，公司未发生《管理办法》第七条规定的情形及激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项规定的情形的，公司应向激励对象授予限制性股票。

2. 限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》，归属期内公司未发生《管理办法》第七条规定的情形及激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项规定的情形的，激励对象获授的限制性股票方可归属。

除需满足以上条件外，根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。同时，限制性股票归属还应满足公司及激励对象个人层面的业绩考核要求，具体如下：

(1) 公司层面业绩考核

本次激励计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度, 分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。

本激励计划首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示:

注: 上述 “营业收入” 以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

若预留授予部分在公司 2026 年第三季度报告披露日（含当日）之前授予，则预留授予部分的考核目标与首次授予部分的考核目标一致；若预留授予部分在公司 2026 年第三季度报告披露日之后授予，则预留授予部分考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，并按首次授予的对应年度业绩考核目标执行，每个会计年度考核一次。

若公司未达到上述业绩考核目标, 所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属, 且不得递延至下期归属, 并作废失效。

(2) 激励对象个人层面绩效考核

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施, 并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属股份数量:

在公司层面业绩考核达标的情况下, 激励对象当年实际归属的限制性股票数量 = 个人当年计划归属的股票数量 × 个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下一年度。

综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、《上市规则》第10.2条、第10.7条和《监管指南第4号》的规定。

(七) 本次激励计划的其他规定

除上述事项外，根据《激励计划（草案）》并经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的实施程序、调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等事项作出了规定或说明，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》的相关规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第4号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行如下法定程序：

1. 2026 年 9 月 5 日, 公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议, 会议审议通过了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日, 公司薪酬与考核委员会就股权激励计划草案有利于上市公司的持续发展, 不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形等发表了核查意见。

2. 2026 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》等与本次股权激励有关的议案。

本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的规定。

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1. 公司在股东会召开前，在公司内部公示本次激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于10日；董事会薪酬与考核委员会将于股东会审议激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

2. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3. 股东会审议本次激励计划相关议案；

4. 公司股东会审议通过本次激励计划后，公司董事会应根据股东会授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。

综上，本所律师认为，利元亨实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

根据《激励计划（草案）》及激励对象出具的承诺，本次激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、业务技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。预留授予部分激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分限制性股票的激励对象参照首次授予部分的标准执行。

根据公司提供的会议文件并经查验, 激励对象的名单已经公司董事会薪酬与考核委员会初步核查。公司于 2026 年 9 月 5 日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，认为本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。薪酬与考核委员会将于股东会审议本次激励计划前 5 日披露对激励名单的审核及公示情况的说明。

综上，本所律师认为，利元亨本次激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据利元亨提供的材料并经查询上海证券交易所网站，利元亨将根据《管理办法》第五十三条规定在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公告董事会决议、《激励计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会意见，并将根据《管理办法》第五十五条的规定，在发出召开股东会审议股权激励计划的通知时公告本法律意见书。

根据《管理办法》的规定，利元亨还需就本次股权激励履行下列信息披露义务：

1. 董事会薪酬与考核委员会将于股东会审议本次股权激励计划前5日披露对激励名单的审核及公示情况的说明；

2. 利元亨应在股东会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》的规定，及时披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告等；

3. 利元亨应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；

4. 利元亨应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

此外，利元亨还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第五十三条和第五十五条的规定；随着本次激励计划的实施，利元亨需根据《管理办法》及有关法律法规的规定持续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司和激励对象出具的承诺，本次激励计划的激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自有、自筹合法合规资金，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保。

本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，利元亨实施本次激励计划的目的是为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

利元亨董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划发表意见，认为《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划可进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》和第三届董事会第二十五次会议决议，公司董事高雪松拟为本次激励计划的激励对象，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议本激励计划相关议案时，高雪松已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 利元亨符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实施本次激励计划的条件；

2. 《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；

3. 利元亨实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序；

4. 利元亨本次激励计划其他激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定；

5. 本次激励计划符合《管理办法》第五十三条和第五十五条的规定；随着本次激励计划的实施，利元亨需根据《管理办法》及有关法律法规的规定持续履行信息披露义务；

6. 本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定；

7. 本次激励计划不存在明显损害利元亨及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

8. 本次激励计划拟作为激励对象名单中存在公司董事，公司董事在审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

在利元亨股东会审议通过本次激励计划且利元亨为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，利元亨即可实施本次激励计划。

本法律意见书一式叁份。

[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]

负责人 张利国

经办律师 潘波

2026年9月10日