上海南芯半导体科技股份有限公司关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 限制性股票拟归属数量：1,749,841 股

 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）首次授予数量：首次授予的限制性股票数量：首次授予限制性股票870.1394 万股，占《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）公告时公司股本总额 42,353.00 万股的 2.05%。

（3）授予价格（调整后）：16.76 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 16.76 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 215 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。

（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

（6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

②激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象个人考评结果分为五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023 年 6 月 13 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2023 年 6 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

（3）2023 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 23 日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023 年 6 月 27 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2023 年6月29 日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。

（5）2023 年 6 月 29 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（6）2024 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（7）2024 年 9 月 10 日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

（8）2024 年 9 月 10 日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

（9）2025 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

（10）2025 年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

（11）2025 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

（12）2025 年 10 月 24 日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

（13）2026 年7月 14 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并提交董事会审议。

（14）2026 年7月14 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（二）限制性股票历次授予情况

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司激励计划激励对象归属情况如下：

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年7月14 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定以及公司2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 1,749,841 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的166 名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

（二）2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期符合归属条件说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予限制性股票第一类激励对象已进入第三个归属期

根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第三个归属期为“自授予之日起36 个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2023 年6月 29 日，因此本次授予的限制性股票第三个归属期为 2026 年 6 月 29 日至 2027 年 6 月 28日。

2、符合归属条件的说明

根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权、公司《激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一类激励对象的第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-043）。

（四）薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的166 名激励对象归属1,749,841 股限制性股票，本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2023 年6月29 日

（二）归属数量：1,749,841 股

（三）归属人数：166 人

（四）授予价格（调整后）：16.76 元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）本次激励计划首次授予第一类激励对象的限制性股份第三个归属期可归属对象名单及归属情况：

注：1、实际归属数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记为准。

四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

薪酬与考核委员会核查后认为：除 7名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件及3 名激励对象个人绩效考核结果不符合归属条件外，本次拟归属的166 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

薪酬与考核委员会同意本次符合条件的166 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 1,749,841 股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本激励计划激励对象为董事、高级管理人员的，在归属日前6 个月内不存在买卖公司股票的情况。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为，截止本法律意见书出具日：

1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定；

2、本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期、首次授予部分第二类激励对象第二个归属期及预留授予部分第一类激励对象第二个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；

3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；

4、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）第二届董事会第十九次会议决议；

（二）薪酬与考核委员会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属名单的核查意见；

（三）上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一类激励对象第三个归属期首次授予部分第二类激励对象第二个归属期及预留授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026 年 7 月 15 日