证券代码：688432

证券简称：有研硅

上市地：上海证券交易所

有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二〇二六年九月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明....2

交易对方声明....3

目录....4

释义....7

重大事项提示....9

一、本次交易方案概述....9

二、募集配套资金情况的简要介绍....11

三、本次交易对上市公司的影响....12

四、本次交易的决策过程和批准情况....13

五、本次交易相关方作出的重要承诺....14

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....28

七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....28

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排....29

九、待补充披露的信息提示....30

重大风险提示....32

一、与本次交易相关的风险....32

二、标的公司相关风险....34

三、其他风险....35

第一节 本次交易概况....37

一、本次交易的背景和目的及协同效应....37

二、本次交易方案概况....41

三、本次交易的具体方案....43

四、本次交易的性质....50

五、标的资产评估定价情况....50

六、本次交易实施需履行的批准程序....51

第二节 上市公司基本情况....52

一、公司基本信息....52

二、前十大股东情况....52

三、控股股东及实际控制人情况....53

四、最近三十六个月控制权变动情况....54

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标....54

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况....55

七、上市公司最近三年重大资产重组情况....56

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况....56

第三节 交易对方基本情况....57

一、发行股份购买资产的交易对方....57

二、募集配套资金的认购对象....59

三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况....60

第四节 标的资产基本情况....61

一、山东有研艾斯半导体材料有限公司....61

二、山东有研半导体材料有限公司....63

第五节 本次发行股份的情况....67

一、发行股份及支付现金购买资产....67

二、本次募集配套资金安排....67

第六节 标的资产预估值及暂定价格....68

第七节 本次交易对上市公司的影响....69

一、本次交易对上市公司主营业务的影响....69

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响....69

三、本次交易对上市公司股权结构的影响....69

第八节 风险分析....71

一、与本次交易相关的风险....71

二、标的公司相关风险....73

三、其他风险....74

第九节 其他重要事项....76

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....76

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....76

三、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明....76

四、停牌前公司股票价格波动情况说明....77

五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....77

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排....78

七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....79

第十节 独立董事专门会议审核意见....81

第十一节 声明与承诺....84

一、全体董事声明....84

二、全体高级管理人员声明....85

释 义

本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易方案

（二）交易标的的评估或估值情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、发行股份及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易的支付方式

有研硅拟通过发行股份及支付现金方式向中国有研、德州汇达基金等2名交易对方购买山东有研艾斯合计 71.89%的股权，拟通过发行股份方式向德州景泰购买山东有研半导体 14.98%的股权，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况的简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料、刻蚀设备用部件、半导体区熔硅单晶等，在国内率先实现 6 英寸、8 英寸硅片的产业化，并于 2005 年实现集成电路刻蚀设备用硅材料产业化。上市公司产品主要用于分立器件、功率器件、集成电路、刻蚀设备用硅部件等的制造，并广泛应用于汽车电子、工业电子等领域。

本次交易标的公司山东有研艾斯主营 12 英寸集成电路用大硅片的研发、制造与销售，核心产品包括半导体硅抛光片和外延片，广泛应用于高端芯片制造领域；山东有研半导体同样聚焦集成电路上游关键硅材料研发、生产与销售，主营 6、8英寸硅抛光片、刻蚀设备用硅材料及部件等，产品广泛供应国内头部晶圆厂与半导体设备企业。通过本次交易，上市公司可以实现对标的资产的全资控股，有利于进一步推动管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率，充分释放标的资产与上市公司现有业务之间的协同潜力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东均为株式会社 RSTechnologies、实际控制人均为方永义。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，虽然在短期内上市公司净利润规模受到一定影响，但长期而言公司持续经营能力将进一步增强，进一步丰富产品类型、巩固行业地位和提升核心竞争力。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

2、本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；

3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

4、上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案；

5、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

五、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，具体如下：

“本次交易将有利于上市公司产业整合、提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。原则性同意本次交易。”

七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于本次交易期间减持计

划的承诺函》，具体如下：

“截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本人/本企业无任何其他新增减持上市公司股份的计划。

本次交易完成前，若本人/本企业根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人/本企业将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》，具体如下：

“截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本人无任何其他新增减持上市公司股份的计划。

本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2025 年 3 月修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关批准程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过；公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东会上由公司非关联股东予以表决。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

九、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和批准情况”。

本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需交易所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

（五）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，山东有研艾斯将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在交易报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易中，上市公司收购山东有研艾斯系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果山东有研艾斯未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

二、标的公司相关风险

（一）宏观经济及行业周期波动风险

标的公司主要产品销售取决于下游客户的需求，受到宏观经济景气度及半导体行业周期的显著影响。若全球宏观经济发生不利变化，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较大，都将可能对标的公司生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司的盈利能力。

（二）市场竞争以及客户认证的风险

标的公司聚焦半导体硅材料产品的研发、制造与销售，标的公司所在的半导体行业受国家政策鼓励影响发展迅速，若行业内企业结合自身优势不断拓展市场、扩大产能，可能导致标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。虽然标的公司在技术等方面拥有竞争优势，但若标的公司不能顺应市场需求变化，不能在技术开发和产品应用方面保持持续的竞争优势，或如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得技术领先优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。

半导体硅片是芯片制造的核心关键材料，且在芯片制造材料成本中占比较高，因此芯片制造企业对半导体硅片的品质和稳定性有着极高的要求，对供应商的选择非常慎重。根据行业惯例，芯片制造企业需要先对硅片产品进行认证，同时，硅片产品需获得芯片制造企业下游客户的认证通过，才能最终实现批量供货。一旦所有认证工作完成，芯片制造企业通常不会轻易更换供应商。截至目前，山东有研艾斯部分目标客户仍处于产品认证阶段，若公司生产的半导体硅片产品未能及时获得重要目标客户的认证，将对公司的经营造成不利影响。

（三）标的公司山东有研艾斯短期内无法盈利以及后续投资进度的风险

本次交易的标的公司所在行业为资金密集型产业，山东有研艾斯目前处于产能爬坡尾期，面临较高的固定资产建设投资和折旧压力，产能尚未完全有效释放，仍处于亏损状态。此外，标的公司的营业收入增长、盈利能力改善受到市场需求、成本控制等诸多方面的影响。若市场需求未能如预期增长、产品未能有效满足客户需求、产能释放进度缓慢、成本控制或产品技术升级未能达到预期，标的公司可能无法按计划实现收入增长与盈利能力的改善，存在短期内无法盈利的风险。

山东有研艾斯后续扩产需要大额投资，在项目投资建设过程中，如资金不能按计划到位，可能影响项目的正常实施进而存在不能按期达产的风险。

（四）人员流失的风险

标的公司所处行业是技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是标的公司生存和发展的重要基础，对保持持续技术创新和竞争优势有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，行业内企业对技术研发人才及管理人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。

（五）核心技术泄露的风险

标的公司自成立以来始终专注于半导体硅材料产品的技术研发，组建了专业的技术研发团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了关键的作用。标的公司通过规范研发过程管理、申请专利等措施，对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因员工违反相关协议等因素导致的技术秘密泄露风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业发展与科技企业并购重组

当前，全球集成电路产业链格局加速重构，外部技术封锁与供应链限制持续加剧，实现产业链自主可控、解决关键核心技术受制于人的问题，已成为国家层面的战略任务。在此背景下，并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。近期，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。

2024 年 3 月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；2024 年4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024 年 6 月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组，提升产业协同效应，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业；2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司开展有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购。2025 年5月16 日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步简化审核流程、优化重组效率，强化对科技创新企业和战略性新兴产业并购重组的支持力度。

2、国家产业政策大力支持企业在大尺寸半导体硅片领域的布局

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。

除上述政策外，2017 年工信部出台《新材料产业发展指南》，明确提出加强大尺寸硅材料研发及产业化，解决极大规模集成电路材料制约；2021 年，工信部出台《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021 版）》，将8-12英寸硅单晶抛光片、8-12 英寸硅单晶外延片作为先进半导体材料列入指导目录；2025 年 8 月，工信部、市场监管总局发布《电子信息制造业 2025-2026年稳增长行动方案》，持续推进半导体、光伏、锂电池、超高清视频、时空信息、新型显示等领域的稳增长方案。2026 年 4月，国家发改委、工信部、财政部、海关总署、税务总局发布《关于做好 2026 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》，明确涉及集成电路产业的关键原材料、零配件（含 8英寸及以上硅单晶、8英寸及以上硅片）生产企业享受税收优惠的政策条件。

（二）本次交易的目的

1、深化产业布局，实现资源优化整合

为持续巩固核心竞争优势、不断提升行业影响力，上市公司坚持以市场需求为导向，加快推动战略转型升级，逐步实现从“硅材料细分领域龙头”向“半导体核心材料与部件综合供应商”的跨越。通过本次交易，上市公司将实现对标的公司的全资控股，便于后续持续投入资源并开展深度整合，进一步深化在半导体核心材料领域的产业布局，充分发挥标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应，提升整体核心竞争力与持续盈利能力；同时，上市公司将加速推进12 英寸硅片等关键产品的产能扩充与国产化替代进程，加高技术护城河，巩固并扩大在半导体核心材料领域的市场份额与行业话语权，为成为全球领先的半导体材料综合供应商的长期战略愿景奠定坚实基础。

2、优化采购成本，提升经营管理效率

在全球化竞争格局下，降低成本、提升效率是半导体材料企业增强核心竞争力、实现长期稳定发展的关键路径。本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现：

供应链整合与采购成本优化。标的公司与上市公司同属半导体硅材料领域，在原材料采购、设备维护、物流配送等环节具有高度重叠性。通过整合供应链体系，上市公司可有效发挥规模效应，增强对上游供应商的议价能力，降低综合采购成本；同时，供应链的统一管理有助于保障关键原材料供应的安全性与稳定性，增强上市公司应对外部形势变化的抗风险能力。

控制力增强与经营管理效率提升。标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司对其控制力进一步增强，有利于更高效地实施统一管理和战略部署。标的公司亦将更全面、便捷地利用上市公司的资金、技术、客户及管理资源，双方在研发协同、客户共享、产能调配等方面最大化发挥协同效应，从而有效整合资源，提升上市公司业务综合竞争力。

3、丰富产品矩阵，提升市场开拓能力

标的公司与上市公司同属于半导体硅材料领域，下游客户处于产业链同一或者相关环节。山东有研半导体深耕 6英寸、8英寸硅抛光片及刻蚀设备用硅材料领域，产品广泛供应国内外头部晶圆厂与半导体设备企业；山东有研艾斯聚焦 12 英寸集成电路用大硅片的研发、制造与销售，核心产品包括半导体硅抛光片和外延片，已批量供货于国内领先的存储芯片及功率半导体制造商。本次交易完成后，上市公司将形成6英寸、8英寸、12 英寸全尺寸半导体硅片产品矩阵，可向下游客户提供“一站式”、多规格的硅材料产品，有效提升单一客户的采购粘性与综合服务能力。

（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司符合科创板定位，与上市公司处于同行业

山东有研半导体聚焦集成电路上游关键硅材料研发、生产与销售，主营6、8 英寸功率器件硅抛光片等；山东有研艾斯主营业务聚焦12 英寸集成电路用大硅片的研发、制造与销售，核心产品包括半导体硅抛光片和外延片，广泛应用于高端芯片制造领域。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业领域属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C3985）。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业领域属于“3 新材料产业”之“3.4 先进无机非金属材料”之“3.4.3 人工晶体制造”之“3.4.3.1 半导体晶体制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023 年5 月）》，标的公司所处行业为“C 制造业”之“CH 电气、电子及通讯”之“CH39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“CH398 电子元件及电子专用材料制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年4月修订）》中的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业定位。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司在经营决策、内部管理、资金管理等方面对其进行深度整合。

（1）山东有研半导体

本次交易实现全资控股后，在经营决策方面，本次交易将减少多方共同决策的协调成本，提高市场响应速度与决策效率，有利于降低管理成本、提升整体运营效益；在资金层面，便于统一调配与统筹安排，降低单体融资成本。上市公司可进一步强化资源投入与管理协同，持续推进产品技术迭代与品质升级，巩固在功率半导体、分立器件等应用领域的市场地位；同时依托其刻蚀设备用硅材料及零部件的差异化产品线拓展半导体设备领域客户覆盖。

（2）山东有研艾斯

1）补强产品矩阵，加速产品迭代

上市公司在率先实现国内 6英寸、8英寸硅片的产业化、以及集成电路刻蚀设备用硅材料产业化的基础上，本次收购山东有研艾斯后，公司将完成 12 英寸硅片业务产业化布局，符合上市公司围绕硅材料相关领域积极拓展新业务的发展战略，有助于补强上市公司产品矩阵，加速产品迭代，为更广应用市场的客户提供半导体硅材料产品。

2）共享客户资源，实现销售协同

上市公司与山东有研艾斯同属于半导体硅材料领域，因硅片产品规格尺寸不同，下游客户资源具有一定差异性。芯片制造企业对半导体硅片的品质和稳定性有着极高的要求，对供应商的选择非常慎重。根据行业惯例，芯片制造企业需要先对硅片产品进行认证，同时，硅片产品需获得芯片制造企业下游客户的认证通过，才能最终实现批量供货。一旦所有认证工作完成，芯片制造企业通常不会轻易更换供应商。本次交易完成后，双方可通过客户资源共享，交叉营销、共同市场开拓等方式合作获取业务，推动经营业绩快速增长，实现销售协同。

3）加强采购协同，优化采购成本

上市公司与山东有研艾斯在原材料供应端存在较强的协同性。本次交易完成后，双方可以通过整合原材料和生产设备供应链，强化采购协同合作，提升采购管理水平，充分发挥规模效应，降低采购成本，保障供应链的安全与可靠，增强上市公司外部形势变化的应对能力。

4）整合研发团队，提升研发效率

上市公司和山东有研艾斯在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，双方研发团队充分整合，优势互补，提升研发效率，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到先进产品的研发和迭代升级。

二、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

有研硅拟通过发行股份及支付现金方式向中国有研、德州汇达基金等2名交易对方购买山东有研艾斯合计 71.89%的股权，拟通过发行股份方式向德州景泰购买山东有研半导体14.98%的股权。具体情况如下：

注 1、根据 2019 年 12 月相关方签署的《12 英寸集成电路用大硅片产业化项目投资合作协议书》、《山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议》、《<山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议>之补充协议》，2024 年 12 月相关方签署的《山东有研艾斯半导体材料有限公司增资协议》以及《山东有研艾斯半导体材料有限公司章程》（以上文件合计称“原协议”），中国有研、有研硅均有权收购德州汇达基金持有山东有研艾斯的 7.2945%的股权，收购价格转让定价规则为：若评估价格低于基金预计价格（实缴出资额+基金管理费及基金其他费用），德州汇达基金有权拒绝转让；若评估价格高于该预计价格且于 2027 年 3 月 10 日前受让，须按基金预计价格转让。

注 2、截至本预案签署日，中国有研、德州汇达基金分别持有山东有研艾斯 28.11%、43.78%的股权，合计持股比例为 71.89%。根据中国有研、有研硅、德州汇达基金、山东有研艾斯 2026 年 9 月签署的《股权转让协议》，在山东有研艾斯评估结果经有权主体备案等生效条件成就后，中国有研拟受让德州汇达基金持有的山东有研艾斯之 7.2945%股权（统称“约定转让”）；上表中国有研、德州汇达基金本次转让标的股权比例按照前述约定转让完成后各交易对方所持标的公司股权比例列示。

本次交易完成后，山东有研艾斯将成为上市公司的全资子公司，山东有研半导体将

由上市公司控股子公司变为上市公司全资子公司。

截至本预案签署日，鉴于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充流动资金、偿还债务、支付交易中介费用以及支付交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行投入支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

募集配套资金的最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为中国有研、德州汇达基金、德州景泰。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

3、标的资产的定价依据和交易价格

截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将参考公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由公司与交易对方协商确定。

4、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

发行股份定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的第二届董事会第十九次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和120 个交易日的公司股票交易均价如下：

注 1：上表中，计算交易均价时“公司股票交易总额”为考虑分红后的前复权结果。

注 2：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整并保留两位小数后的结果。

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为26.59 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本： scriptstyle mathrm P l = P O / ( 1 + mathtt n )

配股： $\mathrm { P l } { = } ( \mathrm { P } 0 { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } ) / ( 1 { + } \mathrm { k } )$ ；

上述两项同时进行： $\scriptstyle \mathrm { P l = } ( \mathrm { P 0 + A \times k } ) / ( 1 + \mathrm { n + k } )$ ；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } { = } ( \mathrm { P 0 } { \mathrm { { - } D { + } A { \times } k ) } } / ( 1 { + } \mathrm { n { + } k } )$ o

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

本次发行股份购买资产的最终每股发行价格及发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。

5、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：

（1）价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

（2）发行价格调整方案生效条件

公司股东会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议通过本次交易的股东会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册前（不含当日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：

1）向下调价触发条件

同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创 100 成份指数（000698.SH）或万得半导体材料指数（8841272.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少15 个交易日（包括本数，下同）较公司因本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少 15 个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。

2）向上调价触发条件

同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创 100 成份指数（000698.SH）或万得半导体材料指数（8841272.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少15 个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少15 个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

（6）调整方式

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。

董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须提交公司股东会再次审议。

可调价期间内，公司仅可对股份发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）发行数量调整

发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。

6、发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。

发行股份数量最终以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行股份数量也随之进行调整。

7、锁定期安排

本次交易对方因本次交易取得的公司股份，自发行股份结束之日起 12 个月内不以

任何方式转让。

但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份自本次发行股份完成之日起36 个月内不以任何方式转让。

若交易对方为私募投资基金的，公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48 个月，且不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、不存在通过认购本次重组发行的股份取得公司的实际控制权的情形，则相应的新增股份自股份发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。

本次发行股份购买资产完成后，发行股份交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方同意根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产的交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

8、过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂不对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商确定，并另行签署补充协议正式约定，且将在重组报告书中予以披露。

9、滚存未分配利润安排

公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润（如有），将由发行完成后公司股东自本次发行完成后按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股票的种类、面值及上市地点

本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35 名（含35 名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士在股东会的授权范围内与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金所涉股份发行前上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行数量、价格，将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士在股东会的授权范围内和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、股份锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充流动资金、偿还债务、支付交易中介费用以及支付交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的 50%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行投入支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司的新老股东共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中国有研、德州景泰、德州汇达基金，本次交易前，中国有研系持有上市公司5%以上股份的主要股东，德州景泰和德州汇达基金与上市公司不存在关联关系。

根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交易会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标公司将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为株式会社RSTechnologies、实际控制人均为方永义，本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、标的资产评估定价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的公司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

六、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

2、本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；

3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

4、上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案；

5、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

二、前十大股东情况

截至 2026 年6月30 日，上市公司前十大股东情况如下：

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，公司控股股东为株式会社RSTechnologies，实际控制人为方永义，具体情况如下：

（一）控股股东情况

株式会社 RS Technologies 是上市公司控股股东。截至 2026 年 6 月 30 日，株式会社 RSTechnologies 直接持有公司25.16%的股权，通过一致行动人福建仓元投资有限公司（以下简称“福建仓元”）控制公司0.26%的股权，通过北京有研艾斯半导体科技有限公司间接控制公司 30.77%的股权，合计控制公司 56.19%的股权。株式会社 RSTechnologies 的基本情况如下：

（二）实际控制人情况

上市公司实际控制人是方永义。截至2026 年6月30 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

四、最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，公司最近三十六个月控股股东、实际控制人和最终控制人未发生变化，控股股东为株式会社 RSTechnologies，实际控制人为方永义。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片及外延片、刻蚀设备用硅材料及零部件、半导体区熔硅单晶及硅片等。产品主要用于集成电路、分立器件、功率器件、传感器、光学器件、刻蚀设备等，并广泛应用于智能制造、新能源汽车、航空航天等领域。

公司是国家高新技术企业，拥有国家企业技术中心、国家技术创新示范企业等研发及创新平台，是集成电路关键材料国家工程研究中心依托单位。公司在国内率先实现了6英寸、8英寸硅片及刻蚀设备用硅材料的产业化，产品远销美国、日本、韩国、中国台湾等多个地区，在国内外市场享有良好的知名度和影响力。

最近三年，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

（二）主要财务指标

上市公司 2023-2025 年及 2026 年 1-6 月的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：最近三年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

上市公司为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为中国有研科技集团有限公司、德州经济技术开发区景泰投资有限公司、德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体情况如下：

（一）中国有研科技集团有限公司

1、基本情况

2、产权关系结构图

截至本预案签署日，中国有研的控股股东为国务院国有资产监督管理委员会，持股比例为 100%。

（二）德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、产权关系结构图

截至本预案签署日，德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为德州国新财汇私募基金管理有限公司，持股比例为0.50%。德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构及控制关系如下：

（三）德州经济技术开发区景泰投资有限公司

1、基本情况

2、产权关系结构图

截至本预案签署日，德州经济技术开发区景泰投资有限公司的控股股东为德州建能实业集团有限公司，持股比例为 100%，实际控制人为德州市人民政府国有资产监督管理委员会。德州经济技术开发区景泰投资有限公司的股权结构及控制关系如下：

二、募集配套资金的认购对象

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，将与主承销商按照相关规

定以询价方式确定最终发行对象。

三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 标的资产基本情况

一、山东有研艾斯半导体材料有限公司

（一）基本情况

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，山东有研艾斯半导体材料有限公司的股权结构如下：

注 1、根据 2019 年 12 月相关方签署的《12 英寸集成电路用大硅片产业化项目投资合作协议书》、《山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议》、《<山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议>之补充协议》，2024 年 12 月相关方签署的《山东有研艾斯半导体材料有限公司增资协议》以及《山东有研艾斯半导体材料有限公司章程》（以上文件合计称“原协议”），中国有研、有研硅均有权收购德州汇达基金持有山东有研艾斯的 7.2945%的股权，收购价格转让定价规则为：若评估价格低于基金预计价格（实缴出资额+基金管理费及基金其他费用），德州汇达基金有权拒绝转让；若评估价格高于该预计价格且于 2027 年 3 月 10 日前受让，须按基金预计价格转让。

注 2、截至本预案签署日，中国有研、德州汇达基金分别持有山东有研艾斯 28.11%、43.78%的股权，合计持股比例为 71.89%。根据中国有研、有研硅、德州汇达基金、山东有研艾斯于 2026 年 9 月签署的《股权转让协议》，在山东有研艾斯评估结果经有权主体备案等生效条件成就后，中国有研拟受让德州汇达基金持有的山东有研艾斯之 7.2945%股权。

山东有研艾斯不存在单一实际控制人，属于多方共同重大影响的合营企业，无控股

股东、无实际控制人，股东会、董事会重大事项需三方股东及董事共同表决决策。

（三）主营业务发展情况

1、主要产品或服务

山东有研艾斯主营业务聚焦 12 英寸集成电路用大硅片的研发、制造与销售，核心产品包括半导体硅抛光片和外延片，广泛应用于高端芯片制造领域。山东有研艾斯攻克了晶体微缺陷控制、硅片几何参数精密加工等关键技术，具备全流程 12 英寸大硅片生产能力。山东有研艾斯 12 英寸大硅片产业化项目（一期）已于 2023 年10 月通线。山东有研艾斯获评国家级专精特新“小巨人”、山东省瞪羚企业、山东省数字产业先锋企业等荣誉。

2、盈利模式

山东有研艾斯主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售，主要通过向下游芯片制造企业销售半导体硅片实现收入和利润。

3、核心竞争力

（1）技术及人才优势

山东有研艾斯专注于集成电路用 12 英寸大直径单晶及硅片产品的研发、生产和销售，承担了山东省重点投资项目"12 英寸集成电路用大硅片产业化项目"。山东有研艾斯承接了有研硅的技术和人才团队，核心技术人员长期从事大尺寸硅片加工技术研究，技术积淀深厚，具备领先的产品研发和技术革新能力。

依托经验丰富的技术团队，山东有研艾斯获批建成山东省重点实验室、德州市半导体产业创新创业共同体等研发平台，拥有 12 英寸硅片全套领先工艺技术，并承担"12英寸集成电路用大硅片"山东省重点研发计划，已攻克12 英寸硅单晶生长、硅片精密加工等关键技术壁垒，可满足 28 纳米及以上制程应用要求，并适配IGBT、嵌入式存储、CMOS 传感器等核心器件的制造需求。

（2）产品优势

山东有研艾斯 12 英寸集成电路用大硅片产业化项目于 2023 年10 月通线，已形成面向高端集成电路制造需求的 12 英寸硅片供给能力，在完善区域半导体材料产业链、提升本土 12 英寸硅片配套能力方面发挥了重要作用。山东有研艾斯通过特色化产品研发形成差异化产品竞争优势，其 12 英寸重掺、超低氧等产品已经形成较强的市场竞争力，不同掺杂类型及工艺特征的产品可对应不同晶圆制造工艺平台和器件需求，全面覆盖下游客户的多元化应用需求；同时，12 英寸轻掺产品加快向存储、逻辑等国内头部客户渗透。

（3）协同优势

依托有研硅的单晶研制能力、半导体外延产品配套能力，以及海外市场客户开拓能力，山东有研艾斯与有研硅将形成良好的产业协同，形成一体化系统布局，提升山东有研艾斯 12 英寸产品的竞争力。从产品导入进展看，山东有研艾斯重掺产品和超低氧产品已实现批量交付，轻掺产品已通过部分客户认证，产品已批量供货于国内领先的存储芯片及功率半导体制造商，产品矩阵的丰富度与客户导入能力持续提升。后续山东有研艾斯仍将积极推进客户认证和产品研发等工作，持续拓展产品覆盖的工艺节点和下游应用领域。

（四）主要财务数据

山东有研艾斯最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表财务数据均未经审计。

二、山东有研半导体材料有限公司

（一）基本情况

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，山东有研半导体的股权结构如下：

（三）主营业务发展情况

1、主要产品或服务

山东有研半导体聚焦集成电路上游硅材料研发、生产与销售，主营 6、8 英寸硅抛光片、刻蚀设备用硅材料及零部件等，产品广泛供应国内外头部晶圆厂与半导体设备企业。山东有研半导体为高新技术企业，已获评国家级专精特新“小巨人”、工信部制造业单项冠军企业、山东省“十强产业”集群领军企业。其中，山东有研半导体与有研硅联合开发的“直径 380-450mm 硅单晶及部件制备技术”、“高品质 8 英寸硅片制备技术及产业化”、“高品质区熔硅材料制备技术及产业化”项目荣获中国有色金属工业科学技术奖一等奖。

2、盈利模式

山东有研半导体主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售，一方面向下游芯片制造企业和外延企业销售半导体硅片实现收入和利润，另一方面，向下游刻蚀设备厂商、刻蚀设备制造企业、晶圆厂销售刻蚀设备用硅材料及零部件等实现收入和利润。

3、核心竞争力

（1）技术优势

山东有研半导体拥有深厚的技术积淀与独立完整的自主研发体系，突破了半导体硅材料制造领域的关键核心技术，在国内率先实现了6英寸、8英寸硅片、刻蚀设备用硅材料的研制及产业化。完成了具有自主知识产权的半导体硅材料技术布局，在主营业务领域取得多项发明专利，形成了较高的技术壁垒。

（2）产品优势

山东有研半导体主要产品包括6-8英寸直拉硅单晶及抛光片、刻蚀设备用硅材料及零部件等，产品质量稳定，产品谱系齐全，可以满足不同客户对硅材料产品的需要。同时，面向半导体领域新应用场景，山东有研半导体加强特色产品研发、形成差异化优势，具有快速响应市场需求的能力，持续保持产品的市场竞争力和盈利能力。

（3）国产替代

山东有研半导体积极推进关键原辅材料和设备的国产化替代进程。不断加大国产化力度，在降低生产成本的同时，进一步加强了供应链的稳定性与安全性。

（4）人才优势

山东有研半导体始终将人才作为核心发展驱动力，高度重视人才梯队建设，构建了一支专业过硬、经验丰富、结构合理的核心人才队伍，为企业科技创新和高质量发展提供坚实保障。公司主要核心技术人员均具备国家重大科技攻关项目履职经历，积累了深厚的研发经验和丰富的工程化实践能力。

（5）客户优势

经过多年的市场积累，山东有研半导体凭借深厚的客户基础，与客户建立了高效的沟通与协调机制，能够快速、精准地洞察客户需求，从而为客户提供优质的服务。

（四）主要财务数据

山东有研半导体最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表财务数据均未经审计。

第五节 本次发行股份的情况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

一、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”。

二、本次募集配套资金安排

本次交易中募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”。

第六节 标的资产预估值及暂定价格

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

第七节 本次交易对上市公司的影响

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料、半导体区熔硅单晶等，在国内率先实现6英寸、8 英寸硅片的产业化，并于 2005 年实现集成电路刻蚀设备用硅材料产业化。上市公司产品主要用于分立器件、功率器件、集成电路、刻蚀设备用硅部件等的制造，并广泛应用于汽车电子、工业电子、航空航天等领域。

本次交易标的公司山东有研艾斯主营 12 英寸集成电路用大硅片的研发、制造与销售，核心产品包括半导体硅抛光片和外延片，广泛应用于高端芯片制造领域；山东有研半导体同样聚焦集成电路上游关键硅材料研发、生产与销售，主营 6、8英寸硅抛光片、刻蚀设备用硅材料及部件等，产品广泛供应国内头部晶圆厂与半导体设备企业。通过本次交易，上市公司可以实现对标的资产的全资控股，有利于进一步推动管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率，充分释放标的资产与上市公司现有业务之间的协同潜力。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东均为株式会社 RSTechnologies、实际控制人均为方永义。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，虽然在短期内上市公司净利润规模受到一定影响，但长期而言公司持续经营能力将进一步增强，进一步丰富产品类型、巩固行业地位和提升核心竞争力。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

第八节 风险分析

投资者在评价本次交易时，除本预案其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和批准情况”。

本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需交易所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

（五）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，山东有研艾斯将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在交易报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易中，上市公司收购山东有研艾斯系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果山东有研艾斯未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

二、标的公司相关风险

（一）宏观经济及行业周期波动风险

标的公司主要产品销售取决于下游客户的需求，受到宏观经济景气度及半导体行业周期的显著影响。若全球宏观经济发生不利变化，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较大，都将可能对标的公司生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司的盈利能力。

（二）市场竞争风险以及客户认证进度的风险

标的公司聚焦半导体硅材料产品的研发、制造与销售，标的公司所在的半导体行业受国家政策鼓励影响发展迅速，若行业内企业结合自身优势不断拓展市场、扩大产能，可能导致标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。虽然标的公司在技术等方面拥有竞争优势，但若标的公司不能顺应市场需求变化，不能在技术开发和产品应用方面保持持续的竞争优势，或如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得技术领先优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。

半导体硅片是芯片制造的核心关键材料，且在芯片制造材料成本中占比较高，因此芯片制造企业对半导体硅片的品质和稳定性有着极高的要求，对供应商的选择非常慎重。根据行业惯例，芯片制造企业需要先对硅片产品进行认证，同时，硅片产品需获得芯片制造企业下游客户的认证通过，才能最终实现批量供货。一旦所有认证工作完成，芯片制造企业通常不会轻易更换供应商。截至目前，山东有研艾斯部分目标客户仍处于产品认证阶段，若公司生产的半导体硅片产品未能及时获得重要目标客户的认证，将对公司的经营造成不利影响。

（三）标的公司山东有研艾斯短期内无法盈利以及后续投资进度的风险

本次交易的标的公司所在行业为资金密集型产业，山东有研艾斯目前处于产能爬坡尾期，面临较高的固定资产建设投资和折旧压力，产能尚未完全有效释放，仍处于亏损状态。此外，标的公司的营业收入增长、盈利能力改善受到市场需求、成本控制等诸多方面的影响。若市场需求未能如预期增长、产品未能有效满足客户需求、产能释放进度缓慢、成本控制或产品技术升级未能达到预期，标的公司可能无法按计划实现收入增长与盈利能力的改善，存在短期内无法盈利的风险。山东有研艾斯后续扩产需要大额投资，在项目投资建设过程中，如资金不能按计划到位，可能影响项目的正常实施进而存在不能按期达产的风险。

（四）人员流失的风险

标的公司所处行业是技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是标的公司生存和发展的重要基础，对保持持续技术创新和竞争优势有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，行业内企业对技术研发人才及管理人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。

（五）核心技术泄露的风险

标的公司自成立以来始终专注于半导体硅材料产品的技术研发，组建了专业的技术研发团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了关键的作用。标的公司通过规范研发过程管理、申请专利等措施，对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因员工违反相关协议等因素导致的技术秘密泄露风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第九节 其他重要事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人已就本次重组出具原则性意见，认为本次交易将有利于上市公司产业整合、提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。原则性同意本次交易。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

三、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明

根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2026 年 7 月 6 日，公司与滁州市南谯区国有资产运营有限公司签署了《产权交易合同》，公司以 45,070.692 万元受让滁州市南谯区国有资产运营有限公司持有的安徽晶隆半导体科技有限公司60%的股权。上市公司已于2026年7月6日全额支付45,070.692万元转让价款。上述交易事项中安徽晶隆半导体科技有限公司的主营业务为半导体分立器件、电子专用材料等的研发、制造、销售，属于本次交易标的公司相近的业务范围，根据《重组管理办法》的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将上述交易纳入累计计算的范围。

除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产交易行为。

四、停牌前公司股票价格波动情况说明

因筹划本次交易事项，经向上交所申请，有研硅股票自2026年8 月31 日开市起停牌，重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2026年8月3日至2026年 8月28 日，涨跌幅计算基准日为停牌前21 个交易日（2026 年7 月31 日）。

有研硅股票（代码：688432.SH）、上证科创板100成份指数（代码：000698.SH）以及万得半导体材料指数（8841272.WI）的累计涨跌幅情况如下：

注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数。

综上，本次交易停牌前20 个交易日期间，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20 个交易日期间内的累计涨跌幅均超过20%。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2025 年修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关批准程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。

（三） 网络投票安排

上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》，具体如下：

“截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本人/本企业无任何其他新增减持上市公司股份的计划。

本次交易完成前，若本人/本企业根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人/本企业将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》，具体如下：

“截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本人无任何其他新增减持上市公司股份的计划。

本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿

意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

第十节 独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“1.本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

2.公司本次交易方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对上市公司独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

3.公司编制的《有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产预案并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

4.本次交易的交易对方之一中国有研科技集团有限公司系持有公司 5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

5.本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过上交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

6.本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

7.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定。

8.本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

9.本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

10.公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

11.剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过20%。在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

12.2026 年7 月6 日，公司受让滁州市南谯区国有资产运营有限公司持有的安徽晶隆半导体科技有限公司60%的股权。根据《重组管理办法》的规定，安徽晶隆半导体科技有限公司与山东有研半导体、山东有研艾斯属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产交易行为。

13.公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。

14.为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》。

15.公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

16.本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召开股东会审议本次交易相关事项，我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。

综上，公司独立董事专门会议审议通过本次交易的总体安排，同意本次交易相关各项议案并提交公司第二届董事会第十九次会议审议。”

第十一节 声明与承诺

一、全体董事声明

有研半导体硅材料股份公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

远藤智

钱 鹤

黄 莺

有研半导体硅材料股份公司年 月 日

二、全体高级管理人员声明

有研半导体硅材料股份公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

除董事以外的高级管理人员：

杨 波

刘 斌

有研半导体硅材料股份公司

年 月 日

（本页无正文，为《有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

有研半导体硅材料股份公司

年 月 日