利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北广济药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

致深圳证券交易所：

由湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”、“公司”、“发行人”）转来的《关于湖北广济药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120058号）（以下简称“问询函”）奉悉，我们已就问询函中需要我们说明的财务事项审慎核查，现汇报情况如下：

（注1、以下回复,问题部分字体为楷体小四并加粗，回复部分字体为宋体小四，本问询函回复表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。2、回复中涉及广济药业的子公司主要有湖北广济药业济康医药有限公司简称：济康公司、广济药业（孟州）有限公司简称：孟州公司、广济药业（济宁）有限公司：简称济宁公司、湖北惠生药业有限公司简称：惠生公司、湖北济得药业有限公司简称济得公司、湖北广化制药有限公司简称广化制药、湖北广济健康科技有限公司简称健康科技）

问题一

2023年至2026年1-3月，公司营业收入分别为73,781.95万元、63,880.16万元、62,397.47万元和16,309.42万元，扣非归母净利润分别为-14,628.70万元、-30,328.90万元、-41,268.57万元和-3,268.48万元，利润大幅波动的原因为发行人部分控股子公司固定资产存在减值迹象，发行人计提了大额资产减值损失。2026年3月末，公司归属于母公司所有者权益为62,357.63万元。

截至2026年3月末，公司其他应收款账面价值为775.07万元，其他流动资产账面价值为689.60万元，长期股权投资账面价值为4,648.88万元，其他权益工具投资账面价值为728.00万元，其他非流动资产账面价值为655.81万元。

请发行人补充说明：（1）结合主要产品产销数量、价格变动、发行人议价能力、资产减值情况等，说明最近一年发行人收入和利润下滑、报告期内业绩持续亏损的原因及合理性，相关不利因素是否持续，公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在收入大幅下滑、持续大额亏损的风险。（2）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合主要产品产销数量、价格变动、发行人议价能力、资产减值情况等，说明最近一年发行人收入和利润下滑、报告期内业绩持续亏损的原因及合理性，相关不利因素是否持续，公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在收入大幅下滑、持续大额亏损的风险

公司的回复情况：

（一）结合主要产品产销数量、价格变动、发行人议价能力、资产减值情况等，说明最近一年发行人收入和利润下滑的原因

1、公司营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司分别实现营业收入73,781.95万元、63,880.16万元、62,397.47万元和16,309.42万元；公司2023年至2025年营业收入呈逐年下滑态势，其中2024年度营业收入较2023年度下降13.42%，主要为自产产品中的制剂产品收入同比减少所致；2025年度营业收入较2024年度下降2.32%，收入下滑幅度明显收窄。2026年一季度，公司营业收入较上年同期增长9.84%，实现同比回升。

2、公司主要产品产销数量、价格变动和发行人的议价能力、资产减值情况

（1）公司主要产品分析

报告期内，公司主要产品收入及其占营业收入的比例如下：

单位：万元、%

如上表所示，报告期各期维生素B2原料产品在营业收入中的占比均超过50%，其他产品占比均未超过营业收入的10%，因此维生素B2原料产品为公司的核心产品。

（2）公司主要产品维生素B2产销数量、价格变动情况

报告期内，维生素B2的产销数量、价格变化具体如下：

在产销数量方面，报告期公司维生素B2产销率维持在相对均衡区间，销售数量整体略有上涨。从数据上来看，报告期各期维生素B2的产量分别为2,356.44 吨 、 3,277.43 吨 、 3,037.41 吨 和 801.08 吨 ， 销 量 分 别 为 2,747.03 吨 、2,894.72吨、3,189.40吨和1,049.30吨，产销率分别为116.58%、88.32%、105.00%和130.99%。

在销售价格方面，报告期公司维生素B2在2023-2025年维持相对稳定，2026年1季度价格略有下行。从数据上来看，报告期各期维生素B2销售综合均价分别为136.95元/公斤、129.58元/公斤、128.07元/公斤和105.74元/公斤。

（3）公司维生素B2产品的议价能力

公司是国内较早从事维生素生产的企业之一，经多年技术研发、工艺迭代与市场拓展，现已跻身全球维生素B2主要供应商行列，在产能规模、生产工艺、市场份额及品牌方面具备全球竞争实力，为海内外多家知名药企、营养食品企业稳定供货。

公司维生素B2覆盖医药、食品、饲料等多个主要下游应用领域，产品销往80余个国家及地区。核心生产基地武穴分公司已取得FSSC22000、ISO、FAMI‑QS、GMP等多项国际认证，饲料级非转基因维生素B2获欧盟授权，原料药完成韩国MFDS注册，同时也是国内较早取得美国FDA、欧盟CEP认证的原料企业，拥有完善的资质认证与成熟海外渠道优势。

维生素B2市场价格分层特征明显：饲料级维生素B2（80%）目前维持低位震荡波动，主要系国内行业产能释放、供给充裕叠加下游养殖周期波动带来饲料需求走弱，行业充分竞争压制产品售价；高含量产品准入门槛高、需求刚性较强，价格表现更好，与饲料级形成明显价差，代表行业高附加值升级方向。

从盈利表现看，公司高含量（医药级、食品级）维生素B2毛利率维持高位，具备一定议价能力；饲料级产品价格主要跟随市场价格走势波动。报告期公司维生素B2整体毛利率呈下滑态势，主要系饲料级产品毛利率下行所致；医药级、食品级等高附加值产品盈利毛利率水平维持相对高位，成为公司业绩的重要稳定支撑。

报告期内，公司维生素B2分品类的销售收入及毛利率情况如下：

单位：万元，%

（4）资产减值情况

报告期内，公司基于各资产组相关产品价格波动、订单规模变化及各资产组当期经营业绩情况，委托第三方评估机构开展资产减值评估，并依据评估结果足额计提相应资产减值损失，具体情况如下：

单位：万元、%

3、最近一年发行人收入下滑的原因及合理性分析

公司2025年度营业收入较2024年度减少1,482.69万元。从上述分析来看，公司主要产品维生素B2的收入报告期内整体保持相对稳定，2025年收入规模同比2024年略有增长。发行人最近一年收入下滑主要系济宁公司淀粉等系列产品收入下降及惠生公司维生素B6生产线阶段性停产所致。具体如下：

济宁公司主要生产淀粉系列（包括内酯、乳酸、异VC钠等产品）产品。2023-2024年完成对山东百盛破产资产的收购后，相关产线结合工艺改进试生产，但生产效益不及预期，自2024年起结合市场价格、订单情况缩减生产规模。2025年度济宁公司实现产品收入1,842.43万元，较2024年度减少3,125.27万元，下滑幅度为62.91%。

惠生公司方面，自2024年下半年起维生素B6生产线暂处于停工状态，2025年度维生素B6原料产品销售收入891.63万元，较2024年度减少1,842.66万元，下滑幅度为67.39%。

综上，济宁公司收入下降、惠生公司B6产品销售减少合计影响营收4,967.93万元，系2025年营收下滑核心因素。

4、最近一年发行人利润下滑的原因及合理性分析

2025年度发行人净利润较2024年减少12,381.31万元，主要是计提固定资产减值损失所致。

2025年度，公司综合考虑各资产相关产品价格波动、订单规模变化及当期经营业绩情况，委托第三方评估机构开展资产减值评估，并依据评估结果足额计提固定资产减值。2025年度，公司计提固定资产减值损失26,504.32万元，较2024年度增加23,609.67万元，为最近一年发行人利润下滑的核心因素。

（二）报告期内公司业绩持续亏损的原因及合理性，相关不利因素是否持续，公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在收入大幅下滑、持续大额亏损的风险

1、报告期内公司业绩持续亏损的原因及合理性

报告期内，公司业绩持续亏损的主要原因系公司部分生产线处于阶段性停工及财务费用刚性支出共同所致，具体分析如下：

（1）公司经营毛利情况

报告期内，公司整体经营毛利情况如下：

单位：万元，%

报告期内，公司毛利率整体维持在20%左右。2024年，受济宁公司试运行后业绩未能达到预期、惠生公司维生素B6生产线暂处于停工状态、制剂业务销售渠道重建等因素影响，公司毛利、毛利率水平出现阶段性的下降。

（2）公司营业利润影响因素分析

公司营业利润的形成过程，具体情况如下：

单位：万元

上述各项指标占公司毛利的比重情况如下：

从上述营业利润形成过程来看，公司营业利润主要受下列指标的影响：

（1）停工损失：系造成公司营业利润亏损的主要因素。2024年至2026年3月，受相关产品价格波动、订单承接情况等因素的影响，停工损失占毛利的比重持续高于60%，为公司营业利润最主要的减项。从费用规模来看，剔除停工损失影响后，2023-2025年公司其他管理费用整体保持相对稳定，维持在1亿元左右。

（2）研发费用/销售费用：报告期内，公司秉持“精简高效”原则深化费用管理，2025年度研发费用与销售费用均显著下降。一方面，前期立项的研发项目多数陆续落地结题，公司新研发立项更聚焦核心方向，审批更为审慎；另一方面，公司严格压降非必要、非核心支出，整体费用管控成效逐步显现。

（3）财务费用：系公司刚性支出，报告期内规模维持在5,000万元的较高水平，占当期毛利比重约30%-40%，对公司盈利表现构成持续影响。

（4）资产减值损失/投资净损益：主要由2024-2025年固定资产一次性减值计提、合营及联营企业处置损益与对应减值损失构成。此类事项对当期利润冲击较大，但不具备持续发生的基础，不对公司长期核心盈利能力构成持续影响。

综上，报告期内公司持续亏损，在不考虑固定资产减值损失等当期影响外，主要系部分生产线处于阶段性停工损失及财务费用刚性支出共同所致。

2、相关不利因素是否持续

报告期内，在剔除固定资产减值等一次性损益因素后，公司盈利阶段性承压主要来自部分生产线阶段性停工带来的产能利用影响，以及存量有息负债对应的财务费用刚性支出。结合行业周期运行位置、公司经营改善举措推进节奏及外部政策环境来看，上述两项影响盈利的因素后续演化存在一定弹性，整体边际改善的基础正在逐步夯实，具体分析如下：

一是产品端维度。当前公司核心维生素B2等产品受行业供给格局调整、下游终端需求节奏变化影响，产品价格阶段性承压，部分产线仍处于低负荷运行状态，整体盈利能力正处在修复通道中。若行业周期底部延续时间较长，订单恢复偏慢、产品售价维持低位的状况有所持续，生产线停工或低负荷运行的情形仍会对产品端盈利形成一定约束。

与此同时，维生素作为国民健康、饲料营养领域的关键基础原料，生物制造属于国家政策重点鼓励的产业方向，国家在生物产业、绿色发酵制造、大健康等领域已出台多项扶持引导政策，行业长期发展的政策支撑稳固。从行业发展趋势看，食品级、医药级等高附加值维生素产品的市场需求具备较强刚性，下游营养健康、宠物经济等领域仍有明确增长空间，公司高附加值产品梯队具备清晰的盈利改善预期。后续随着行业供需格局逐步优化、下游需求稳步回暖，叠加公司聚焦高附加值产品、淘汰低效产能、优化产品结构等内部提质增效举措持续落地，产品价格与订单水平有望稳步修复，生产线开工率将逐步提升，停工带来的盈利影响有望持续收窄。综合行业周期波动的阶段性特征、下游需求修复节奏及公司自身经营调整成效，该类因素对盈利的压制具备明确的边际改善空间。

二是财务费用维度。财务费用由公司存量有息负债产生，属于刚性支出项。若后续公司债务规模未能实现有效压降、融资成本维持当前水平，财务费用仍会对盈利形成一定压力。但本次向特定对象发行股票完成后，募集资金将用于偿还借款和补充流动资金，公司资产负债率有望稳步下降，有息负债规模将得到有效压降，利息支出也将随之减少。同时公司也在持续推进存量债务梳理、优化融资结构的相关工作，主动管控财务成本的节奏清晰。整体来看，随着再融资落地及公司债务结构持续优化，财务费用对盈利的拖累有望逐步减轻，该项因素的影响同样具备明确的改善空间。

3、公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性

（1）公司经营性业务能提供持续稳定的现金流量

报告期内，公司的经营性现金净流量具体如下：

单位：万元

从经营活动现金流量来看，除2023年公司完成山东百盛项目资产收购后，相关生产线启动试生产发生大额经营活动现金流出外，2024年度、2025年度和2026年1-3月，尽管公司账面持续亏损，但经营活动实现正向现金净流入，构成持续经营的重要支撑。

（2）主营业务亏损持续收窄

报告期内，公司通过实施降本增效、优化经营模式、处置高耗低效资产等一系列举措，亏损管控取得积极成效。2026年1-3月，公司实现营业收入

16,309.42万元，较上年同期增长9.84%；归属于母公司的净利润为-3,164.36万元， 较上年同期减亏12.75%；经营性净现金流量达3,277.34万元，较上年同期实现由 负转正，经营端整体呈现出营收规模修复、亏损幅度收窄、现金流质量提升的 向好态势。

（3）公司已结合当前发展状况有序推进业务转型

维生素B族是公司核心主业的收入及毛利基本盘，也是实现减亏扭亏的核心根基。公司结合当前发展阶段与经营实际，围绕深耕核心主业、盘活存量资产两条主线有序推进业务转型，着力提升盈利质量与运营效率。

在核心主业维度，公司坚定不移做深做透维生素B2系列产品，依托多年微生物发酵技术积累，持续深度优化现有维生素B族生产工艺，迭代生产参数，提升原料转化率与成品合格率，降低单位生产能耗与物料消耗，从生产源头压降核心产品生产成本。公司延续高品质产品升级优势，持续深耕高端饲料级、食品级、医药级维生素B族产品，借助品牌、渠道的全球布局优势，进一步拓展高附加值维生素B2衍生产品的开发，构建持续迭代的高毛利衍生物产品矩阵；同时加快推进东南亚等新兴市场的法规准入与渠道建设，依托高附加值新品与新兴市场增量对冲低价竞品冲击，优化产品盈利结构，巩固维生素B2赛道全球优势，力争进一步提升盈利水平。

在存量资产与产能维度，公司全面梳理存量产能与子公司资产，坚持降本增效导向，围绕供应链优化、菌种工艺升级、制剂业务拓展等关键环节发力，对长期低效、亏损、闲置的生产线及资产实施精简整合、提质出清，剥离非核心低效业务，减少资产减值及停工损失等无效运营支出，封堵经营亏损漏洞。同时公司精准匹配市场需求动态调节产能投放，避免库存积压与无效产能损耗，提升整体产能利用率与运营效率，稳步缩小经营亏损幅度，夯实主业盈利基础。

（4）公司具备实施业务转型的良好基础条件

公司推进业务转型具备扎实的基础与多维度支撑：一是国资背景与股东支持有力，公司作为湖北省属老牌医药上市主体，控股股东长江产业集团拥有多产业协同资源与资本运作能力，可为公司产业拓展、资源整合及信用赋能提供坚实支撑；二是自身产业基础扎实，核心维生素B族产品构建了覆盖全球的质量认证与市场渠道体系，生产配套设施与技术积累成熟，稳固的主业基本盘为转型提供了充足的缓冲空间与业务依托；三是现金流与资产底盘稳固，报告期内公司经营性现金流持续为正，主业造血能力稳定，同时拥有质量优良的基本盘资产，抗风险能力较强，能够为转型调整提供持续的资源保障；四是资本运作与产业整合优势突出，依托上市公司平台，公司在行业合作、产能对接、业务整合等方面具备显著优势，可高效支撑转型过程中的业务拓展与资源配置。

综上，公司未来持续经营能力不存在重大不确定性。

（三）是否存在收入大幅下滑、持续大额亏损的风险及补充风险提示

若公司核心产品维生素B2或其他目前主要处于停产状态的产品所处市场出现大幅下行，或出现市场需求显著萎缩、产品价格进一步大幅下探等情形，将导致部分生产线停产或低负荷运行、停工损失增加、相关刚性费用难以有效压降，长期闲置资产亦存在进一步减值的可能；此外，公司资产负债率水平较高，财务费用将长期处于较高水平，对公司业绩存在持续负面影响。如上述情形发生，公司将可能面临营业收入大幅下滑、持续大额亏损的风险。

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的重大风险提示”以及“第六节与本次发行相关的风险因素”中进一步补充披露如下：

“（九）持续大额亏损与流动性风险

报告期内，公司扣非归母净利润分别为-14,628.70万元、-30,328.90万元、-41,268.57万元和-3,268.48万元，持续处于大额亏损状态。尽管公司已制定以‘止血减亏、提质增效、优化结构、稳步盈利’为核心的经营策略，但短期内，公司主营产品维生素B2行业仍处于底部区间，部分生产线因停产或低负荷运行导致停工损失较大，尚未明显好转。若上述不利因素未能改善，公司存在持续大额亏损的风险。

同时公司存在一定规模的有息负债，利息支出刚性较强。若未来经营状况未能有效改善、经营性现金流持续紧张，可能对公司资金周转、债务偿付能力及正常生产经营造成不利影响，公司面临一定的流动性压力。

“（十六）营业收入下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为73,781.95万元、63,880.16万元、62,397.47万元及16,309.42万元。2023年至2025年，公司营业收入持续下滑，主要受宏观经济承压、阶段性行业供需失衡等因素影响。2025年营业收入较2024年下降2.32%，收入下滑幅度有所收窄；2026年一季度营业收入较上年同期增长9.84%，实现同比回升。但如未来维生素B2产品或其他目前主要处于阶段性停工状态产品售价出现大幅下行或订单需求发生显著萎缩等情形，公司营业收入存在继续下滑的风险。”

会计师事务所的核查情况：

（一）核查程序

1、获取公司报告期财务报表、收入成本明细表、产品产量统计表、资产减值明细表等财务及经营资料，对报告期内公司主要产品产销数量、销售价格变动、资产减值计提情况、产品毛利率等核心经营财务指标进行复核与分析；

2、检索并取得维生素B2行业公开市场价格数据，核查发行人各期产品实际销售均价变动趋势，与行业整体价格变动趋势进行比对校验；

3、对公司管理层实施访谈，了解公司核心产品所处行业市场竞争格局、产品市场议价能力，核实公司最近一期营业收入、净利润下滑的核心原因，询问报告期内公司持续亏损的成因、未来持续经营存在的风险事项及公司已采取、拟采取的经营改善措施；

4、获取公司资产评估报告，核查公司资产减值计提的准确性、完整性；

5、结合前述核查获取的资料及访谈结果，对公司报告期持续经营能力及相关经营风险进行审慎分析与判断。

（二）核查结论

经核查，发行人最近一年营业收入下滑，主要系济宁公司淀粉类产品收入减少、惠生公司维生素B6生产线阶段性停产造成相关产品收入流失所致；最近一年利润下滑主要系当期计提固定资产减值准备所致，上述业绩变动原因与发行人实际经营情况匹配，具备合理性。

报告期内公司业绩持续亏损，在不考虑固定资产减值损失等当期影响外，主要系部分生产线处于阶段性停工损失及财务费用刚性支出共同所致。结合行业周期运行位置、公司经营改善举措推进节奏及外部政策环境来看，两项影响盈利的因素后续演化存在一定弹性，整体边际改善的基础正在逐步夯实。

结合核查情况，发行人经营性业务能够形成持续、稳定的经营性现金流，同时发行人基于自身经营及行业情况积极推进业务转型，具备业务转型的实施基础与落地条件，据此判断发行人持续经营能力不存在重大不确定性。

同时，若发行人核心产品维生素B2及其他现阶段停产产品的行业市场行情出现大幅度下行，发行人仍存在收入大幅下滑、持续大额亏损的风险。发行人已在募集说明书中对前述风险进行充分披露。

二、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形

公司的回复情况：

（一）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至2026年3月31日，发行人可能涉及财务性投资有关的科目情况如下：

单位：万元、%

1、货币资金

截至2026年3月31日，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资及类金融业务。具体情况如下：

单位：万元

2、其他应收款

截至2026年3月31日，公司其他应收款主要系押金保证金、代收代支款、往来款及其他，不属于财务性投资及类金融业务。具体情况如下：

单位：万元

3、其他流动资产

截至2026年3月31日，公司其他流动资产系应交税金借方余额，不属于财务性投资及类金融业务。具体情况如下：

单位：万元

4、长期股权投资

截至2026年3月31日，公司长期股权投资为4,648.88万元，具体情况如下：

单位：万元

湖北长投安华酒店有限公司主营住宿服务、餐饮服务，系报告期外公司投资的公司，安华公司多年以来经营情况欠佳，公司对其长期股权投资账面价值已减记至0。

湖北广化制药有限公司原为公司全资子公司，为支持广化公司原料药基地项目建设，2025年广化公司增资引入战略投资者后公司持有广化公司28.57%的股份。目前广化公司处于建设期，不属于财务性投资及类金融业务。

5、其他权益工具投资

截至2026年3月31日，公司其他权益工具投资金额合计728.00万元，具体如下：

单位：万元

6、其他非流动资产

截至2026年3月31日，公司其他非流动资产系预付工程及设备款，不属于财务性投资及类金融业务。具体情况如下：

单位：万元

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2026年3月31日，除合并报表范围内的子公司外，公司对外股权投资情况具体如下：

1、长期股权投资

单位：万元

2、其他权益工具投资

单位：万元

综上，截至 年 月 日发行人共持有财务性投资合计 万元，相关投资系公司及下属子公司孟州公司于报告期外投资产生，属于财务性投资，占最近一期末归母净资产的比重为1.17%，低于30%；发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（三）说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形

本次发行首次董事会决议日为2026年2月11日。自该决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在已实施、拟实施的财务性投资及类金融业务投资；公司现有728.00万元财务性投资均为历史投资，不涉及募集资金扣减情形。

会计师事务所的核查情况：

（一）核查程序

1、获取公司资产负债表、科目明细账，获取长期股权投资、其他权益工具投资等对外投资台账；

2、查阅投资协议、被投资单位章程、实缴凭证、董事会/股东会决议，取得被投企业工商信息、主营业务资料；

3、访谈管理层，了解对外投资目的、后续处置计划；

4、复核财务性投资认定，计算财务性投资占归母净资产比例；

5、核对本次发行董事会召开时点，核查前六个月内新增投资，判断是否需要募集资金扣减；

6、获取管理层关于财务性投资、处置计划的书面声明。

（二）核查结论

截至最近一期末，发行人财务性投资合计728万元，占归属于母公司股东净资产1.17%，不存在持有较大金额财务性投资及类金融业务的情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减情 形 。 上 述 披 露 信 息 真 实 、 准 确 、 完 整 。

问题2

2025年7月，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕7号），主要内容为公司子公司湖北广济药业济康医药有限公司在与部分客户开展经销业务时身份为代理人，应当采用净额法确认收入。对案涉经销业务，济康医药采用总额法确认收入，导致广济药业2022年第一季度、半年度、第三季度报告分别多计营业收入4,560.16万元、13,686.00万元和13,820.04万元，分别占当期营业收入的25.49%、26.68%和20.49%。2023年4月，广济药业发布《关于前期会计差错更正的公告》，对2022年第一季度、半年度、第三季度报告作出差错更正。中国证券监督管理委员会湖北监管局决定对广济药业给予警告，并处以150万元罚款；对阮澍给予警告，并处以80万元罚款；对胡明峰给予警告，并处以80万元罚款。公司在报告期内亦存在其他行政处罚及未决诉讼。

请发行人：（1）结合发行人所涉案件及其他违法事实及相关行政处罚依据、整改情况，严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》，说明相关违规行为是否构成最近3年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍。（2）结合未决诉讼的最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响，是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，会计师对（2）核查并发表明确意见。

回复：

二、结合未决诉讼的最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响，是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

公司的回复情况：

（一）公司作为原告相关诉讼最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备

1、作为原告诉讼案件情况的最新进展

截至本回复出具日，公司作为原告涉诉金额为100万元以上（含本数）的未决诉讼的相关案件基本情况如下：

单位：万元

公司作为原告涉诉金额在100万元以下（不含本数）未决诉讼的相关案件基本情况如下：

单位：万元

2、说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备

（1）截至2026年8月31日，公司累计收回金额及累计坏账计提情况如下：

单位：万元

注：（1）上述案件涉案金额与账面金额的差异主要是律师费、差旅费、利息等；

（2）（2026）豫0883民初1625号案系本问题回复（二）公司作为被告相关诉讼中第2项（2026）豫0883民初413号案件的关联案件。本案中，孟州公司请求河南福信建设集团有限公司承担208.43万元违法转包违约金的诉讼请求如能获得法院支持的，待（2026）豫0883民初413号案件作出终审判决确认孟州公司对丁志华负有欠付工程款支付义务的，该获赔的违约金待可相应减免孟州公司对丁志华的欠付工程款支付金额，故未作应收账款核算。

发行人根据未决诉讼或仲裁案件进展、被告方或被申请人方信用情况、还款预期等对上述应收款项计提坏账准备，其中：

（1）（2026）鄂1182民初1359号。该案济康公司于2026年5月25日收到武穴市人民法院民事判决书（2026）鄂1182民初1359号，一审判决济康公司胜诉并生效，目前济康公司正在准备申请强制执行材料。济康公司管理层评估最大可能发生损失的概率为50%，故单项计提坏账194.25万元，计提比例为50%。

（2）（2026）鄂11民终209号。由于公司与安徽华源医药集团股份有限公司（简称安徽华源）正常保持业务往来，陆续回款，经营未见异常，故公司对其采用预计信用损失计提坏账112.39万元。

（3）（2026）鄂0981民初3090号。由于湖北省顺济康医药有限公司仍持续与公司发生业务往来，济康公司管理层评估其还款能力后认为最大可能发生损失的概率为10%，故单项计提坏账19.07万元，计提比例为10%。

除上述三项外，其余涉诉应收款项均已全额计提坏账。

综上，公司对其作为原告或申请人的未决诉讼或仲裁案件所涉及的应收款项已按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提了坏账准备，计提金额充分。

（二）公司作为被告相关诉讼对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响

1、作为被告诉讼案件情况最新进展

截至本回复出具日，公司作为被告，涉诉金额在100万元以上（含本数）未决诉讼的相关案件基本情况如下：

单位：万元

截至本回复出具日，公司作为被告，涉诉金额在100万元以下（不含本数）未决诉讼的相关案件基本情况：

单位：万元

2、相关诉讼预计负债计提情况及对公司经营的影响

截至本回复出具日，上述公司作为被告未决诉讼相关案件仍在审理中，由于无可靠证据表明相关事项很可能导致经济利益流出企业，因此暂未计提预计负债。上述案件（2026）豫0883民初636号及（2026）豫0883民初413号公司已根据合同、工程进度确认单等确认为应付账款，上述案件（2026）鄂1182民初47号、武劳人仲案字（2026）37号、（2026）鄂 01 民终 18260号涉案金额相对较小，预计对公司业绩不存在重大影响。

（三）是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响

截至本回复出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的金额超过1,000万元且超过最近一期经审计公司净资产10%的重大诉讼、仲裁。

截至本回复出具日，发行人已基于未决诉讼或仲裁案件进展、被告方或被申请人方信用情况和还款预期等对公司作为原告或申请人的未决诉讼或仲裁案件所涉及的应收款项类资产计提了坏账准备，坏账准备计提合理；已基于未决诉讼或仲裁案件进展情况以及对应合同情况对公司作为被告的未决诉讼或仲裁案件进行了账务处理，该等未决诉讼或仲裁案件不会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

会计事务所的核查情况：

（一）核查程序

1、获取民事起诉状、应诉材料、访谈公司管理层、了解案件事实、诉讼最新进展。

2、核查涉诉债权账龄、债务人资信，复核公司预期信用损失测算过程、坏账计提比例、测算假设，评估坏账准备计提充分性。

3、复核管理层对被告身份下潜在赔付义务的评估：评估是否构成现时义务、经济利益流出概率、损失金额能否可靠计量，复核预计负债计提（或不计提）判断逻辑、假设参数。

4、评估涉案金额占公司资产、利润、现金流比重，分析对持续经营、偿债能力、业务开展的影响。

（二）核查结论

1、公司对本案原告项下应收款项坏账准备计提的判断、预期信用损失测算符合《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》，坏账准备计提充分。

2、公司对作为被告对应的潜在赔付义务，按照《企业会计准则第13号--或有事项》评估判断，预计负债的确认、计量（或不予确认）的会计处理合理，相关判断依据充分。

3、该未决诉讼潜在损失对公司经营成果、现金流影响有限，不会对公司业务开展、持续经营能力、偿债能力构成重大不利影响。

问题3

公司本次拟发行股份不超过9,493.67万股，募集资金不超过人民币60,000.00万元，扣除发行费用后将全部偿还借款和补充流动资金。本次发行认购对象为公司控股股东长江产业投资集团有限公司，不存在股票质押用于本次认购的情形或计划。截至2026年3月末，公司货币资金余额32,905.24万元，合并口径资产负债率为74.12%。

请发行人补充说明：（1）说明长江产业投资集团有限公司参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关规定。（2）说明长江产业投资集团有限公司在定价基准日前六个月内是否减持控制的发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；长江产业投资集团有限公司、其实际控制人及其一致行动人相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。（3）明确长江产业投资集团有限公司认购股票金额的下限，是否承诺了最低认购金额。（4）结合货币资金、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况，说明补充流动资金的必要性和规模合理性。（5）结合关联方认定相关情况等，说明本次发行是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（5）并发表明确意见

回复：

一、说明长江产业投资集团有限公司参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关规定

公司的回复情况：

公司本次向特定对象发行股票，认购对象长江产业集团认购资金为自有资金。长江产业集团已出具承诺，“本公司认购本次发行的认购资金来源均为本公司自有资金，资金来源合法合规。”

关于《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关规定，长江产业集团已出具承诺，具体如下： 本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（长江产业集团除外）资金用于本次认购的情形，不存在广济药业及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。长江产业集团认购本次发行股票，不存在法律法规规定禁止持股情形，不存在不当利益输送。长江产业集团认购广济药业本次发行的股票，不涉及本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形，也不涉及证监会系统离职人员入股情形。”

根据长江产业集团2026年上半年的财务报告，其具备充足的资金实力，以本次发行募集资金上限60,000万元计算，占长江产业集团合并报表账面货币资金的2.67%、单体报表账面货币资金的6.14%。

长江产业集团2026年上半年财务情况如下：

单位：万元

注：以上数据截至2026年1-6月/6月末，且未经审计。

综上，长江产业投资集团有限公司参与本次认购的资金系自有资金，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关规定。

会计事务所的核查情况

（一）核查程序

1、获取并查阅发行人关于本次发行的募集说明书、本次募投项目可行性研究报告等相关资料，了解本次募投项目具体内容；

2、获取长江产业投资集团有限公司近一期财务报表，了解其主要财务数据、资金实力情况；

3、取得长江产业投资集团有限公司各项说明、承诺函，确认不存在资金来源于发行人及其关联方；

4、查阅发行人董事会、股东会文件，访谈发行人控股股东、实控人，确认发行人及关联方未向认购方提供财务资助或收益保障安排；

5、复核资金流向，核查是否存在发行人/关联方预先向认购方划转资金的情形。

（二）核查结论

长江产业集团参与本次认购资金来源为自有资金，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关规定。

四、结合货币资金、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况，说明补充流动资金的必要性和规模合理性

公司的回复情况：

（一）公司货币资金、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况

1、货币资金

截至2026年3月31日，公司货币资金余额为32,905.24万元，其中使用受限货币资金为1,354.60万元。除去使用受限货币资金，公司可自由支配资金金额为31,550.65万元。

2、资产负债结构

截至2026年3月31日，公司资产总额229,442.15万元，负债总额170,073.67万元，资产负债率74.12%。流动负债139,115.39万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债等构成；流动资产85,822.33万元，主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货等构成。

3、未来现金流入

公司未来资金流入主要来源于主营业务经营回款。报告期内，公司经营性现金流量与营业收入情况如下：

单位：万元

2023年，公司收购山东百盛相关资产后，相关生产线启动调试、试生产，生产成本及各项经营费用投入较高，导致经营活动现金流量净额为负。在不考虑2023年的情况下，2024-2026年3月，公司营业收入合计142,587.05万元，经营活动现金流量净额合计为9,385.68万元，占比为6.58%。

考虑到目前维生素B行业的发展现状，假设2026年至2028年营业收入增长率为0，2026年4-12月收入为预计2026年全年收入扣减2026年1-3月收入，经营活动现金流量净额按当期收入的6.58%占比计算，预计2026年4月-2029年情况如下：

单位：万元

4、营运资金需求

（1）最低现金保有量

公司采用安全月数法测算最低现金保有量，主要通过报告期内月平均付现成本计算可支配资金余额覆盖月均付现成本月数。上述最低现金保有量以2026年3月31日为测算基准日，以2024年-2026年1-3月财务数据进行测算，具体如下：

注：（1）期间费用总额=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用；

（2）非付现成本主要包括固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销

（2）未来三年新增最低现金保有量

最低现金保有量的需求与公司经营规模密切相关，随经营规模的增加，各项经营活动现金流出通常同步增加，现金保有量也会同步增加。基于公司2026年至2028年营业收入增长率为0%的假设，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，公司未来三年新增最低现金保有量为0。

5、带息债务及还款安排

截至2026年3月31日，公司合并资产负债率为74.12%，未来三年应偿付的带息债务本金情况如下：

单位：万元

在假设短期借款2027年-2029年续贷并在2029年末全部偿付，2027-2029年续贷期间按3%利率计算利息；并假设其他有息负债到期全额偿付的情况下，公司偿债资金需求如下：

单位：万元

6、银行授信情况

公司与多家银行保持良好的关系，截至2026年3月31日，公司获得银行综合授信总额213,890.00万元，仍高于目前公司偿债资金需求。但截至2026年3月31日，公司资产负债率已达74.12%，继续增加有息负债将增加公司的财务风险。

7、总体资金缺口测算

综合考虑上述因素，并假设公司未来三年（2026年2季度-2029年）主要资本性支出和分红支出均为0，总体资金缺口的具体测算过程如下：

单位：万元

（二）说明补充流动资金的必要性和规模合理性

结合公司经营现状与未来业务发展规划，未来期间公司业务扩张及债务偿付将产生持续、合理的资金需求，整体面临一定的资金缺口与偿债压力，现有资金及融资渠道已难以完全匹配公司长期经营发展需要。截至2026年3月31日，公司资产负债率为74.12%，处于较高水平，不仅推高了公司债务融资成本、加大整体财务压力，也显著受限了公司后续通过银行借款、债券等债务方式进一步融资的空间，制约公司业务扩张与持续经营能力。

公司始终稳健管控有息负债规模，坚持低负债的经营发展模式，但随着公司各项主营业务持续拓展、经营规模稳步扩大，日常运营、业务投入及到期债务偿付的资金需求持续增长，传统债务融资方式已无法有效支撑公司中长期业务发展规划，单一的融资结构也不利于公司财务结构的稳健优化。

本次公司向特定对象长江产业集团发行股票募集资金，用于偿还借款和补充流动资金，具备充分的必要性。本次股权融资能够有效发挥上市公司直接融资优势，拓宽公司融资渠道，降低公司对债务融资的依赖度，从根本上优化公司资本结构、降低整体财务风险。同时，募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有效提升，资产负债率将合理下降，资金实力、抗风险能力与持续经营能力将得到显著增强，为公司业务稳健扩张、长期可持续发展提供坚实的资金保障。

经测算，公司整体资金缺口为131,022.96万元。本次募集资金总额60,000.00万元，可有效覆盖部分偿债及经营资金需求，大幅缓解公司短期偿债压力与流动资金紧张局面，本次募集资金规模贴合公司实际经营需求，具备合理性与必要性。

会计师事务所的核查情况：

（一）核查程序

1、获取公司最近一期财务报表、货币资金明细账、银行保证金协议，区分受限与可自由支配货币资金；

2、获取应收账款、存货、应付账款等经营性资产负债明细，复核营运资金测算过程、预测依据；

3、获取带息负债清单、借款合同，核查各笔借款到期时间、本息偿还安排；

4、获取银行授信协议、授信使用台账，评估剩余授信实际可动用性；

5、访谈管理层，了解未来收入预测、经营性现金流预测；

6、查阅本次募集资金可行性研究报告，核对补流金额与营运资金缺口匹配性；

7、获取管理层书面声明，确认募集资金补流将全部用于主营业务营运，不用于财务性投资、类金融业务。

（二）核查结论

结合公司货币资金及受限情况、资产负债结构、未来经营性资金流入、营运资金需求测算、带息债务到期还款安排及银行授信实际可用情况，公司本次募集资金补充流动资金具有必要性；本次拟补充流动资金金额不高于测算的营运资金缺口，规模具有合理性。

五、结合关联方认定相关情况等，说明本次发行是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易

公司的回复情况：

（一）发行人关联方认定情况

根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司的关联方包括：

1、公司的控股股东、实际控制人

截至本回复出具日，长江产业集团直接持有公司股份87,592,065股，占公司总股本的25.46%，为公司的控股股东。湖北省国资委直接持有长江产业集团100%股份，湖北省国资委代表国家行使对长江产业集团的股东权利，为公司的实际控制人。

2、持有公司5%以上股份的股东

截至本回复出具日，除公司控股股东外，无其他持有公司5%以上股份的股东。

3、公司的控股股东、实际控制人直接或间接控制的除上市公司及其子公司以外的法人或其他组织

公司控股股东长江产业集团的下属企业较多，根据重要性原则，列示了长江产业集团控制的除上市公司及其子公司外的重要公司，具体如下：

除上述企业以外，长江产业集团控制的其他法人或者其他组织构成发行人的关联方。

4、发行人主要控股和参股公司是公司的关联方

5、持有公司5%以上股份的其他股东控制、施加重大影响，其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业

除长江产业集团外，无其他持有本公司5%以上股份的股东。

6、公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

公司的董事、高级管理人员为公司的关联自然人。上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、亲属及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的亲属和子女配偶的父母，均为公司的关联自然人。

7、公司控股股东长江产业集团董事、高级管理人员

公司控股股东长江产业集团的董事、高级管理人员为公司的关联自然人。

8、公司关联自然人及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司的其他重要企业

9、其他关联方

（二）本次发行前发行人与关联方潜在同业竞争情况说明

公司主营业务为医药原料药及制剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产与销售，主要产品包括维生素 B2、维生素B6等原料系列及制剂系列产品。

公司控股股东为长江产业集团，其经营范围为 对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）”。作为省属重点国有资本投资运营平台，长江产业集团核心职能为产业投资、资产管理与产业培育，自身不直接从事具体生产经营业务，主要通过下属企业开展相关产业布局。

根据长江产业集团出具的《关于长江产业集团及相关子公司与湖北广济药业股份有限公司不存在同业竞争的说明》，结合湖北广济药业股份有限公司实际经营业务，长江产业集团对自身及下属主要子公司的经营范围开展全面自查。经核查，集团及下属子公司中，经营范围及主营业务涉及饲料、医药、药品、医疗器械生产及销售相关业务的主体共计 5 家。现就该 5 家主体与湖北广济药业股份有限公司不存在实质性同业竞争事宜，作如下说明：

（三）说明本次发行是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易

1、本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易

本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还借款和补充流动资金。募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；本次募集资金到位后，发行人预计不会新增与关联方的关联交易，如未来发生新增关联交易的情形，发行人将严格遵照法律法规以及规章制度规定履行关联交易的审批决策程序，遵循市场定价原则依法签订关联交易协议，并及时履行信息披露义务，确保关联交易定价公允，确保本次发行不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

2、长江产业集团避免同业竞争的承诺

长江产业集团就避免同业竞争出具了承诺函，具体内容如下：

“1.为加大湖北广化制药有限公司（以下简称“广化制药”）实施广化制药化学合成原料药基地项目建设和投入，减少广济药业资金压力，本企业全资子公司湖北省长江医疗产业投资有限公司于2025年作为战略投资方之一增资认购广化制药新增注册资本并取得其控制权。本企业承诺，在广济药业及其子公司未退出维生素B6业务前，广化制药将不销售任何维生素B6产品。自本承诺函出具之日起五年内，本企业将通过包括但不限于停止生产或经营与广济药业及其子公司相同或相似业务或产品、择机将广化制药注入广济药业、出售给无关联关系的独立第三方等方式予以处置，解决该同业竞争问题。

2.如果未来本企业及本企业控制的其他企业从事的业务（包括但不限于上述广化制药维生素B6产品生产和销售业务）与广济药业及其控股子公司的主营业务构成竞争关系且对广济药业及其控股子公司造成重大不利影响的或中国证监会、深圳证券交易所提出要求的，本企业承诺广济药业有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决所构成重大不利影响的同业竞争情形（包括但不限于停止生产或经营相竞争业务或产品、将相竞争的业务纳入到广济药业体系内经营、将相竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方）。

3.本企业保证不利用所持有的广济药业股份，从事或参与从事任何有损于广济药业或其其他股东合法权益的行为。

4.如出现因本企业及本企业控制的其他企业违反上述承诺而导致广济药业及其控股子公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

5.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，在本企业作为广济药业持股 5%及以上的股东期间持续有效。”

2.如果未来本企业及本企业控制的其他企业从事的业务（包括但不限于上述广化 制药维生素B6产品生产和销售业务）与广济药业及其控股子公司的主营业务构成竞 争关系且对广济药业及其控股子公司造成重大不利影响的或中国证监会、深圳证券 交易所提出要求的，本企业承诺广济药业有权按照自身情况和意愿，采用必要的措 施解决所构成重大不利影响的同业竞争情形（包括但不限于停止生产或经营相竞争 业务或产品、将相竞争的业务纳入到广济药业体系内经营、将相竞争的业务转让给 无关联关系的独立第三方）。

3、长江产业集团减少关联交易承诺

长江产业集团就减少关联交易出具了承诺函，具体内容如下：

“在作为广济药业控股股东及关联方期间，本公司及本公司控制的其他企业/经济组织将尽量减少并规范与广济药业及其控制的企业/经济组织之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业/经济组织将严格遵循市场化原则，以公允、合理的市场价格进行交易，依法履行关联交易决策程序、信息披露义务及相关报批程序，不利用控股股东地位或关联方身份损害广济药业及其中小股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，将依法承担因此给广济药业及其控制的企业、中小股东造成的全部损失。本承诺函有效期自签署之日起，至本公司不再为广济药业的控股股东或关联方之日起12个月届满之日止，或广济药业终止上市之日止（以先到者为准）。”

会计师事务所的核查情况：

（一）核查程序

1、获取发行人关联方清单，对照企业会计准则、上市规则复核关联方认定的完整性、准确性；

2、查阅本次发行认购主体的股权结构、工商资料；

3、查阅本次发行方案、定价依据、董事会/股东大会决议；

4、访谈发行人管理层、控股股东、实控人，取得《避免同业竞争承诺函》、关联交易公允性声明；

5、复核本次发行完成后是否存在预计新增的关联交易。

（二）核查结论

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争；本次发行不存在新增显失公平的关联交易。

(以下无正文）

(此页无正文，系《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北广济药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》签章页。）

利安达会师事务所（特珠普通合伙）

中国·北京

中国注册会计师： 中国注册会计师 张 立

张立

张静

二〇二六年九月二十九日