证券代码：688401

证券简称：路维光电

转债代码：118056

转债简称：路维转债

NEWWAY

深圳市路维光电股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）

国信证券股份有限公司

GUOSEN SECURITIES CO.,LTD.

（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）

二〇二六年七月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：12,020,153 股

2、发行价格：83.36 元/股

3、募集资金总额：人民币 1,001,999,954.08 元

4、募集资金净额：人民币 991,702,205.66 元

二、新增股份的上市安排

本次发行新增的 12,020,153 股股份已于 2026 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增的股份为有限售条件流通股，将于限售期满的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

三、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上交所以及上市公司《深圳市路维光电股份有限公司章程》的有关规定执行。

目 录

释义....3

第一节 本次发行的基本情况....4

一、发行人基本情况....4

二、本次新增股份发行情况....6

第二节 本次新增股份上市情况....24

第三节 股份变动情况及其影响....25

一、本次发行前后股份变动情况....25

二、董事和高级管理人员持股变动情况....26

三、财务会计信息讨论和分析....27

第四节 本次新增股份发行上市相关机构....31

第五节 保荐人的上市推荐意见....33

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....33

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....33

第六节 其他重要事项....34

第七节 备查文件....35

释 义

在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语之特定含义如下：

注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值保留2位小数若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1、发行人主营业务

公司自成立至今，一直致力于掩膜版的研发、生产和销售，产品主要用于平板显示、半导体等行业。掩膜版的作用是将设计者的电路图形通过曝光的方式转移到下游行业的基板或晶圆上，从而实现批量化生产。作为光刻复制图形的基准和蓝本，掩膜版是连接工业设计和工艺制造的关键，相当于胶卷和底片，其精度和质量会直接影响下游制品的优品率。

在产品布局上公司坚持“以屏带芯”的发展战略，以平板显示掩膜版技术为基础，持续加大研发投入，带动公司半导体掩膜版技术革新与产品升级。公司已实现 150nm 制程节点半导体掩膜版量产，130nm 制程节点产品通过客户验证并小批量量产；同时，公司通过投资建设路芯半导体掩膜版项目，一期已实现90nm及以上成套掩膜版客户端验证通过并供货，40nm 和 28nm 单片掩膜版客户端验证通过并供货，并持续推进40nm 成套掩膜版客户端送样工作；二期布局至14nm半导体掩膜版，计划于 2026 年陆续投建，半导体制程布局位居国内前列，为我国半导体行业的发展提供关键的上游材料国产化配套支持。

公司作为国内首家、世界第四家拥有 G11 掩膜版制造技术的厂商，成功突破超高世代掩膜版制造技术、高世代高精度半色调掩膜版制造技术和光阻涂布技术，打破国外厂商在上述产品和技术领域的长期垄断，对于推动平板显示行业关键材料国产化进程、逐步实现进口替代具有重要意义。公司构建了“以屏带芯、双轮驱动”的经营系统，具有研发和技术优势、客户资源优势、较丰富的行业经验和纵向拓展能力，获评国家级专精特新小巨人、中国新型显示行业产业链突出贡献奖、发展贡献奖等荣誉。

2、发行人核心技术

自成立以来，公司一直致力于掩膜版的研发，至今已突破多项关键核心技术。公司于 2019 年在国内首次实现 G11 TFT 掩膜版投产,成为国内第一家掌握 G1高世代掩膜版生产技术的本土企业，跻身全球 G11 掩膜版细分市场的主要参与者之一，开启我国超高世代掩膜版自主供应的新篇章，是国内唯一一家可以全面配套不同世代面板产线（G2.5-G11）的本土掩膜版企业。公司的“G11 光掩膜版项目”于2020 年8 月被中国电子材料行业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会联合授予“2019 年中国新型显示行业产业链突出贡献奖”；同时，G11和G8.5掩膜版分别获得 2022 年度四川省重大技术装备国内首批次产品认定；G8.6TFT用光掩膜版、CF 用光掩膜版分别获得2024 年度四川省新材料国内首批次产品认定；公司的“G6TFT-LCD用相移掩膜版项目”被中国电子材料行业协会、中国光学光电子行业协会液晶分会和电子化工新材料产业联盟联合授予“2024 年度新型显示产业链创新突破奖”；半色调（half-tone）掩膜版荣获 DICWXPO2025“显示材料创新金奖”。

近年来，公司持续突破关键技术。公司于2018 年成功实现G2.5 等中小尺寸半色调掩膜版投产，2019 年先后研发并投产G8.5、G11TFT-LCD 半色调掩膜版，在高世代高精度半色调掩膜版领域打破国外技术垄断，目前半色调掩膜版可以覆盖全世代产品。公司的半色调掩膜版产品荣获中国电子材料行业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会联合授予的“2020 年中国新型显示行业产业链发展贡献奖之创新突破奖”，通过了各大客户的严格认证并实现销售。2024 年公司量产AMOLED用半色调掩膜版产品，打破国外厂商长期技术垄断。此外，公司于2021年完成衰减型相移掩膜版（ATTPSM）工艺技术研发并通过内部测试、2023 年实现 Metal Mesh 用 PSM 掩膜版的量产，2024 年完成 CF 用 PSM 产品的客户验证并量产，同时打通TFT-Array 用PSM 掩膜版产品关键工艺环节；2024 年公司突破单层衰减型 PSM 掩膜版制造技术和 Mosi 系双层 PSM 掩膜版制造技术，可应用于G6 及以下平板显示掩膜版以及半导体掩膜版，实现半导体掩膜版技术向平板显示领域的迁移，对下游产业链技术和成本优化做出贡献；2025 年公司实现 G6、G8.5 TFT-Array 用单层衰减型 PSM 客户导入及量产，实现 i-line 的半导体PSM 客户导入。

3、发行人研发水平

公司已形成一套系统、规范、科学的研发体系和一支技术经验丰富的技术研发团队，技术研发人员大部分拥有多年研发工作经验和专业的技术能力。公司多次承担国家及省市政府部门的技术改造、技术攻关等科研项目，其中高世代光掩膜版产线建设项目获得国家发改委、工信部批复，纳入 2017 年电子信息产业技术改造专项。报告期内，成都路维承担四川省电子信息产业集成电路与新型显示重大科技专项项目“高世代产线用高精度掩膜版技术研究”。

作为广东省超高精度激光加工光掩膜版工程技术研究中心，公司积极贯彻国家“知识产权强国策略”，坚持“以屏带芯”的发展战略，公司以先进的平板显示掩膜版技术为基础，持续加大研发投入，带动公司半导体掩膜版产品的技术革新与产品升级。目前公司已实现 150nm 及以上制程节点半导体掩膜版量产，130nm 制程节点半导体掩膜版已通过客户验证并小批量量产，满足先进半导体芯片封装、半导体器件、先进指纹模组封装、分立器件等产品应用；同时公司已掌握的半导体掩膜版制造技术可以覆盖第三代半导体相关产品，为我国半导体行业的发展提供关键的上游材料国产化配套支持。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、本次发行履行的内部决策程序

2026 年1月21 日，路维光电召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

2026 年2月6日，路维光电召开2026 年第一次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

2026 年6月15 日，路维光电召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了调整本次向特定对象发行A股股票募集资金规模的相关议案。

2、本次发行的监管部门审核及注册过程

深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票的申请于2026年4月13日经上交所审核通过。

2026年5月14日，中国证监会印发《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1159 号），同意本次交易注册。

3、本次发行的发行过程简述

（1）《认购邀请书》发送情况

发行人及保荐人（主承销商）于 2026 年 6 月 24 日向上交所报送《发行方案》及会后事项承诺函，并启动本次发行。

本次向特定对象发行股票启动后（即2026 年6月25 日）至申购报价开始前（即 2026 年6月29 日8点30 分前），有14 名新增投资者表达了认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书对象名单中。新增投资者具体如下：

发行人及保荐人（主承销商）在观韬律所见证下，于2026 年6月24 日（T-3日）至2026 年6月29 日（T日）8点30 分前，共向173 名机构及个人投资者发出《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件。

本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至 2026 年 6 月 10 日收市后前 20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），基金公司 48 家，证券公司27 家，保险公司 18 家以及向发行人及保荐人（主承销商）表达认购意向的投资者 60 家。

经核查，本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人股东会、董事会的相关决议，符合向上交所报送的《发行方案》等文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

经核查，本次《认购邀请书》发送对象不包括公司及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

（2）投资者申购报价情况

2026 年6月29 日（T日）8:30-11:30，在发行人律师的见证下，共有35 名投资者参与申购。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，参与申购的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳）均为有效报价。上述35 名投资者的有效报价情况如下：

（3）发行价格、发行对象及最终获配情况

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上35 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高到低进行排序，确定本次发行价格为83.36元/股，本次发行对应认购总数量为12,020,153股，募集资金总额为1,001,999,954.08 元。本次发行对象最终确定为13 名，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

经核查，本次发行对象未超过《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《发行方案》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票方式。

（四）发行数量

根据《深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟向特定对象发行股票数量16,091,215 股，即本次拟募集资金金额不超过 100,200.00 万元/发行底价 62.27 元/股（本次发行底价不低于定价基准日前20 个交易日公司A股股票均价的80%），且不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 12,020,153 股，发行规模为 1,001,999,954.08 元，符合公司董事会及股东会决议的有关规定，满足《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1159 号）的相关要求，发行股数未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%（即11,263,851 股）。

（五）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2026 年 6 月 25 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即不低于人民币62.27 元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为83.36 元/股，发行价格与发行底价的比率为133.87%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行方案》相关规定。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 1,001,999,954.08 元，扣除与发行有关的费用人民币 10,297,748.42 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币991,702,205.66 元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

（七）限售期

本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上交所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（九）募集资金到账及验资情况

公司和保荐人（主承销商）于 2026 年 6 月 30 日向本次发行认购对象发出《缴款通知书》。截至 2026 年 7 月 2 日 15:00 止，保荐人（主承销商）指定的专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购保证金及认购资金合计 1,001,999,954.08 元。

天职国际对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026 年 7 月 3 日出具了《深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的验资报告》（天职业字[2026]32679-1 号）。根据该报告，截至2026 年 7 月 2 日 15:00 止，保荐人（主承销商）在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开立的人民币账户4000029129200448871账号收到本次路维光电向特定对象发行股票认购保证金及认购资金合计人民币 1,001,999,954.08 元。

2026 年 7 月 3 日，保荐人（主承销商）把扣除保荐费（不含增值税）及承销费（不含增值税）后的上述认购股款余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

天职国际对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2026年 7 月 3 日出具了《深圳市路维光电股份有限公司验资报告》（天职业字[2026]32679 号）。根据该报告，截至2026 年 7月3 日止，发行人本次发行募集资金总额人民币 1,001,999,954.08 元，扣除与发行有关的费用不含税人民币10,297,748.42 元，实际募集资金净额为人民币 991,702,205.66 元，其中：增加股本 12,020,153.00 元，增加资本公积 979,682,052.66 元。

（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

（十一）新增股份登记托管情况

截至本上市公告书出具之日，发行人本次发行新增的12,020,153 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（十二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）广东恒阔投资有限公司

（2）诺德基金管理有限公司

（3）华泰资产管理有限公司

（4）董友全

（5）财通基金管理有限公司

（6）董玮

（7）杨金毛

（8）广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（9）深圳鹿驰南疆私募股权投资基金管理有限公司-鹿驰南疆同越五期私募股权投资基金

（10）瑞昌市金资创业投资合伙企业（有限合伙）

（11）苏州明善投资管理有限公司

（12）黑龙江辰能资本投资运营有限公司

（13）上海铭大实业（集团）有限公司

2、发行对象与发行人关联关系、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排

经核查，本次获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、发行对象私募基金备案情况

保荐人（主承销商）和观韬律所对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，因此无需进行私募基金管理人登记。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

（2）上海铭大实业（集团）有限公司、广东恒阔投资有限公司、瑞昌市金资创业投资合伙企业（有限合伙）、黑龙江辰能资本投资运营有限公司，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

（3）华泰资产管理有限公司为保险公司，因此无需进行私募基金管理人登记。华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品、保险资产管理产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

（4）董玮、董友全、杨金毛为个人投资者，均以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定范围内须登记的私募基金管理人及备案的私募投资基金，因此无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

（5）苏州明善投资管理有限公司为私募基金管理人，本次以自有资金参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》履行私募基金管理人登记手续，无需履行私募投资基金备案程序。

（6）深圳鹿驰南疆私募股权投资基金管理有限公司-鹿驰南疆同越五期私募股权投资基金、广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定范围内须登记的私募基金管理人及备案的私募投资基金，已按照规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

4、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

5、关于发行对象资金来源的说明

发行对象承诺：本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：

“发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可2026〕1159 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合

法、有效。”

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行主承销商认为：

“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向上交所报备的《发行方案》。

发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择、发行过程及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合向特定对象发行股票的有关规定。”

（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，发行人律师北京观韬律师事务所认为：

“发行人本次发行已依法取得了必要的批准与授权；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等内容合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规、规范性文件以及发行人股东会决议的相关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。截至法律意见书出具日，发行人尚需办理本次发行引起的新增股份登记、公司注册资本增加以及章程修改等事宜的登记或备案手续，并履行信息披露义务。 2

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：路维光电

证券代码为：688401.SH

上市地点为：上交所科创板

三、新增股份的上市安排

本次发行新增的 12,020,153 股股份已于 2026 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增的股份为有限售条件流通股，将于限售期满的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

四、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上交所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。

第三节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股份变动情况

（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行的新增股份登记完成后，公司增加12,020,153 股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

注：本次发行后的股份总数包括公司可转债转股导致的股本变化数量。

（二）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2026 年3月31 日，公司前十名股东持股情况如下：

注：若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，为四舍五入原因造成，下同。

（三）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本变更为 205,369,700 股，截至2026 年7月14 日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人仍为杜武兵。

（四）本次发行前后相关投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份比例的变化情况

本次发行完成前，截至2026年7月13日，公司控股股东、实际控制人杜武兵直接持有公司46,025,900股，占公司总股本的比例为23.80%，江苏路维兴投资有限公司持有公司14,714,310股，持股比例为7.61%。杜武兵持有江苏路维兴投资有限公司53.19%股权并担任其董事，通过江苏路维兴投资有限公司间接控制公司7.61%的股份，因此，杜武兵直接和间接控制公司31.41%股份。

本次发行完成后，截至2026年7月14日，杜武兵及路维兴投资持股数量未发生变化，杜武兵直接和间接控制公司股份比例由31.41%稀释至29.57%，拥有权益的股份比例跨越1%、5%的整数倍。具体情况如下：

二、董事和高级管理人员持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行发生变化。

三、财务会计信息讨论和分析

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告出具了天职业字[2024]24037 号标准无保留意见的《审计报告》。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022 年度和2023 年度财务报告出具了上会师报字（2024）第12851 号标准无保留意见的审计报告，对公司2024年度财务报告出具了上会师报字（2025）第5941 号标准无保留意见的审计报告。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度的财务报告出具了天职业字[2026]14962 号标准无保留意见的审计报告。

2026 年1-3月财务数据未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注1：流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债； 资产负债率＝负债总额/资产总额； 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额； 存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额； 每股净资产＝期末股东所有者权益/期末总股本； 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； 每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本； 注2：2026年一季度的应收账款周转率和存货周转率已经过年化处理。

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2023 年末、2024 年末、2025 年末、2026 年 3 月末，公司资产总额分别为232,258.99 万元、224,281.67 万元、312,661.23 万元及 317,517.74 万元，负债总额分别为 81,203.26 万元、85,003.91 万元、146,409.41 万元及 144,384.71 万元，资产及负债规模总体呈增长趋势。2025 年，随着公司完成向不特定对象发行可转债的发行，资产及负债规模均有所增长。

发行人整体资产负债结构保持稳健，为公司业务持续发展和未来经营扩张提供了良好的财务基础。

2、偿债能力分析

2023 年末、2024 年末、2025 年末、2026 年3月末，公司资产负债率分别为34.96%、37.90%、46.83%及 45.47%，流动比率分别为 2.20 倍、1.40 倍、2.18 倍及2.60 倍，速动比率分别为1.81 倍、1.04 倍、1.77 倍及2.14 倍，公司偿债能力整体保持在较为合理水平。2025 年资产负债率有所提高，主要系公司向不特定对象发行可转债所致；随着可转债募集资金到位、经营活动现金流持续增加，短期偿债能力进一步增强。

2023 年度、2024 年度、2025 年度及2026 年1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,668.95 万元、26,695.19 万元、35,377.51 万元及 4,590.68 万元，持续保持净流入，为公司偿债能力提供了良好的现金流保障。

3、盈利能力分析

2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，公司营业收入分别为

67,239.44 万元、87,554.87 万元、115,523.17 万元及 32,656.82 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 14,880.10 万元、19,086.22 万元、25,198.43 万元及6,822.29 万元，最近三年公司营收规模保持持续增长态势，主营业务盈利能力不断提升。与此同时，公司加权平均净资产收益率分别为 10.61%、13.60%、16.54%及4.02%，近三年均保持较高水平，体现了公司较好的资产运营效率和资本回报能力。

总体来看，公司经营业绩持续增长，主营业务盈利能力不断提升，盈利质量较好，为公司未来持续发展提供了坚实支撑。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

保荐代表人：王琳、颜利燕

项目协办人：涂玲慧

项目组成员：黄潇锐、朱仝（已于2026 年5月离职）、刘诗韵、任苒、熊天昊

办公地址：深圳市福田区福华一路125 号国信金融大厦33 层

电话：0755-82130833

传真：0755-82131766

二、发行人律师

名称：北京观韬律师事务所

负责人：韩德晶

经办律师：黄亚平、杨健

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B 座19 层

电话：010-66578066

传真：010-66578016

三、审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

经办注册会计师：陈子涵、高建亮

办公地址：北京市海淀区车公庄西路19 号68 号楼A-1 和A-5 区域

电话：0755-33960968

四、验资机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

经办注册会计师：陈子涵、高建亮

办公地址：北京市海淀区车公庄西路19 号68 号楼A-1 和A-5 区域

电话：0755-33960968

第五节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与国信证券签署了保荐协议、承销协议。国信证券指定王琳、颜利燕担任本路维光电向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

王琳女士：国信证券投资银行事业部业务董事，管理学硕士，保荐代表人，通过国家司法考试。2009 年 8 月加入国信证券从事投资银行工作，先后现场主持或参与了路维光电、和胜股份、同为股份、东方嘉盛、千禧之星、铭基高科等IPO 项目以及路维光电向不特定对象发行可转债、金地集团公司债、金龙机电非公开发行、兆驰股份非公开发行、麦捷科技向特定对象发行股票、兆驰光元分拆上市等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。

颜利燕女士：国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师。2006 年7月至2007 年6月任职于德勤华永会计师事务所审计部。2007 年7 月加入国信证券从事投资银行工作，参与齐心集团IPO、科士达IPO、网宿科技创业板IPO、方兴科技重大资产重组等项目，主持完成了中新科技 IPO、耐威科技 IPO、同为股份 IPO、路维光电 IPO、路维光电向不特定对象发行可转债、广发证券非公开发行、齐心集团非公开发行、麦捷科技向特定对象发行股票、麦捷科技发行股份购买资产、金地集团公司债等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

国信证券作为本次发行的保荐人，在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。

鉴于上述内容，保荐人同意推荐发行人本次发行股票并在上交所上市。

第六节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）关于公司2026 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师出具的关于公司2026 年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上交所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：深圳市路维光电股份有限公司

办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035 号前海华润金融中心 T5 写字楼 9楼

（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区福华一路125 号国信金融大厦33F

三、查询时间

股票交易日：上午9：00～11：30，下午13：00～17：00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市路维光电股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

深圳市路维光电股份有限公司

(本页无正文，为《深圳市路维光电股份有限公司2026年度向特定对象发行股票上市公告书》之保荐人盖章页）