区信達律師事務所

关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）

广东信达律师事务所

关于中山联合光电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（五）

信达重购字（2025）第 002-06 号

致：中山联合光电科技股份有限公司

根据中山联合光电科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受中山联合光电科技股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于 2025 年 12 月 1 日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2025 年12 月18 日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2026 年2月11 日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于2026 年3月25 日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、于2026 年4月 13 日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（二）（修订稿）》”）、于 2026 年 5 月出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”，前述法律意见书合称“《原法律意见书》”）。

鉴于本次交易的审计基准日更新至2026 年6月30 日，立信会计师已对标的公司加期审计并分别出具“信会师报字[2026]第ZI50183 号”标的公司审计报告（以下简称“《标的公司加期审计报告》”）、“信会师报字[2026]第 ZI10861号”上市公司备考财务报表审阅报告，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易所涉上市公司、标的公司在2026 年1-6月期间（以下简称“补充事项期间”）相关法律事项进行进一步核查验证，对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中披露的内容进行相应更新、修订并出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》未发生变化的部分，本《补充法律意见书（五）》不再赘述。

为出具本《补充法律意见书（五）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（五）》中所涉事实进行了核查验证，以确保《补充法律意见书（五）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

《补充法律意见书（五）》是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》与《补充法律意见书（五）》不一致的部分，以《补充法律意见书（五）》为准。除《补充法律意见书（五）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于《补充法律意见书（五）》。

信达律师同意将《补充法律意见书（五）》作为联合光电本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（五）》承担责任；《补充法律意见书（五）》仅供联合光电本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（五）》。

一、本次交易涉及的各方主体资格

（一）上市公司的主体资格

经查验，截至《补充法律意见书（五）》出具日，上市公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，仍具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

经查验，截至《补充法律意见书（五）》出具日，交易对方基本情况未发生变化；本次交易的非自然人交易对方依法有效存续，自然人交易对方具有民事权利能力及完全民事行为能力，均具备参与本次交易的主体资格。

二、本次交易的批准与授权

（一）《补充法律意见书（四）》出具后新取得的批准与授权

经查验，截至《补充法律意见书（五）》出具日，本次交易新取得的批准与授权更新如下：

2026年8月24日，上市公司召开第四届董事会第11次临时会议，审议通过了《关于批准本次交易加期相关资产评估报告的议案》《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要的议案》等相关议案。关联董事龚俊强、邱盛平已回避表决，第四届董事会第11次临时会议召开前，上市公司独立董事专门会议已审议通过了前述议案并发表了书面审核意见。

2026年9月28日，上市公司召开第四届董事会第12次临时会议，审议通过了《关于批准本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要的议案》等相关议案。关联董事龚俊强、邱盛平已回避表决，第四届董事会第12次临时会议召开前，上市公司独立董事专门会议已审议通过了前述议案并发表了书面审核意见。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定，本次交易尚需履行如下批准或授权程序：

1. 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2. 相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

综上所述，截至《补充法律意见书（五）》出具日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。

三、本次交易的实质条件

根据《重组报告书（草案）》、上市公司及标的公司提供的相关资料及书面说明，经核查，信达律师对本次交易需符合的实质条件逐项核查，有关事项更新如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1. 根据标的公司及其子公司《市场主体公共信用报告》（出具日期：2026年9月）并经信达律师查询标的公司及其子公司主管部门网站，补充事项期间，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规而被处罚的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规规定的情形。本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2. 根据《重组报告书（草案）》，本次交易实施完毕后，社会公众持股比例不低于发行后上市公司股份总数的 25% ，上市公司的股权结构和股权分布仍符合《股票上市规则》有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

根据《上市公司2025年审计报告》、上市公司信用报告（无违法违规版，开具日期：2026年9月）、上市公司现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明（开具日期：2026年9月）并经信达律师核查，上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

1. 根据《重组报告书（草案）》并基于信达律师作为非财务及业务专业人士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

2. 根据《重组报告书（草案）》、相关主体出具的承诺函，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致新增对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，不会产生严重影响上市公司独立性的情形，不会新增显失公平的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争、规范关联交易、独立性相关承诺。

3. 根据交易对方出具的承诺，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，在《重组报告书（草案）》所述的相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

根据《上市公司2025年审计报告》、立信会计师出具的“信会师报字[2026]第ZI10194号”《关于中山联合光电科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、上市公司无违法违规证明公共信用信息报告、立信会计师出具的“信会师报字[2026]第ZI10195号”《关于中山联合光电科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》、《前次募集资金使用情况的专项报告》、上市公司募集资金使用相关公告以及上市公司现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（五）本次交易符合《第9号监管指引》第四条的规定

根据上市公司第四届董事会第7次临时会议决议及《重组报告书（草案）》、交易对方出具的承诺函并经信达律师核查，本次交易符合《第9号监管指引》第四条的相关规定，具体如下：

（1）本次发行股份购买的标的资产为长益光电 92.62 41% 股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件。上市公司已在《重组报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）根据标的公司的工商档案、相关验资报告、交易对方出具的承诺，交易对方在本次交易的首次董事会决议公告前已经合法拥有标的资产的完整权利；交易对方中王锦平、殷海明、祝志勇担任标的公司的董事/高级管理人员，赵志坤曾担任标的公司董事（已于2025年11月14日卸任），根据《公司法》的相关规定，股份有限公司的董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25% ，《购买资产协议》中已对标的资产的交割事项作出安排，除前述情形外，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。截至本《补充法律意见书（五）》出具日，标的公司不存在股东出资不实或者影

响其合法存续的情况。

（3）根据《重组报告书（草案）》、标的公司的主要资产权属证明及重大业务合同，标的公司拥有开展主营业务的相关资产、人员和业务体系。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易完成后，上市公司将持有长益光电 92.62 41% 股权，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

（六）本次交易相关主体不存在《第7号监管指引》第十二条规定的情形

经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，《第7号监管指引》第六条所列的本次交易相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，信达律师认为，本次交易在相关各方承诺、义务得以切实履行的情况下，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号监管指引》《第7号监管指引》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

四、本次交易涉及的标的资产

（一）基本情况及股权变动

经信达律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至《补充法律意见书（五）》出具日，长益光电基本情况未发生变动，交易对方所持有的长益光电股权未发生变动。

（二）标的资产权属状况

根据交易对方出具的调查表、承诺函及长益光电出具的确认文件并经信达律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，交易对方持有的长益光电股权不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，

不存在法律争议或纠纷。

（三）业务与经营资质

根据《重组报告书（草案）》并经信达律师核查，重庆长益的经营范围为“一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；自《补充法律意见书（四）》出具日至《补充法律意见书（五）》出具日，标的公司及其他子公司主营业务和经营范围未发生变更，标的公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。

（四）主要资产

1. 不动产

根据江西长益所在地相关主管部门出具的《不动产登记信息查询证明》（查询日期：2026年9月22日）、标的公司确认并经信达律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至《补充法律意见书（五）》出具日，标的公司及其子公司拥有的不动产权情况未发生变化。

2. 注册商标

根据国家知识产权局于2026年9月17日出具的商标注册证明、标的公司确认并经信达律师查询国家知识产权局商标局网站信息（http://sbj.cnipa.gov.cn）等公开披露信息，补充事项期间，长益光电新获得1项国内商标的核准注册，具体情况如下：

3. 专利权

根据标的公司提供的新增专利的证书、国家知识产权局于2026年9月22日出具的查询证明、标的公司确认，并经信达律师查询国家知识产权局网站

（http://cpquery.cnipa.gov.cn）等公开披露信息，补充事项期间，长益光电新增1项境内专利，江西长益新增12项境内专利，具体情况如下：

上述第1项专利系长益光电所有，其余专利为江西长益所有。

4. 软件著作权

根 据 标 的 公 司 确 认 并 经 信 达 律 师 查 询 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站（http://www.ccopyright.com.cn）等公开披露信息，补充事项期间，标的公司拥有的软件著作权未发生变化。

5. 主要设备

根据标的公司确认并根据信达律师核查，补充事项期间，标的公司拥有的主要设备未发生变化。

6. 对外投资

根据标的公司说明及确认并经信达律师核查，2026年6月，长益光电新增1家全资子公司重庆长益光电有限公司（以下简称“重庆长益”），其基本情况如下：

经核查，标的公司其他子公司基本情况未发生变化。

（五）关联方及关联交易

根据《标的公司加期审计报告》《重组报告书（草案）》，补充事项期间，除标的公司董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人薪酬外，标的公司的主

要关联交易情况如下：

1. 关联租赁

标的公司2026 年1-6 月关联租赁情况如下：

单位：万元

2. 关联担保

2026 年1-6 月，标的公司不存在向关联方提供担保的情形，但存在关联方向标的公司提供担保的情形，具体如下：

单位：万元

（六）税务情况

1. 主要税种税率

根据《标的公司加期审计报告》，长益光电及其子公司2026年1-6月适用的主要税种、税率情况如下：

不同纳税主体所得税税率说明：

2. 税收优惠

根据《标的公司加期审计报告》以及标的公司的书面确认，2026年1-6月，标的公司享受的主要税收优惠如下：

（1）2023年12月28日，长益光电取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202344004771，有效期3年。

长益光电的高新技术企业资格即将届满，根据标的公司确认，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，长益光电尚未取得重新认定后的高新技术企业证书。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）的相关规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15% 的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。因此长益光电2026年1-6月按照 15% 的税率预缴企业所得税。

（2）2025年10月29日，江西长益取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202536000915，有效期3年。

江西长益在2026年1-6月按 15% 的税率计缴企业所得税。

3. 税务合规

根据江西省信用中心出具的《经营主体公共信用报告》（报告出具时间：2026年9月），江西长益2026年1-6月不存在税务领域的违法违规信息。

根据中山长益《无违法违规证明公共信用信息公告》（报告生成日期：2026年9月），中山长益2026年1-6月不存在税务领域的违法违规信息。

根据长益光电《无违法违规证明公共信用信息公告》（报告生成日期：2026年9月），长益光电2026年1-6月不存在税务领域的违法违规信息。

根据重庆长益《无违法违规证明公共信用信息公告》（报告生成日期：2026年9月），重庆长益2026年1-6月不存在税务领域的违法违规信息。

信达律师认为，长益光电及其子公司2026年1-6月不存在重大税收违法违规情形。

综上所述，信达律师认为：

长益光电及其子公司在2026年1-6月执行的主要税种、税率符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；长益光电及其子公司2026年1-6月不存在重大税收违法违规情形。

（七）环境保护、安全生产

1. 安全生产

根据相关无违法违规证明信用报告、标的公司确认并经信达律师核查，标的公司及其子公司补充事项期间未发生重大安全生产、消防事故，不存在因违反安全生产、消防等方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

2. 环境保护

根据标的公司及其子公司信用报告、标的公司确认并经信达律师查询标的公司及其子公司环保主管部门网站相关信息，标的公司及其子公司补充事项期间不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。

（八）诉讼、仲裁及行政处罚

1. 诉讼、仲裁

根据长益光电书面确认并经信达律师核查，截至报告期末，长益光电及其子公司不存在金额在50万元以上的重大未决诉讼、仲裁。

2. 行政处罚

根据《标的公司加期审计报告》、长益光电和中山长益的无违法违规证明公共信用信息公告、江西长益的经营主体公共信用报告、重庆长益公共信用信息报告及长益光电的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、长益光电及其子公司所在地的行政主管部门网站，标的公司及其子公司不存在重大行政处罚的情形。

五、本次交易的信息披露

根据联合光电披露的相关公告并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，联合光电就本次交易履行的信息披露情况更新如下：

1. 2026 年 5月28 日，上市公司召开第四届董事会第9 次临时会议，审议通过了《关于批准本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要的议案》等相关议案，上市公司披露了第四届董事会第9次临时会议决议公告及本次交易所涉的相关公告。

2. 2026 年 8 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第 11 次临时会议，审议通过了《关于批准本次交易加期相关资产评估报告的议案》《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要的议案》等相关议案，上市公司披露了第四届董事会第11次临时会议决议公告及本次交易所涉的相关公告。

3. 2026 年 9 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第 12 次临时会议，审议通过了《关于批准本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要的议案》等相关议案，上市公司将披露第四届董事会第12 次临时会议决议公告及本次交易所涉的相关公告。

基于上述核查，信达律师认为，截至《补充法律意见书（五）》出具日，上市公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务；上市公司尚需依据本次交易进程继续履行相关的信息披露义务。

六、《审核关注要点》之核查内容更新

（一）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游之内容更新

根据上市公司相关公告并经信达律师查询深交所网站，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例减持计划。根据上市公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员出具的减持计划相关承诺函，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，前述主体不存在主动减持上市公司股票的计划。上述股份包括前述主体本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

（二）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整《补充法律意见书（四）》出具后，本次交易方案未发生调整。

（三）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况之内容更新

根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》、标的公司提供的资料及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，《重组报告书（草案）》已披露的标的公司报告期内前五名供应商与长益光电控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系。

（四）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况之内容更新

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》《标的公司加期审计报告》、标的公司提供的资料及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，《重组报告书（草案）》已披露的标的公司报告期内前五名客户与长益光电控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系。

（五）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全

生产规定及环保政策之内容更新

截至本《补充法律意见书（五）》出具日，标的公司主营业务经营不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况；报告期内，标的公司不存在违反国家关于安全生产、环境保护相关法律法规受到行政处罚的情况；报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（六）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质之内容更新

根据标的公司确认，并经信达律师适当核查，报告期内标的公司及其子公司均不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。

（七）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况之内容更新

根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》，截至报告期末，标的资产不属于未盈利资产。

（八）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用之内容更新

根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》、标的公司的确认，截至报告期末，标的公司不存在被交易对方非经营性资金占用的情形。

（九）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10% ）、线上销售占比较高的情形之内容更新

根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》、标的公司的确认，2026年1-6月，标的公司不存在境外销售、线上销售占比较高的情形。

（十）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易之内容更新

根据《标的公司加期审计报告》《重组报告书（草案）》以及上市公司、标的公司的确认，《重组报告书（草案）》中已披露标的公司2026年1-6月的关联交易信息，标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易的产生具有合理性和必要性；标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

（十一）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况之内容更新

经查询，《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（五）》出具日期间，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

七、总体结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至《补充法律意见书（五）》出具日：

1. 本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易构成关联交易。

2. 本次交易的交易各方仍具备参与本次交易的主体资格。

3. 本次交易已取得现阶段所需的批准和授权，尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。

4. 交易协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

5. 本次交易完成后，长益光电将成为上市公司控股子公司，长益光电仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及对债权债务的处理及员工安置。

6. 上市公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务；上市公司尚需依据本次交易进程继续履行相关的信息披露义务。

7. 本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第 7 号监管指引》《第9号监管指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。在交易协议的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

本《补充法律意见书（五）》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人：

经办律师：

李忠曹平生李 运

廖 敏

年 月 日