证券代码：688348

证券简称：昱能科技

昱能科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议材料

2026 年 9 月

目 录

2026年第二次临时股东会须知....3

2026年第二次临时股东会会议议程....5

议案一：关于设置职工代表董事、变更经营范围、减少注册资本并修订《公司章程》的议案....7

议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案....12

议案三：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案....13

议案四：关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案....15

议案五：关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案....16

昱能科技股份有限公司2026 年第二次临时股东会须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并对累积投票议案明确具体的投票数。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

昱能科技股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年9月15 日（星期二）下午14:00

2、现场会议地点：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3535 号公司5 楼会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长凌志敏先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年9月15 日至2026 年9月15 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（1） 参会人员签到、领取会议资料；

（2） 主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；

（3） 主持人宣读股东会会议须知；

（4） 推举计票人和监票人；

（5） 逐项审议会议各项议案：

（6） 与会股东及股东代理人发言及提问；

（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（8） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果；

（9） 汇总网络投票与现场投票表决结果；

（10） 主持人宣读股东会表决结果及股东会决议；

（11） 见证律师宣读本次股东会的法律意见；

（12） 签署会议文件；

（13） 主持人宣布本次股东会结束。

议案一：关于设置职工代表董事、变更经营范围、减少注册资本并修订

《公司章程》的议案

各位股东和股东代表：

一、关于设置职工代表董事的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，公司拟在董事会中设置职工代表董事一名，根据其在公司的实际岗位职务，按照公司薪酬绩效考核方案领取薪酬，不额外领取董事津贴。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

二、关于变更经营范围的情况

1、本次变更前的经营范围

一般项目：光伏设备及元器件制造；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；智能输配电及控制设备销售；软件开发；新能源原动设备制造；电机及其控制系统研发；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；电池零配件销售；光伏设备及元器件销售；电池销售；新能源原动设备销售；配电开关控制设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2、本次变更后的经营范围

一般项目：光伏设备及元器件制造；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；智能输配电及控制设备销售；软件开发；新能源原动设备制造；电机及其控制系统研发；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；电池零配件销售；光伏设备及元器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电池制造；电池零配件生产；电池销售；新能源原动设备销售；配电开关控制设备销售；

货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；机动车充电销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

三、关于减少注册资本的情况

鉴于公司变更已回购股份用途并注销回购股份、减少注册资本事项，本次注销完成后，公司总股本将由 156,277,435 股变更为 154,533,647 股，注册资本将由156,277,435 元减少为 154,533,647 元。

四、修订《公司章程》的情况

根据设置职工代表董事、变更经营范围、减少注册资本后的实际情况，公司拟对《昱能科技股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。同时，公司董事会提请股东会授权公司董事长或授权人员办理上述涉及的变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以登记机关核准的内容为准。

本议案已经 2026 年 8 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026年8月31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于设置职工代表董事、变更经营范围、减少注册资本并修订<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2026-038）及章程全文、《昱能科技股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2026-039）。

现将此议案提交股东会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2026 年 9 月 15 日

议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东和股东代表：

基于上述《公司章程》的修订，及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订。

本议案已经2026 年 8月28 日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026年8月31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于设置职工代表董事、变更经营范围、减少注册资本并修订<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2026-038）及议事规则全文。

现将此议案提交股东会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2026 年 9 月 15 日

议案三：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案各位股东和股东代表：

一、回购股份的基本情况

公司于 2023 年 9 月 12 日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司分别于 2023年 9 月 13 日和 2023 年 9 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昱能科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号2023-038）、《昱能科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号 2023-044）。

2024 年 9 月 11 日，公司本次股份回购计划已实施完毕，实际回购公司股份1,743,788 股，占公司总股本 156,277,435 股的比例为 1.1158%，回购成交的最高价为128.99 元/股，最低价为42.95 元/股，回购均价为 92.7143 元/股，已支付的资金总额为人民币 161,674,119.61 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024 年9 月13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昱能科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-062）。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及具体内容

为持续践行“以投资者为本”的发展理念，与投资者共享经营发展成果，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，公司拟将存放于回购专用证券账户中原用于员工持股计划或股权激励的 1,743,788 股予以注销以减少注册资本。通过提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

三、回购股份注销后股本变动情况

本次回购股份注销后，公司总股本将由 156,277,435 股变更为 154,533,647 股。股本结构变动情况如下：

注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

公司本次变更回购股份用途并注销是根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况审慎考虑后决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更回购股份用途并注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位。

本议案已经2026 年 8月28 日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026年8月31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2026-039）。

现将此议案提交股东会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2026 年 9 月 15 日

议案四：关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案

各位股东和股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟增设职工代表董事席位并修订《公司章程》及《董事会议事规则》相关内容，公司董事会拟由七名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事3名、职工代表董事1名。

经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名凌志敏先生、罗宇浩先生、潘正强先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，现将非独立董事候选人提交股东会选举。任期自公司股东会审议通过之日起三年。

本议案共有三个子议案，分别为：

4.01《关于选举凌志敏先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

4.02《关于选举罗宇浩先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

4.03《关于选举潘正强先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

上述候选人简历详见公司于 2026 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昱能科技科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-037）。

本议案已经 2026 年 8 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十七次会议逐项审议通过，现提请各位股东及股东代表采用累积投票制予以逐项审议表决。

昱能科技股份有限公司董事会

2026 年 9 月 15 日

议案五：关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东和股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟增设职工代表董事席位并修订《公司章程》及《董事会议事规则》相关内容，公司董事会拟由七名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事3名、职工代表董事1名。

经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名沈福鑫先生、朱华女士、唐跃军先生为公司第三届董事会独立董事候选人。所有独立董事候选人均已参加独立董事资格培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审查无异议。现将独立董事候选人提交股东会选举。任期自公司股东会审议通过之日起三年。

本议案共有三个子议案，分别为：

5.01《关于选举沈福鑫先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

5.02《关于选举朱华女士为公司第三届董事会独立董事的议案》

5.03《关于选举唐跃军先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

上述候选人简历详见公司于 2026 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昱能科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-037）。

本议案已经 2026 年 8 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十七次会议逐项审议通过，现提请各位股东及股东代表采用累积投票制予以逐项审议表决。

昱能科技股份有限公司董事会

2026 年 9 月 15 日