证券代码：688320

证券简称：禾川科技

浙江禾川科技股份有限公司2026 年员工持股计划管理办法

浙江禾川科技股份有限公司

二零二六年八月

第一章 总则

第一条 为规范浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”或“本公司”）2026 年员工持股计划（以下简称“持股计划”或“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《浙江禾川科技股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《浙江禾川科技股份有限公司2026 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《持股计划管理办法》”）。

第二章 本员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划持有人的确定依据及标准

（一）本员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理骨干人员。所有参与对象均须在公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

第四条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股票。

（三）本员工持股计划规模

本员工持股计划拟持有标的股票数量不超过84.8379 万股，占公司当前股本总额 15,101.37 万股的0.56%。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

（四）购买价格

本员工持股计划受让公司回购股份的价格为25 元/股。购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、员工持股计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.69 元；

2、员工持股计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的50%，为每股16.63 元。

3、员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.75 元；

4、员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.94 元。

在本员工持股计划草案公布日至本次员工持股计划完成股份过户期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。

（五）购买价格设定的合理性说明

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理骨干人员。上述人员承担公司治理、经营管理、技术发展、业务拓展、日常运营等重要工作。本计划的实施有利于提升核心骨干员工对公司长远发展的责任感和使命感、增强公司的凝聚力，有效实现参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。持有人的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本计划的实施有利于员工利益与股东利益保持一致且实现二者利益长期深度的绑定，有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。

本计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司所处的行业发展趋势、当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本以及核心团队参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购股份的价格为25 元/股，该定价方式将提高员工参与本计划的积极性。此外，本计划设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制，持有人只有在公司层面业绩考核、个人层面绩效考核目标均达标的前提下才可对权益进行分期解锁。本计划体现了激励与约束对等的要求，其中的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

第五条 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因相关法律对标的股票转让作出限制性规定，或因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说

明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期安排

标的股票自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起 12 个月后分批解锁，具体如下：

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票或将标的股票过户至当期员工持股计划份额持有人。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

（三）员工持股计划的解锁条件

为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标、个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。

1、公司层面整体业绩考核目标

本激励计划的解锁考核年度为2026 年-2027年二个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成该考核年度营业收入的增长率目标或该考核年度净利润目标方可解锁，亦即达成两个条件之一方可解锁。公司层面解锁比例为 X，X 取X1 和X2 的孰高值。

本员工持股计划以2025 年相应指标为基数，公司层面业绩考核目标安排如下表所示：

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本次员工持股计划及有效期内其它激励计划及员工持股计划股份支付费用、商誉减值、大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益的影响。

2、上述“营业收入”均指经审计的合并报表口径的营业收入。

3、上述解锁条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若考核年度公司层面业绩考核指标达成，可按照考核年度对应解锁比例解锁对应标的股票。若考核年度公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，未解锁的标的股票由管理委员会收回，择机出售后以原始出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或由公司以对应的原始出资金额进行回购。公司回购的标的股票可用于实施股权激励、员工持股计划、到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理。

2、个人层面绩效考核

持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据持有人的考核结果确定各锁定期其实际的个人层面解锁比例。

持有人个人层面考核评价成果分为 A、B+、B、C、D五个等级。个人绩效考核系数 Y，届时根据以下考核评价表中对应的个人绩效考核系数确定持有人当年实际可解锁的权益数量：

在公司满足前述第（一）项条件的情况下，持有人个人当年实际解锁的权益份额=个人当年计划解锁的权益份额×公司层面解锁比例系数（X）\*个人绩效考核系数（Y）。

持有人在个人层面绩效考核中，当期未能解锁的份额由管理委员会收回，并由管理委员会决定处理方式，包括但不限于由管理委员会将收回的本持股计划份额转让给指定的本员工持股计划原持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定）；或择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或由公司按照原始出资金额进行回购，公司回购的标的股票可用于实施股权激励、员工持股计划、到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理。

本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核、个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

第三章 员工持股计划的管理机构及管理模式

第六条 员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，负责本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第七条 持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议行使如下职权：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

4、修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

6、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

7、授权管理委员会行使员工持股计划所持有标的股票对应的股东权利（但持有人自愿放弃表决权等股东权利的除外）；

8、授权管理委员会管理员工持股计划资产；

9、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

10、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

11、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；

12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

13、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为现场或通讯表决；

2、持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第八条 管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2 以上通过。

（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有标的股票对应的股东权利；

4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业机构的对接工作；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

7、依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；

8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

9、管理员工持股计划的资产，负责员工持股计划的清算和财产分配；

10、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使以下职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会会议的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第九条 股东会授权董事会事项

股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；

（五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（六）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（七）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

第十条 员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第四章 公司与持有人的权利和义务

第十一条 公司的权利与义务

（一）公司的权利

1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费；

4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十二条 持有人的权利与义务

（一）持有人的权利

1、依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

2、按持有份额享有本员工持股计划的权益；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规及本员工持股计划的规定；

2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本员工持股计划承担相关税费；

3、按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；

4、遵守持有人会议决议；

5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、设置担保、偿还债务或作其

他类似处置；

6、在员工持股计划存续期间内，除员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；

7、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

8、保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

9、承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

第十四条 员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十五条 员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第十六条 员工持股计划股份权益的处置办法

1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

3、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

4、本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在持股计划存续期满前确定处置方式。

5、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的本员工持股计划原持有人或符合持股计划条件的本员工持股计划新参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 1%的规定），或由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或由公司按照原始出资金额进行回购，公司回购的标的股票可用于实施股权激励、员工持股计划、到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；

（6）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

（7）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（8）持有人擅自离职，或主动辞职的；

（9）持有人退休的。

6、存续期内，发生如下情形的，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：

持有人按照国家法规及公司规定退休返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。

7、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件：

（1）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

（2）持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

8、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权决定是否对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将差额权益收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的本员工持股计划原持有人或符合持股计划条件的本员工持股计划新参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或由公司按照原始出资金额进行回购，公司回购的标的股票可用于实施股权激励、员工持股计划、到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

9、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。对于已解锁部分，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的本员工持股计划原持有人或符合持股计划条件的本员工持股计划新参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或由公司按照原始出资金额进行回购，公司回购的标的股票可用于实施股权激励、员工持股计划、到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

第十七条 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或在证券交易所和登记结算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。

第六章 其他重要事项

第十八条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

第十九条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第二十条 本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第二十一条 本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

第二十二条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

第二十三条 如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

浙江禾川科技股份有限公司董事会

2026 年 8 月 28 日