北京市中伦律师事务所

关于上海市翔丰华科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

二〇二六年六月

Beijing·Shanghai·Shenzhen ·Guangzhou·Wuhan·Chengdu·Chongqing· Qingdao·Hangzhou·Nanjing·Xi'an·Tokyo·Hong Kong ·New York·Los Angeles·San Francisco·Almat

目 录

一、本次发行的批准和授权……4

二、本次发行的主体资格……9

三、本次发行的实质条件……9

四、发行人的设立……13

五、发行人的独立性……14

六、发行人的主要股东及实际控制人……16

七、发行人的股本及演变……16

八、发行人的业务……17

九、关联交易及同业竞争……18

十、发行人的主要财产……19

十一、发行人的重大债权债务……20

十二、发行人重大资产变化及收购兼并……21

十三、发行人章程的制定与修改……22

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作……22

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化……23

十六、发行人的税务及财政补贴……24

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产与劳动用工……24

十八、发行人募集资金的运用……25

十九、发行人的业务发展目标……27

二十、诉讼、仲裁或行政处罚……28

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题……29

二十二、结论……30

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 邮编：100020

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北京市中伦律师事务所

关于上海市翔丰华科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

致：上海市翔丰华科技股份有限公司

本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本《法律意见书》依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

（三）本《法律意见书》仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本《法律意见书》中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具《律师工作报告》和本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响《律师工作报告》和本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

（五）对于出具《律师工作报告》和本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具《律师工作报告》和本《法律意见书》的依据。

（六）本所同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对《律师工作报告》和/或本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出

具补充法律意见书。

（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用《律师工作报告》或本《法律意见书》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和本《法律意见书》作任何解释或说明。

（九）《律师工作报告》和本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所出具的《律师工作报告》中的释义同样适用于本《法律意见书》。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：

一、本次发行的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

1. 发行人第四届董事会第六次会议文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、会议公告等；

2. 发行人 2025 年度股东会会议文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、会议公告等；

3. 发行人第四届董事会第九次会议文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、会议公告等。

核查内容及结果：

（一）发行人董事会的批准

2026 年4月20 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》等本次发行相关的议案。

2026 年6月26 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于＜上海市翔丰华科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）＞的议案》《关于<上海市翔丰华科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<上海市翔丰华科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等议案。本次修订相关事宜已经得到公司股东会授权，无需重新提交公司股东会审议。

（二）发行人股东会的批准和授权

2026 年 5 月 13 日，发行人召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于公司2026 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年度）股东分红回报规划的议案》等本次发行相关的议案。

根据发行人2025 年度股东会决议，发行人本次发行的具体方案如下：

1. 发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

2. 发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

3. 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

4. 定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： mathrm P l = P 0 / Omega left( 1 + N right)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5. 发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过35,743,070 股（含本数）。同时，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的3%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份），超过部分的认购为无效认购。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

6. 限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

7. 上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

9. 募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

10. 本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。

（三）发行人本次发行尚需取得的批准

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。

综上，本所律师认为：

1. 发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，召集、召开程序和决议内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

2. 发行人股东会授权董事会办理有关发行事宜，授权范围、内容合法有效；

3. 发行人本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。

二、本次发行的主体资格

核查过程：

就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

1. 发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；

2. 发行人工商登记资料；

3. 发行人上市取得的证监会批复文件；

4. 本《法律意见书》“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”所查验的相关文件。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市。发行人具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

核查过程：

本次发行系上市公司向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。

本所律师核查了包括但不限于以下文件：

1. 发行人历次股东（大）会、董事会会议文件；

2. 发行人董事、高级管理人员分别填写的调查问卷；

3. 发行人《发行预案》；

4. 发行人的《募集资金管理制度》；

5. 发行人及相关主体出具的声明及承诺；

6. 相关政府主管部门出具的合规证明；

7. 发行人近三年的审计报告；

8. 本《法律意见书》“二、本次发行的主体资格”“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十六、发行人的税务及财政补贴”“十八、发行人募集资金的运用”所查验的相关文件。

核查内容及结果：

经核查并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的以下各项实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1. 根据《发行预案》《募集说明书》及发行人2025 年度股东会会议决议，发行人本次发行的股票均为 A 股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2. 根据《发行预案》《募集说明书》及发行人2025 年度股东会会议决议，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3. 根据发行人2025 年度股东会会议文件，并经本所律师核查，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人股东会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行时间等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2025 年度股东会会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行股票，发行对象合计不超过 35 名。根据发行人的书面说明并经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1. 发行人及相关方不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形

（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的不得向特定对象发行股票之情形；

（2）根据《审计报告》（众会字（2026）第 05507 号）及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票之情形；

（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站、中国证监会网站查询，发行人不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的不得向特定对象发行股票之情形；

（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具的相关主体无犯罪记录证明、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站、中国证监会网站查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的不得向特定对象发行股票之情形；

（5）根据发行人的书面说明及发行人实际控制人周鹏伟填写的调查问卷，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站、中国证监会网站查询，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的不得向特定对象发行股票之情形；

（6）根据发行人《年度报告》、发行人公告文件、相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站、中国证监会网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的不得向特定对象发行股票之情形。

2. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）款、第（二）款、第（三）款的规定

（1）根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》以及发行人的书面说明，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）根据《发行预案》《募集说明书》以及发行人的书面说明，发行人不属于金融类企业，本次发行募集资金使用不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》以及发行人的书面说明，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3. 本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

（1）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的投资者，最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定；

（2）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定；

（3）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定；

（4）根据《发行预案》《募集说明书》，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。

四、发行人的设立

核查过程：

就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

1. 发行人工商登记资料；

2. 发行人设立涉及的政府主管部门批文等。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为，发行人的设立履行了必要的决策、审计、资产评估、验资等相关程序，已取得工商行政管理部门批准，符合当时《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。

五、发行人的独立性

核查过程：

就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考察，并查验了包括但不限于以下文件：

1. 发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的股东（大）会、董事会会议文件；

2. 发行人实际控制人控制的其他企业的《营业执照》《公司章程》等；

3. 发行人出具的声明及承诺；

4. 发行人近三年审计报告；

5. 本《法律意见书》“八、发行人业务”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”“十八、发行人募集资金的运用”所查验的相关文件。

核查内容及结果：

（一）发行人业务独立

根据发行人近三年审计报告、为开展业务经营所签署的业务合同以及发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，发行人为从事锂离子电池负极材料研发、生产、销售的企业，拥有独立的研发、采购、生产、销售的完整业务体系，在生产经营及管理上独立运作。发行人及其控股子公司的业务独立于发行人的实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在有重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易，不存在需要依赖关联方才能进行生产经营的情形。因此，本所律师认为，发行人业务独立。

（二）发行人资产完整

根据发行人的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人已经具备与生产经营业务有关的生产系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋、机器设备、专利等的所有权或者使用权。因此，本所律师认为，发行人资产独立完整。

（三）发行人人员独立

根据发行人高级管理人员填写的调查问卷等相关文件并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，本所律师认为，发行人人员独立。

（四）发行人财务独立

经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，并制订了规范的财务管理制度；发行人独立进行财务决策；发行人设立了独立的银行账户，不存在与发行人的实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。因此，本所律师认为，发行人财务独立。

（五）发行人机构独立

根据发行人的《公司章程》、股东（大）会、董事会、审计委员会会议文件，并经本所律师核查，发行人建立了股东会、董事会、审计委员会（行使监事会职权）等完备的治理结构，建立了符合发行人自身发展需求、符合发行人实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。因此，本所律师认为，发行人机构独立。

（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有独立的法人资格，其经营活动在其经核准的经营范围内进行，发行人具有独立完整的生产、采购、销售系统和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，发行人在独立性方面不

存在严重缺陷。

综上，本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等均独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

核查过程：

就发行人的主要股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

1. 发行人实际控制人的身份证明文件、调查问卷；

2. 发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；

3. 发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1. 发行人实际控制人、截至 2026年3 月31 日持有发行人5%以上股份的主要股东，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格；

2. 截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人为周鹏伟，实际控制人所持有的发行人股份不存在质押、冻结等其他权利受限情况，不存在信托持股、委托持股、代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷。

七、发行人的股本及演变

核查过程：

就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

1. 发行人设立以来的工商注册登记材料；

2. 发行人设立以来的《公司章程》；

3. 发行人设立以来的历次股东（大）会、董事会会议资料。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1. 发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；

2. 发行人上市及上市后历次股本变动符合当时有效的相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并且已经履行了必要的法律程序，合法、有效。

八、发行人的业务

核查过程：

就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

1. 发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》；

2. 发行人及其控股子公司的工商登记资料；

3. 发行人及其控股子公司的重大销售合同、采购合同，以及其他重要业务经营合同；

4. 发行人近三年审计报告；

5. 相关政府主管部门出具的合规证明文件。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1. 截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及其控股子公司已取得经营所需的业务资质；

2. 发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过变更；

3. 截至本《法律意见书》出具之日，除已设立香港翔丰华外，发行人不存在其他在中国大陆以外地区设立分公司、子公司或其他分支机构从事经营活动的情形。香港翔丰华合法存续，暂未开展经营业务；

4. 截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

1. 发行人报告期内半年度报告、年度报告；

2. 发行人近三年的审计报告；

3. 发行人部分关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料；

4. 发行人董事、高级管理人员的调查问卷；

5. 发行人及其控股子公司关联交易相关文件；

6. 发行人股东（大）会、董事会会议资料，包括但不限于会议决议、会议公告等文件；

7. 报告期内，发行人独立董事就关联交易发表的独立意见、独立董事专门会议决议等文件；

8. 发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度文件；

9. 发行人实际控制人出具的规范和减少关联交易的承诺；

10. 发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1. 发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》已明确了关联交易公允决策的权限和程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度；

2. 截至本《法律意见书》出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争；

3. 发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容符合相关法律、法规的规定；

4. 发行人已对重大关联交易及减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

核查过程：

就发行人的主要财产，本所律师获取了发行人出具的书面确认，并核查了包括但不限于以下文件：

1. 发行人及其控股子公司的《不动产权证书》；

2. 发行人及其控股子公司签署的房屋租赁协议；

3. 发行人及其控股子公司的商标注册证；

4. 发行人及其控股子公司的专利证书；

5. 发行人固定资产明细表、主要经营性设备的购置合同；

6. 不动产抵押合同；

7. 报告期内发行人及其控股子公司的《营业执照》、工商注册登记资料；

8. 发行人境外子公司所在地律师出具的法律意见书。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1. 海南翔丰华租赁的房屋系集体土地上建设的房屋，无法办理权属证书。如该租赁房屋无法继续使用而需要搬迁的，周边区域有较多的替代性房产且搬迁费用较低，不会对海南翔丰华办公产生重大不利影响。截至本《法律意见书》出具之日，除前述外，发行人合法拥有主要财产的所有权或使用权，发行人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

2. 发行人设立香港翔丰华未取得商务主管部门核发的境外投资证书存在境外投资程序瑕疵。但发行人自设立香港翔丰华至今，未因该程序瑕疵而受到商务主管部门行政处罚或被要求中止、停止实施该项目。且发行人实际控制人已出具承诺将保证发行人不会因此遭受任何损失，如后续无法取得商务主管部门核发的境外投资证书，发行人将注销香港翔丰华。因此，发行人设立香港翔丰华存在的境外投资程序瑕疵不会对本次发行构成实质性法律障碍。除前述外，发行人对外投资形成的股权真实、合法、有效；

3. 除《律师工作报告》已披露情形之外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不受其他第三方权利的限制。

十一、发行人的重大债权债务

核查过程：

就发行人的重大债权债务，本所律师取得了发行人的书面确认，并查验了包括但不限于以下的文件：

1. 截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同、担保合同等协议；

2. 截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合同。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1. 截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同的形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍；

2. 报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；

3. 报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至2026 年3月31 日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形；

4. 报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：本《法律意见书》“七、发行人的股本及演变”“十、发行人的主要财产”所查验的文件。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1. 发行人历次增资履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了相应的增资款项，发行人历次增资及股权变动结果真实、有效；

2. 发行人在报告期内未发生合并、分立、减少注册资本的情形；

3. 发行人在报告期内未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产收购、出售的情形；

4. 截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

1. 发行人工商登记备案的全套工商注册文件；

2. 报告期内，关于发行人《公司章程》修改的相关董事会、股东（大）会会议文件。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1. 发行人《公司章程》的制定与修改均已履行必要的法律程序；

2. 发行人现行有效《公司章程》系按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件制定，符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

核查过程：

就发行人股东会、董事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

1. 发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；

2. 发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会会议文件。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1. 发行人已经依法建立健全符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的组织机构；

2. 发行人已经根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定并修改了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，且均已经发行人股东会审议通过；《股东会议事规则》《董事会议事规则》的内容符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定；

3. 发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会（审计委员会）会议的召开、决议内容及签署合法、合规、有效；股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

核查过程：

就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

1. 发行人工商注册登记备案全套文件；

2. 发行人报告期内的股东（大）会、董事会及监事会文件等；

3. 发行人董事、高级管理人员的身份证明文件；

4. 发行人董事、高级管理人员分别填写的调查问卷。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1. 发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

2. 发行人在报告期内董事、监事和高级管理人员的变动均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序；

3. 发行人依法聘请了独立董事，其任职资格、职权范围符合有关法律、法

规和规范性文件规定。

十六、发行人的税务及财政补贴

核查过程：

就发行人及其控股子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

1. 发行人及其控股子公司持有的《营业执照》；

2. 发行人报告期内的年度报告、半年度报告；

3. 发行人近三年审计报告；

4. 发行人及其控股子公司最近三年获得的财政补助依据文件及收款凭证；

5. 主管税务机关出具的证明。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1. 发行人及其控股子公司目前所执行的税种及税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求；

2. 发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴符合有关的法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效；

3. 报告期内，发行人不存在因违反税务方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产与劳动用工

核查过程：

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准等，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

1. 发行人及其下属子公司取得的项目审批意见、环评批复；

2. 《环境管理体系认证证书》；

3. 发行人及其控股子公司取得的排污许可证；

4. 发行人报告期内年度报告、半年度报告；

5. 相关政府主管部门出具的合规证明；

6. 发行人出具的声明及承诺。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1. 报告期内，发行人的生产经营符合有关环境保护的要求；

2. 报告期内，发行人子公司四川翔丰华存在一起环保行政处罚，但该违法行为不属于造成严重环境污染、生态破坏的重大违法行为。除前述外，发行人不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督、安全生产、劳动用工的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

核查过程：

就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

1. 《前次募集资金使用情况报告》；

2. 《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

3. 《募集资金使用可行性分析报告》；

4. 《发行预案》；

5. 发行人本次发行拟投资项目的投资项目备案登记、环评批复文件；

6. 发行人《募集资金管理制度》；

7. 发行人关于本次发行的董事会、股东会会议文件。

核查内容及结果：

（一）前次募集资金使用情况

根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，会计师认为发行人的《前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》相关规定编制，反映了发行人截至2026 年3月 31 日止的前次募集资金存放与使用情况。

（二）发行人超过五年的前次募集资金用途变更的情形

经核查，发行人不存在超过五年的前次募集资金变更的情形。

（三）发行人本次募集资金拟投资项目

截至本《法律意见书》出具之日，本次募集资金投资项目现已取得的土地使用权证、项目立项备案、环评批复等文件如下：

（四）募集资金专项存储

根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，发行人已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。本次发行募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（五）与他人合作及同业竞争情况

经核查，并经发行人的书面确认，上述募集资金投资项目由发行人全资子公司四川翔丰华独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会产生新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

综上，本所律师认为：

1. 发行人已编制《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金使用情况进行了说明，发行人不存在超过五年的前次募集资金变更的情形；

2. 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；

3. 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户；

4. 发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资项目实施后，不会产生新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

十九、发行人的业务发展目标

核查过程：

就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

1. 本《法律意见书》“八、发行人的业务”所查验的相关文件；

2. 《募集说明书》。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1. 发行人在《募集说明书》中所述业务发展目标与主营业务一致；

2. 发行人在《募集说明书》中所述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师获取了发行人出具的书面说明及实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查问卷，登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站对发行人是否存在重大的诉讼、仲裁进行公开信息检索，登录相关政府主管部门网站对发行人是否存在针对其重要资产、权益和业务的行政处罚进行公众信息检索，并查验了包括但不限于以下的文件：

1. 发行人诉讼案件的案件资料；

2. 相关主管部门出具的合规证明文件；

3. 发行人境外子公司所在地律师出具的法律意见书。

核查内容及结果：

（一）发行人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

1. 重大诉讼、仲裁

经本所律师核查，发行人正在进行的诉讼案涉金额较小，不会对发行人及其控股子公司的生产经营及发行人本次发行产生重大不利影响。除上述情况外，经核查，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。

2. 行政处罚

根据发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的合规证明和境外控股子公司所在地律师出具的法律意见书，以及发行人的书面声明，并经本所律师核查，报告期内，四川翔丰华存在一起行政处罚，具体情况如下：

四川翔丰华因正在生产的厢式石墨化炉未加盖构成未落实《环境影响报告表》提出的污染防治措施的违法行为，于 2024 年11 月 12 日受到四川省遂宁市生态环境局的罚款处罚（遂环罚〔2024〕2 号《行政处罚决定书》），被处以罚款5万元。

2026 年4月16 日，遂宁市生态环境局出具《关于四川翔丰华新能源材料有限公司生态环境行政处罚的情况说明》，确认：依据《四川省环境保护条例》及参照《四川省生态环境行政处罚裁量标准》，前述行政处罚涉及的违法行为属于未落实环评文件提出的污染防治、生态保护措施的行为中程度轻微的违法行为，且处罚金额为法定处罚区间的下限，四川翔丰华已履行处罚决定并落实整改，该违法行为不属于造成严重环境污染、生态破坏的重大违法行为。

除前述外，发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚。

（二）发行人实际控制人、董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也未涉及刑事诉讼的情况。

综上，本所律师认为：

1. 报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况；

2. 报告期内，发行人实际控制人、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题

核查过程：

就本所律师认为需要说明的其他问题，本所律师取得了发行人出具的书面说明，并查验了包括但不限于以下的文件：

1. 发行人有关投资对象的营业执照、公司章程或合伙协议等文件；

2. 《发行预案》；

3. 发行人报告期内年度报告、半年度报告。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1. 发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18 号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定；

2. 报告期内，发行人不存在从事《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定的类金融业务的情形，不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。

二十二、结论

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《审核规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次发行不存在实质性法律障碍或风险；本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需取得深交所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。

本《法律意见书》正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）

(本页无正文，《北京市中伦律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章

张学兵

张学兵

经办律师： 饶晓敏

饶晓敏

经办律师： 周 俊

周俊

经办律师： 余芳

戴余芳

2026年6月26日

北京市中伦律师事务所

关于上海市翔丰华科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

二〇二六年九月

目 录

第一部分 《审核问询函》回复更新....4

一、《审核问询函》问题1....4

二、《审核问询函》问题2....25

第二部分 关于本次发行有关事项的更新....33

一、本次发行的批准和授权....33

二、本次发行的主体资格....33

三、本次发行的实质条件....33

四、发行人的设立....36

五、发行人的独立性....37

六、发行人的主要股东及实际控制人....37

七、发行人的股本及演变....38

八、发行人的业务....38

九、关联交易及同业竞争....39

十、发行人的主要财产....42

十一、发行人的重大债权债务....43

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....46

十三、发行人章程的制定与修改....46

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作....46

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....47

十六、发行人的税务及财政补贴....47

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产与劳动用工..48

十八、发行人募集资金的运用....48

十九、发行人的业务发展目标....49

二十、诉讼、仲裁或行政处罚....50

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题....50

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 邮编：100020

22-24/F & 27-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话/Tel: +86 10 5957 2288 传真/Fax: +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于上海市翔丰华科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

致：上海市翔丰华科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

本所已为发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市中伦律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于发行人将本次发行上市申报财务报告的审计基准日由2026年3月31日调整为 2026 年 6 月 30 日，报告期相应调整为 2023 年、2024 年、2025 年及 2026年 1-6 月，报告期末相应调整为 2026 年 6 月 30 日。为此，本所现就 2026 年 4月 1日至 2026 年6月30 日（以下简称“补充期间”）发行人本次发行所涉及的有关事项及公司最新情况，出具《北京市中伦律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。

本《补充法律意见书》为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本《补充法律意见书》为准。

除非特别说明，本《补充法律意见书》中所涉词语释义与本所为本次发行出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所载相一致。《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项，同样适用于本《补充法律意见书》。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或说明。

本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

第一部分 《审核问询函》回复更新

一、《审核问询函》问题 1

根据申报材料，发行人本次拟募集资金 60,000 万元用于“年产 9.3 万吨新能源电池负极材料项目”。本次募集资金投资项目建设完成并达产后，将新增人造石墨负极材料 80,000 吨/年一体化生产能力、硅碳复合负极材料 10,000 吨/年生产能力、硬碳负极材料 2,700 吨/年生产能力、多孔碳材料 300 吨/年生产能力。根据申报材料，硅碳复合材料为新产品，发行人报告期内未形成规模化销售。经测算，项目达产后预计平均毛利率为 17.82%，税后项目内部收益率为 12.42%。报告期内，公司人造石墨负极材料毛利率分别为 11.52%、16.10%、12.61%、11.43%。报告期内，发行人主要原材料为初级石墨和石油焦、针状焦等焦类原料，其价格受到石化行业大宗商品价格、市场供求等多方面因素的影响。前次募投项目 30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目结项投产后未能达到预计收益；前次募投项目 6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目及研发中心建设项目存在延期情形。截至 2026 年3月 31 日，发行人在建工程账面价值为104,980.15 万元。本次募投项目建成后，发行人每年将新增折旧摊销约 8,892.29万元。

截至 2026 年 3月31 日，周鹏伟持有公司股份 13,433,514 股，占公司总股本的 11.27%；假设按照发行数量的上限进行测算，本次发行后，周鹏伟持有的公司股份比例将变更为 8.67%。

请发行人：（1）说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设；结合发行人具体技术掌握、研发进度、客户认证进展、下游电池产品发展所处周期、人员储备等情况，说明硅碳复合材料生产销售是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求。（2）结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争格局、下游行业发展前景、下游对应电池配比需求情况、在手订单或意向性协议、目标客户、产能利用率、现有产能及在建产能、发行人市占率变化、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。（3）结合募投项目各产品单位成本、毛利率等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况、上游原材料价格波动以及供给来源、稳定性等情况，项目预计平均毛利率高于报告期内人造石墨负极材料毛利率的合理性，并对原材料价格波动进行敏感性分析，说明募投项目新增产能是否可能存在原材料供给不足或者成本上升的风险；结合前述情况，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（4）说明前次募投项目未达预计效益或延期的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由。（5）结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。（6）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。（7）如本次发行成功，说明公司的控制权是否持续稳定，实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（6）（7）并发表明确意见。

回复：

（一）说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设；结合发行人具体技术掌握、研发进度、客户认证进展、下游电池产品发展所处周期、人员储备等情况，说明硅碳复合材料生产销售是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求

1. 本次募投项目的具体建设内容和主要产品

本次募投项目为“年产9.3 万吨新能源电池负极材料项目”，项目建成后将新增人造石墨负极材料 8万吨的一体化生产能力，以及硅碳复合负极材料、硬碳负极材料和多孔碳材料产线合计1.3 万吨的生产能力。

本次募投项目产品人造石墨负极材料为报告期内主要产品，硅碳复合负极、硬碳负极、多孔碳为新产品。

报告期各期，公司人造石墨负极材料销售收入分别为 80,794.69 万元、77,019.44 万元、130,332.29 万元和 90,055.94 万元。硅碳复合负极材料、硬碳负极材料和多孔碳材料均未实现规模化收入，其中，硅碳复合负极材料已通过中试验证，处于客户认证阶段，具有产业化条件；硬碳负极材料完成客户认证和小批量出货，具备批量交付条件；多孔碳目前处于稳定性测试阶段，预计 2027 年下半年实现量产。

2. 与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系

（1）公司主营业务与本次募投项目的关系

本次募投项目立足于公司现有主营业务，紧密结合国家产业政策与行业发展趋势，以公司既有技术体系为支撑进行规划建设，属于现有业务的产能扩建项目。项目旨在提升公司人造石墨负极材料的生产能力，进一步巩固市场份额，降低生产成本，增强核心竞争力，提升应对市场及行业波动的抗风险能力。同时，本项目有助于公司把握以新能源为代表的新兴产业发展机遇，创造更大经济效益。

本次募投项目与公司现有业务板块之间具备高度协同效应，对“延伸产业链、提升价值链、打通供应链”具有积极推动作用。项目的实施不会改变公司现有的生产经营模式与商业模式，预计将有效提升公司的持续盈利能力与综合竞争力。

（2）前次募投项目与本次募投项目的区别与联系

前次生产类募投项目与本次生产类募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等方面的区别和联系情况如下：

（3）本次募投项目与公司主营业务的区别与联系

本次募投项目与公司主营业务在具体主要产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等方面的区别和联系情况如下：

本次募投项目新增 1.3 万吨/年硅碳复合负极材料、硬碳负极材料和多孔碳材料产能，有助于进一步丰富产品矩阵，有效拓展公司在新型负极材料领域的战略布局。本次新增产能紧密契合行业向高比容量、长循环寿命、快充性能方向演进的技术趋势，相关产品主要面向固态及半固态电池、高端动力电池及超快充消费电子等前沿应用场景，与现有石墨负极产品形成明确的互补关系，在巩固传统负极市场份额的同时抢占下一代电池材料竞争制高点，为持续增长注入新动能。

3. 本次募投项目不存在重复建设

本次募投项目不存在重复建设的情况。一方面，随着动力电池和储能电池市场规模的不断增长，公司下游客户对负极材料需求量同步增加，公司现有产能和在建产能均不足以满足下游客户的需求，需要通过本次募投项目进一步扩大产能；另一方面，公司本次募投项目建设与前次募投项目在产品定位、技术参数、制造体系等方面也存在一定的差异，具体如下：

（1）产品定位不同，面向差异化市场

本次募投项目与前次募投项目虽同属人造石墨负极材料体系，但产品定位存在一定差异。前次项目主要面向常规动力电池、储能电池及消费电子电池需求，而本次募投项目重点聚焦超快充动力电池、高能量密度动力电池及长循环储能电池等市场。两者在产品应用倍率、阻抗性能、循环寿命等核心指标上形成梯度差异，面向的是下游客户不同层级的产品需求，并非同质化产能的简单叠加，不存在重复建设的情形。

（2）技术参数升级，实现性能跃升

本次募投项目在产品核心技术指标上较前次项目实现了系统性提升。在应用倍率方面，由常规动力体系升级至6C 级及以上超快充体系；在阻抗性能方面，由常规水平优化至低阻抗高功率；在产品一致性方面，由工业级提升至车规级标准；在杂质控制方面，由常规标准升级至低异物高洁净度要求。这些技术参数的全方位提升，使本次产品能够满足性能动力电池和储能电池对负极材料日益严苛的功能需求，与前次项目形成清晰的技术梯度。

（3）制造体系同步升级，并非简单扩产

本次募投项目新建产线针对快充负极材料在包覆均匀性、颗粒形貌、导电网络构建及石墨化温区精准控制等方面的严苛要求，在制造能力上较前次项目实现了全面升级：石墨化工序采用自动装炉系统、智能行车及自动物流输送，并优化温场均匀性以满足快充材料对石墨化度的精准控制要求；粉碎整形工序配置在线粒度检测系统，升级后处理分级精度以确保粒径及粒度分布的稳定可控；包覆碳化工序采用大容量密闭设备及连续雾化包覆系统，提升包覆一致性与完整性；筛分除磁工序采用多级除磁及自动包装追溯系统，有效降低金属异物风险。

上述制造体系的系统性升级，使本次项目具备了生产高性能快充负极产品所需的制造能力，能够在量产阶段持续保障产品批次稳定性及极片倍率一致性，有效满足下游头部动力电池企业新一代闪充电池材料的性能标准，而非前次项目的简单复制。

（4）顺应行业技术发展趋势，满足下游客户升级需求

随着新能源汽车向高续航、高功率、快速补能方向发展，以及储能市场对长寿命、低衰减电池需求持续提升，下游电池企业已从关注“容量、成本、供应规模”转向“高倍率性能、快速锂离子传输能力、长循环稳定性、产品一致性”等更高要求。本次项目正是顺应这一行业技术升级趋势，针对下游客户明确的高性能产品需求进行的针对性产能布局，有助于公司实现未来发展战略，拓宽公司新能源电池负极材料业务结构，发掘新的利润增长点，增强公司的核心竞争力，不存在重复建设的情形。

4. 结合发行人具体技术掌握、研发进度、客户认证进展、下游电池产品发展所处周期、人员储备等情况，说明硅碳复合材料生产销售是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求

（1）硅碳复合材料

硅碳复合负极是为了解决纯硅材料巨大体积膨胀问题而开发的下一代高比容量负极材料。它通过将纳米化的硅（如纳米硅、氧化亚硅）与具有优异机械柔韧性和导电性的碳基体（如石墨、无定形碳、碳纳米管）进行复合，实现了高能量密度与循环稳定性的平衡。

硅基负极材料被业界视为下一代锂离子电池负极材料的重要发展方向，与现有石墨负极形成差异化互补，共同满足不同层级应用场景对电池能量密度的多元化需求，市场空间广阔。目前主流应用的石墨负极理论比容量为 372mAh/g，已接近其理论极限，难以满足电池能量密度持续提升的需求；而硅基负极理论比容量高达 4200mAh/g，约为石墨负极的十倍，可显著提升锂电池能量密度。此外，硅基负极具有更高的嵌锂电位，在快充条件下可有效抑制表面析锂现象，从而兼顾快速充放电性能与电池安全性的提升。基于上述突出的性能优势，硅基负极已成为负极材料技术升级的核心路径，并有望在半固态及全固态电池等下一代电池体系中率先实现规模化应用。

1）技术储备情况

发行人硅碳负极材料采用化学气相沉积（CVD）主流工艺，自主开发“纳米硅均匀分散+多级碳包覆+颗粒结构致密化”三位一体技术，构建“混凝土钢筋式”硅碳复合结构，将纳米硅颗粒均匀锚定在骨架中，同时通过表面碳包覆层缓冲体积膨胀。硅碳负极产品压实密度达1.4-1.5g/cm³，较行业同容量硅碳产品提升10%以上，极片加工性能优异；已形成VS-3E（高性能）和RS-2E（高性价比）两大产品系列，覆盖不同客户需求。在工艺方面，发行人已实现多孔碳自制（孔径/孔容可控）→CVD 纳米硅沉积→碳包覆→筛分除磁全流程自主掌控。

截至报告期末，发行人共拥有硅碳复合负极材料相关的发明专利 11 项，具体如下：

综上，公司在硅碳复合负极材料领域技术创新方面已建立起坚实基础，为本次募投项目的实施提供了有力保障。

2）研发进度

公司主要产品研发流程为“立项调研→实验室小试→半电池迭代优化→公斤级中试制备+全电池验证→放大验证批次测试稳定性→产线导入→客户认证→小批量出货→批量供货”。

发行人硅碳负极材料的研发进度具体如下：

随着行业的发展，硅基负极从硅氧负极转为机械球磨法硅碳负极转为 CVD法硅碳负极，CVD 法硅碳负极为新一代主流工艺。公司本次募投项目硅碳负极产品为公司一代CVD 硅碳负极材料，目前处于客户认证阶段，已送样至国内外多家电池厂商进行性能验证，具备产业化转化的基本条件。经中试验证，公司硅碳负极产品的技术路线具有可行性，主要产品指标达到预期，相关技术已经由实验室研发阶段进入中试验证阶段，具备进一步实施规模化生产的技术基础。公司后续研发工作主要是结合客户实际要求和细分应用场景，对产品性能、产品规格及技术方案进行持续优化。

公司二代 CVD 产品主要为一代 CVD 产品基础上的工艺优化，属于前瞻性工艺布局，可以提高产品比容量和首效，实现降本增效。

3）客户认证进展

发行人依托在负极材料领域多年积累的客户资源，积极推进硅碳负极产品的客户导入工作。目前，发行人硅碳负极产品已向LG 新能源、SK On、国轩高科、比亚迪、冠宇、村田等主流动力电池、储能电池及消费电子电池企业送样测试；同时，亦向卫蓝新能源、清陶能源等固态及半固态新型电池技术路线客户推进产品验证，覆盖下游多元化应用场景。

总体而言，发行人硅碳负极产品已向境内外多家下游客户送样认证，客户反馈及测试验证工作均按计划稳步推进。目前已与部分客户达成初步合作意向。后续，公司将根据客户需求持续优化产品性能与规格，为批量导入奠定良好基础。

4）下游电池产品发展所处周期

据预测，2026 年至 2031 年，硅碳负极材料市场规模有望从 26 亿元增长至104 亿元，年复合增长率达31.95%，呈现持续高景气态势，充分反映了硅碳负极作为电池能量密度升级核心路径的发展潜力。未来，随着新能源汽车、储能系统及消费电子等领域对能量密度、快充性能和循环寿命等关键指标的要求不断提升，硅碳负极材料的产业化进程有望加速，市场空间将进一步扩容，为国内相关企业创造长期发展机遇。整体来看，硅碳负极材料行业将在技术迭代与下游需求扩张的双重驱动下保持稳步增长，逐步实现从规模化放量向行业普及的战略跨越。

5）人员储备

本次募投项目中，硅碳负极材料相关产能已围绕新型产线配置了较为完整的研发、生产及销售团队，覆盖技术部、工程部、制造部及品质部等关键职能岗位。上述人员配置以硅碳、硬碳、多孔碳等新型负极材料产线为核心进行规划，同时相关技术能力与操作经验在人造石墨等其他负极材料领域亦具备较强的通用性，可在不同产品线间实现灵活调配与协同支撑，进一步增强发行人负极材料业务整体的人才储备厚度与生产运营韧性。

在内部团队建设之外，发行人与清华大学深圳国际研究生院、重庆大学等高等院校建立了长期产学研合作关系，采用外部专家指导与内部讲师培养相结合的双轨培训机制，持续提升技术团队的专业能力与创新水平。此外，发行人福建、四川两大生产基地已形成较为成熟的天然及人造石墨技术团队和管理体系，硅碳、硬碳、多孔碳等新型负极材料业务可在现有团队基础上通过定向招聘与专项培训稳步扩充人员，实现技术能力与管理经验的有效平移与升级，发行人整体人员储备较为完善。

6）硅碳复合材料生产销售不存在重大不确定性，符合募集资金投向主业要求

综上所述，发行人已掌握CVD 法硅碳复合负极材料制备的全流程核心工艺，产品进入客户认证阶段，认证稳步推进；硅碳负极市场空间广阔，公司人员储备完善，硅碳复合材料生产销售不存在重大不确定性。本次募投项目投向硅碳复合材料等新型负极材料产能建设，仍属于负极材料范畴，顺应行业趋势且与公司发展战略一致，符合募集资金投向主业的要求。

（2）多孔碳、硬碳负极材料

硬碳负极材料与多孔碳材料同属新型碳基负极材料体系。硬碳负极凭借无序碳层结构与丰富的闭孔特征，能够有效容纳钠离子嵌入与脱出，已成为钠离子电池负极的主流方案，批量应用于钠电储能电站、机动车启停电池等领域。多孔碳材料则具有高比表面积、可调孔径分布等特点，作为硅碳复合负极中硅沉积的核心骨架基体，是决定硅碳负极循环寿命与倍率性能的关键前驱体材料，目前已成为最具市场前景的锂电负极材料之一。两类材料在底层技术上均基于碳材料微孔/介孔结构调控与高温碳化/活化工艺，制备方法与核心装备同源，发行人将其纳入统一技术平台协同开发，有助于发挥工艺共通性优势，实现研发资源高效配置。

1）技术储备情况

硬碳负极材料方面，发行人已掌握水蒸气活化造孔（提升倍率性能）、氮原子掺杂（提升储钠容量）及多糖材料包覆（提升首效与压实密度）等核心技术。多孔碳方面，发行人重点开发水蒸气活化及碱活化造孔两大技术路线，可定向调控孔径分布、比表面积及孔容等关键指标，制备高比表面积、高孔容的多孔碳产品，与发行人自有CVD 纳米硅沉积工艺紧密衔接。

截至报告期末，发行人已围绕硬碳及多孔碳材料形成多项发明专利及非专利技术储备，覆盖造孔活化、掺杂改性及表面包覆等关键环节，具体如下：

综上，公司具备硬碳负极材料和多孔碳材料的研发实力和技术储备，为产业化实施奠定了良好的基础。

2）研发进度

公司主要产品研发流程为“立项调研→实验室小试→半电池迭代优化→公斤级中试制备+全电池验证→放大验证批次测试稳定性→产线导入→客户认证→小批量出货→批量供货”。

硬碳负极材料方面，300mAh/g 及 320mAh/g 产品已完成客户认证和小批量出货，具备批量交付条件。目前，市场主流需求集中于 300mAh/g 和 320mAh/g产品，为本次募投项目硬碳负极产品。多孔碳材料目前已完成中试制备，进入稳定性测试阶段，预计于 2027 年下半年实现量产。

3）客户认证进展

发行人硬碳负极产品已通过国轩高科、维科技术等国内主流钠离子电池企业的产品验证，验证结果良好，覆盖储能电池、轻型动力电池等多元应用领域。多孔碳材料目前已完成中试制备，进行稳定性测试阶段，预计于 2027 年下半年实现量产。

4）下游产品发展所处周期

硬碳负极方面，钠离子电池已进入产业化初期向规模化放量过渡的关键阶段。硬碳作为钠电最为成熟的负极方案，伴随产业链协同完善及政策加持，已批量应用于储能电站、机动车启停电池及两轮车等领域，市场需求处于快速增长通道。多孔碳方面，其市场周期与硅碳负极产业发展高度同步，硅碳负极已在消费电子电池批量应用并逐步向动力电池及固态电池领域延伸，带动多孔碳作为核心骨架材料的需求持续增长。两类材料分别受益于钠电与硅碳两大技术路线的产业化提速，整体均处于从商业化初期向规模化放量迈进的发展阶段，市场前景广阔。

5）人员储备

发行人硬碳项目已配备超过15 人的专业研发与工程团队，将逐步扩充至25人以上；多孔碳项目已配置超过10 人的团队，将逐步扩充至15 人以上。两类项目团队在碳化、活化、高温热处理等工艺环节具有高度通用性，可在研发与生产层面实现协同调配。此外，发行人福建、四川两大生产基地已形成较为成熟的天然及人造石墨技术团队和管理体系，硅碳、硬碳、多孔碳等新型负极材料业务可在现有团队基础上通过定向招聘与专项培训稳步扩充人员，实现技术能力与管理经验的有效平移与升级，发行人整体人员储备较为完善。

6）硬碳及多孔碳材料生产销售不存在重大不确定性，符合募集资金投向主业要求

综上所述，发行人已掌握硬碳负极及多孔碳材料制备的核心工艺，客户验证及量产稳步推进；两类材料下游分别受益于钠电及硅碳负极产业扩容，市场空间良好；公司人员储备充足，团队建设与产品开发节奏相匹配。硬碳及多孔碳材料作为负极材料领域新型碳基材料的重要组成，其研发、生产与销售不存在重大不确定性。

本次募投项目部分投向硬碳及多孔碳产能建设，属于负极材料主业范畴，顺应新能源电池多技术路线并行发展趋势，有助于发行人实现新型碳基负极材料的一体化布局与核心原材料的自主可控，符合募集资金投向主业的要求。

（二）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符

合《注册办法》第十二条的相关规定

1. 报告期内，公司主要经常性关联交易情况

报告期内，公司经常性关联交易主要系公司委托鼎丰碳素对部分原材料进行粉碎加工，具体情况如下：

单位：万元

公司子公司福建翔丰华与鼎丰碳素签订关联租赁等协议，发生接受劳务、厂房租赁、机械设备租赁及日常生产耗用电费等日常关联交易。

鼎丰碳素距离福建翔丰华较近，基于日常经营需求以及提高原料加工效率等因素，报告期内，福建翔丰华委托永安市鼎丰碳素科技有限公司进行原材料的粉碎加工，并向其采购匣钵产品用于碳化生产工序，交易定价合理、公允，不存在损害公司利益的情况。

2. 预计本次募投项目的实施不会新增关联交易

本次募投项目实施地点为四川省遂宁市蓬溪县，与鼎丰碳素的距离较远，且本次募投项目建成后将新增粉碎产能15 万吨/年，足以满足自身加工的需求，因此，预计本次募投项目的实施不会新增与鼎丰碳素的关联交易。

若本次募投项目新增其他关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，在具有交易合理性和必要性的前提下，确保募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）如本次发行成功，说明公司的控制权是否持续稳定，实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

1. 如本次发行成功，说明公司的控制权是否持续稳定

截至 2026 年6月30 日，周鹏伟先生持有公司股份13,433,514 股，占公司总股本的 11.23%，系公司的实际控制人。本次发行后，公司的实际控制权能够保持持续稳定，具体分析如下：

（1）发行人股权结构较为分散，本次发行后周鹏伟先生仍能对公司股东会决议产生重大影响

根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）2026 年 6月 30日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2026 年 6月30日，公司总股本为119,579,984 股，前十大股东及持股情况如下：

根据公司披露的相关公告，公司前十大股东之间不存在一致行动协议或委托表决权的情形，各股东均独立行使股东权利。

截至 2026 年6月30 日，公司股权结构相对分散，周鹏伟先生为公司唯一持股 5%以上的股东，持股比例达11.23%，远高于其他股东，且其持股比例高于第二大股东钟英浩女士、第三大股东雷祖云先生的合计持股比例，为公司最大单一

股东。

公司已发行“翔丰转债”（债券代码：123225），转股期限为2024 年4月16日至2029年10月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）。根据中登公司2026 年6月30日出具的“翔丰转债”《合并普通账户和融资融券信用账户前N 名明细数据表》，截至 2026 年 6 月 30 日，公司剩余可转换公司债券 5,584,541 张。虽“翔丰转债”转股可能导致周鹏伟先生持股比例进一步被动稀释，但可转债持有人结构较为分散，前十大持有人均为公募基金等财务投资者，以财务投资为目的，无参与公司经营管理及控制权的意图，即使发生转股对公司现有股权及控制权结构不会产生重大不利影响。

截至 2026 年6 月 30 日，公司总股本为 119,579,984 股。本次向特定对象发行股票数量的上限35,743,070 股，假设按照发行数量的上限且公司已发行可转换公司债券全部转股进行测算，本次发行后，周鹏伟先生持有的公司股份比例将变更为7.64%，仍然为发行人最大单一股东。公司第二大股东钟英浩持有股份比例将变更为 2.05%，与第一大股东持股比例仍然差距较大。

因此，周鹏伟先生作为最大单一股东，本次发行后其持有的提案权、表决权足以对公司股东会决议产生重大影响。

（2）周鹏伟先生通过控制董事会的方式对公司进行控制

公司第四届董事会共9名董事，其中非独立董事6名（含1名职工代表董事）、独立董事 3名。

根据公司的说明和董事会、股东会决议文件及披露的相关公告，除职工代表董事由职工代表大会选举产生外，其余8 名董事均由周鹏伟先生直接提名，或者向公司提名委员会推荐，经提名委员会资格审查、董事会审议提名后提交股东会选举产生，具体情况如下：

因此，周鹏伟先生提名或推荐的董事席位共计8席，超过董事会半数席位，本次发行后其仍能够对公司董事会半数以上成员的选任产生重大影响。

（3）周鹏伟先生对公司经营决策的实际控制

周鹏伟先生为公司创始股东，自2010 年 10 月公司开展锂电池负极材料核心业务以来，一直担任公司董事长，是公司经营管理团队的核心人员，本次发行后其仍对公司经营决策进行实际控制：

1）战略与经营决策的主导性

周鹏伟先生作为公司董事长，全面主持公司董事会工作，主导公司总体战略部署、重大经营计划、重大投资方案的制定与审议，公司历次董事会审议的重大事项均由其主导推进，其决策意图直接影响公司发展方向。

2）股东会、董事会表决的一致性

公司历次股东会、董事会的各项议案表决结果，均与周鹏伟先生的表决意见保持一致（除周鹏伟先生或其关联方需回避表决的事项外），充分体现其对公司股东会、董事会决议的主导作用，其意志能够有效转化为公司的经营决策行为。

3）日常经营管理的实际影响

公司高级管理人员均由周鹏伟先生主导聘任，其能够通过董事会及高级管理团队，将经营决策意图落实到公司日常生产经营管理中，对公司的生产、销售、研发、财务等核心经营环节形成实际控制。

2. 实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

为避免本次发行时单一发行对象持股比例过高，影响发行人控制权的稳定，公司在本次发行方案中已作如下约定：“本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 35,743,070 股（含本数）。同时，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的 3%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份），即最高不超过本次发行后公司总股本的2.31%，超过部分的认购为无效认购。”

核查程序及核查意见：

（一）核查程序

1. 针对上述问题（一），本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅发行人前次募投项目和本次募投项目的可行性分析报告等资料，并对发行人管理层进行访谈，分析归纳本次募投项目与前次募投项目的区别和联系，了解发行人的业务发展情况；

（2）查阅研发项目资料、行业研究报告、可比公司公告，并访谈研发项目负责人，了解公司目前技术掌握、研发进度、客户认证进展、下游电池产品发展所处周期、人员储备等情况，确认项目是否存在重大不确定性；

（3）查阅《注册管理办法》的相关规定，核查发行人本次募投项目是否符合募集资金投向主业的规定。

2. 针对上述问题（二），本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅报告期内审计报告、年度报告，了解公司报告期内关联交易具体情况；

（2）查阅公司募投项目可研报告，了解公司本次新增产能情况；

（3）访谈公司管理层，了解本次募投实施是否会新增关联交易。

3. 针对上述问题（三），本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了发行人截至 2026 年 6月30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；

（2）查阅了发行人的公司章程、第四届董事会换届选举对应的董事会提名委员会、董事会、股东会决议文件，以及高级管理人员聘任的董事会决议文件和发行人披露的相关公告；

（3）查阅了发行人 2025 年度股东会审议通过的本次发行的方案；

（4）取得了发行人出具的书面说明文件。

（二）核查意见

综上，本所律师认为：

1. 本次募投项目不存在重复建设的情况，一方面系随着动力电池和储能电池市场规模的不断增长，公司下游客户对负极材料需求量同步增加，公司现有产能和在建产能均不足以满足下游客户的需求，需要通过本次募投项目进一步扩大产能；另一方面，公司本次募投项目建设与前次募投项目在产品定位、技术参数、制造体系等方面也存在一定的差异。

本次募投项目产品人造石墨负极材料为报告期内主要产品，硅碳负极复合材料、硬碳负极、多孔碳为新产品。公司本次募投项目硅碳负极产品目前处于客户认证阶段，已送样至国内外多家电池厂商进行性能验证，具备产业化转化的基本条件。硬碳负极材料方面，300mAh/g 及 320mAh/g 产品已完成客户认证和小批量出货，具备批量交付条件。多孔碳材料目前已完成中试制备，进入稳定性测试阶段，预计于 2027 年下半年实现量产。公司硅碳负极复合材料、硬碳负极材料、多孔碳材料的生产销售不存在重大不确定性，符合募集资金投向主业要求；

2. 本次募投项目的实施不会新增关联交易；

3. 本次发行成功，公司的控制权能够保持持续稳定，并已采取相关措施维持实际控制人控制权的稳定性。

二、《审核问询函》问题 2

报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入占比分别为 97.64%、97.49%、95.46%和 93.96%，占比高于同行业可比公司均值；其中，对国轩高科销售收入占比从 2023 年的 15.85%增至 2026 年1-3 月的69.40%，报告期内存在延长信用期的情形。报告期内，公司主要客户采用数字化应收账款债权凭证方式付款比例增加。报告期内，发行人子公司存在行政处罚，发行人及现任董事、高级管理人员存在被采取监管措施的情形。

请发行人：（1）结合前五大客户合作历史、销售内容及用途、信用期及变化、回款方式及变化、公司经营规划等，说明前五大客户各自销售占比变化的原因，前五大客户销售占比高于同行业可比公司的合理性，是否存在对客户的重大依赖，公司拟采取的稳定生产经营措施及有效性；发行人对国轩高科销售占比大幅提升的原因及合理性，是否与其业绩增长匹配，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；募投项目的实施是否会导致客户集中度进一步提升，是否存在严重影响公司生产经营独立性的情形。（2）说明主要客户相关数字化应收账款债权凭证的金额及占销售比重、列报及终止确认等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提是否充分。（3）结合相关行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施，说明是否构成重大违法违规行为，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行，是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。（4）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

（一）结合相关行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施，说明是否构成重大违法违规行为，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行，是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

1. 相关行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施，说明是否构成重大违法违规行为

（1）四川翔丰华受到的行政处罚

1）行政处罚的具体情况、整改措施

发行人子公司四川翔丰华因正在生产的厢式石墨化炉未加盖构成未落实《环境影响报告表》提出的污染防治措施的违法行为，于 2024 年11 月12 日收到四川省遂宁市生态环境局做出的《行政处罚决定书》（遂环罚〔2024〕2 号），被处以罚款 5万元。受到前述行政处罚后，四川翔丰华已完成整改并根据《环境影响报告表》落实了在厢式石墨化炉加盖的污染防治措施。

2）不构成重大违法违规行为的说明

根据《四川省环境保护条例》第八十一条第四款的规定，企业事业单位和其他生产经营者未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令改正，处五万元以上五十万元以下罚款。

同时，参照四川省生态环境行政处罚案件办理所适用的《四川省生态环境行政处罚裁量标准》，针对《四川省环境保护条例》第八十一条第四款规定的未落实环评文件提出的污染防治、生态保护措施的违法行为设置了不同的行政处罚裁量等级，1-5 代表了违法行为从轻微到严重的不同程度：

四川翔丰华受到行政处罚的违法行为系未落实《环境影响报告表》提出的污染防治措施，属于最低一档行政处罚裁量等级，违法行为情节轻微，且受到的罚款处罚金额为《行政处罚决定书》所援引的《四川省环境保护条例》第八十一条第四款规定的法定处罚区间的下限。

此外，2026 年4月16 日，遂宁市生态环境局出具《关于四川翔丰华新能源材料有限公司生态环境行政处罚的情况说明》，确认：依据《四川省环境保护条例》及参照《四川省生态环境行政处罚裁量标准》，前述行政处罚涉及的违法行为属于未落实环评文件提出的污染防治、生态保护措施的行为中程度轻微的违法行为，且处罚金额为法定处罚区间的下限，四川翔丰华已履行处罚决定并落实整改，该违法行为不属于造成严重环境污染、生态破坏的重大违法行为。

因此，四川翔丰华受到的前述环保行政处罚不构成重大违法违规行为。

（2）发行人及现任董事、高级管理人员被采取的监管措施

1）监管措施的具体情况、整改措施

2024 年 3 月，发行人子公司福建翔丰华与鼎丰碳素签署《租赁合同》，约定租赁物年租金为790 万元。截至合同签署日，福建翔丰华与鼎丰碳素已发生关联交易（粉碎加工业务）金额和《租赁合同》所约定租赁物的年租金合计关联交易金额，超出发行人最近一个会计年度经审计净资产 0.5%，需提交董事会审议并披露。但《租赁合同》签订及关联交易发生时，发行人未及时召开董事会审议并披露，后续于 2024 年 4 月召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。因前述事项，2024 年 12 月 26 日，中国证监会上海监管局出具了行政监管措施决定书《关于对上海市翔丰华科技股份有限公司、周鹏伟、赵东辉、叶文国采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕418 号），深交所出具了《关于对上海市翔丰华科技股份有限公司、周鹏伟、赵东辉、叶文国的监管函》（创业板监管函〔2024第 193 号）。

发行人及现任董事、高级管理人员高度重视、认真检讨了相关问题，充分吸取教训，增设及严格执行关联交易事前审查并与公章管理整改联动，同时持续加强公司董事、高级管理人员及相关人员对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，进一步提高公司规范运作意识和信息披露质量。自前述整改以来，发行人未再发生关联交易审议程序违规情形。

2）不构成重大违法违规行为的说明

根据《证券法》《证券期货市场监督管理措施实施办法》及《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》，出具警示函或监管函分别属于中国证监会的监管措施、深交所的自律监管措施。同时，《行政处罚法》第九条严格限定了行政处罚的种类，并不包括出具警示函或监管函；且根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》，行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚，应当采取非行政处罚性监管措施的，由法律部根据行政处罚委员会的《审理意见》交由有关部室处理。

因此，前述监管措施不属于行政处罚，不构成发行人及现任董事、高级管理人员的重大违法违规行为。

2. 发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行

发行人已建立健全相关内控制度并得到有效执行，具体情况如下：

（1）为规范经营、提升公司治理及内控有效性，发行人已建立了股东会、董事会及各专门委员会、独立董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等组织机构。发行人已根据相关法律法规和中国证监会、深交所的要求制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》《信息披露管理制度》《募集资金使用管理制度》等各项规范公司规范治理的制度。公司股东会、董事会、经营层、董事会秘书、独立董事等机构和人员之间权责明确、相互协调和相互制衡，并能按照相关的治理文件及内控制度规范运行。报告期内，前述内控制度健全有效，运作正常，整体上能够确保公司合法合规经营。

同时，针对上述相关行政处罚和监管措施事项，发行人已通过对相关违规事项专项整改、进一步完善健全相关内部控制制度、加强人员教育培训等整改措施，进一步落实内部控制制度的执行。

（2）发行人董事会分别对公司2023 年度、2024 年度和2025 年度内控有效性出具了内部控制评价报告，认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（3）众华所对发行人截至 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并分别出具了《2024 年度内部控制审计报告》（众会字（2025）第02846 号）、《2025 年度内部控制审计报告》（众会字（2026）第 05508 号），认为：发行人于 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 发行人是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定

根据《注册管理办法》第十一条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，（一）重大违法行为的认定标准：1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

经核查，发行人符合前述《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定，具体如下：

（1）发行人子公司四川翔丰华《行政处罚决定书》（遂环罚〔2024〕2 号）所涉违法行为轻微、罚款金额较小，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，且有权机关已证明该行为不属于重大违法行为。除四川翔丰华前述环保行政处罚外，报告期内，发行人不存在其他行政处罚。

（2）报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域严重损害社会公共利益的违法行为，亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

（3）除发行人及现任董事、高级管理人员受到的前述监管措施外，发行人及现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

核查程序和核查意见：

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1. 取得了发行人出具的书面说明文件，并查询了发行人披露的年度报告等相关公告文件；

2. 查阅了发行人及现任董事、高级管理人员收到的行政处罚决定书、监管函、警示函等文件、缴纳罚款的凭证及遂宁市生态环境局出具的情况说明等资料；

3. 查阅了发行人及控股子公司无违法违规行为信用报告、境外子公司所在地律师出具的法律意见书；

4. 查阅了发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷及无犯罪记录证明；

5. 查阅了发行人的相关内部规范治理制度、董事会报告期内出具的内部控制评价报告及众华所出具的内部控制审计报告；

6. 查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网及相关政府主管部门官方网站、中国证监会及深交所官方网站的公开信息。

（二）核查意见

综上，本所律师认为：发行人相关行政处罚及监管措施已经整改完毕，不构成重大违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行，符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。

第二部分 关于本次发行有关事项的更新

一、本次发行的批准和授权

2026 年6月26 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。根据发行人 2025 年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理本次发行工作相关事宜的议案》，前述议案无需提交股东会审议。

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，除前述调整外，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变更，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的本次发行的批准和授权仍合法有效。

二、本次发行的主体资格

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人本次发行的主体资格情况未发生变更，发行人仍依法有效存续，仍具有本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经核查并依据其他专业机构的专业意见，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的以下各项实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1. 根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》及发行人2025 年度股东会会议决议，发行人本次发行的股票均为 A 股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2. 根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》及发行人2025 年度股东会会议决议，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3. 根据发行人2025 年度股东会会议文件，并经本所律师核查，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人股东会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行时间等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》及发行人 2025 年度股东会会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行股票，发行对象合计不超过 35 名。根据发行人的书面说明并经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1. 发行人及相关方不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形

（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的不得向特定对象发行股票之情形；

（2）根据《审计报告》（众会字（2026）第05507 号）及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票之情形；

（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站、中国证监会网站查询，发行人不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的不得向特定对象发行股票之情形；

（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具的相关主体无犯罪记录证明、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站、中国证监会网站查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的不得向特定对象发行股票之情形；

（5）根据发行人的书面说明及发行人实际控制人周鹏伟填写的调查问卷，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站、中国证监会网站查询，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的不得向特定对象发行股票之情形；

（6）根据发行人《年度报告》、发行人公告文件、相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站、中国证监会网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的不得向特定对象发行股票之情形。

2. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）款、第（二）款、第（三）款的规定

（1）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》《募集资金可行性分析报告（修订稿）》以及发行人的书面说明，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》以及发行人的书面说明，发行人不属于金融类企业，本次发行募集资金使用不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》《募集资金可行性分析报告（修订稿）》以及发行人的书面说明，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3. 本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

（1）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的投资者，最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定；

（2）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定；

（3）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》，本次发行的最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定；

（4）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。

四、发行人的设立

经核查，本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中对发行人的设

立事宜进行了披露，不存在需要补充披露的其他事项。

五、发行人的独立性

经核查，在补充期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。发行人的业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营业务的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人前十名股东

根据发行人提供的登记结算公司查询资料，截至2026 年6月30 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

（二）发行人的控股股东、实际控制人

截至 2026 年6月30日，发行人的总股本为119,579,984 股，发行人股权较为分散，其中周鹏伟持有13,433,514 股，占股份总额的11.23%，为发行人的单一第一大股东，其他股东与周鹏伟持有股份比例均存在较大差异。周鹏伟仍为发

行人的实际控制人。

（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东

根据发行人提供的登记结算公司查询资料，截至2026 年6月30日，除实际控制人周鹏伟外，无其他持有发行人5%以上股份的股东。

（四）实际控制人所持发行人股份质押、冻结及其他安排的情况

根据发行人提供的登记结算公司查询资料及实际控制人出具的书面声明，截至 2026 年6月30日，实际控制人周鹏伟所持有的发行人股份不存在质押、冻结等其他权利受限情况，不存在信托持股、委托持股、代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷。

七、发行人的股本及演变

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况。根据发行人《关于2026 年第二季度可转换公司债券转股情况的公告》，发行人总股本因可转债转股发生变动，累计转股数为433,488 股，截至2026 年6月30 日，发行人总股本为119,579,984 股。根据发行人的书面说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人暂未就前述股本变动办理工商变更手续。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围

1. 发行人及其控股子公司的经营范围

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围实际从事的经营业务与《营业执照》核准的经营范围一致，已经有权部门核准和公司登记机关登记，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。

2. 发行人及其控股子公司的主要业务资质/许可

经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的主要资质、认证及备案未发生变化，发行人拥有与经营活动相关的主要资质、认证及备案。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，除已设立香港翔丰华外，发行人不存在其他在中国大陆以外地区设立分公司、子公司或其他分支机构从事经营活动的情形。

根据香港翔丰华所在地律师出具的法律意见，截至本《律师工作报告》出具之日，香港翔丰华合法存续，暂未开展经营业务。

（三）发行人的主营业务突出

根据发行人的说明及提供的资料，发行人的主营业务为锂离子电池负极材料的研发、生产与销售，主要产品分为天然石墨和人造石墨。

根据发行人近三年审计报告等资料，发行人报告期内的营业收入情况如下：

单位：万元

根据发行人的上述财务数据，发行人报告期内2023 年度、2024 年度、2025年度及 2026 年 1-6 月的主营业务收入占当期营业收入的比例分别为 99.35%、99.55%、99.56%、99.44%。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

（四）发行人的持续经营能力

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1. 发行人的实际控制人

补充期间，发行人的实际控制人仍为周鹏伟，未发生变化。

2. 持有发行人5%以上股份的其他股东

补充期间，除实际控制人周鹏伟外，无其他持有发行人5%以上股份的股东。

3. 实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业

补充期间，实际控制人周鹏伟控制的其他企业仅有一家合伙企业华碳华年，未发生变化。

4. 发行人的控股子公司

补充期间，发行人新增加一家控股子公司上海翔丰华创新。

5. 发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

补充期间，发行人的董事、高级管理人员未发生变化。

6. 公司实际控制人、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响的企业

发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人的现任及过去 12 个月内曾任董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、担任董事、高级管理人员或施加重大影响的其他企业为发行人的关联方。补充期间，部分关联方情况未发生变化。

7. 曾经的关联方

截至 2026 年6月30 日，发行人曾经具有关联关系的其他关联自然人和关联法人情况变化如下：

（二）重大关联交易

根据 2026 年半年度报告、发行人提供的资料与说明并经本所律师核查，发行人2026 年1-6 月发生的关联交易情况如下：

1. 经常性关联交易

（1）关联采购

单位：万元

（2）关联销售

单位：万元

（3）关联租赁

单位：万元

鼎丰碳素距离福建翔丰华较近，基于日常经营需求以及提高原材料加工效率等因素，福建翔丰华委托鼎丰碳素进行原材料的粉碎加工，并向其采购匣钵产品用于碳化生产工序，以及鼎丰碳素向福建翔丰华租赁厂房、机械设备及日常生产耗用电费等，交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

2. 偶发性关联交易

除发行人及控股子公司之间的担保外，不存在其他关联担保的情形。

3. 关联方应收应付款项

单位：万元

4. 关键管理人员报酬

单位：万元

（三）规范和减少关联交易的措施

截至本《补充法律意见书》出具日，发行人关于规范关联交易的承诺未发生变更。

（四）发行人的同业竞争及避免措施

经核查，发行人与发行人的实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在直接或间接经营与发行人及其控股子公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争关系。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人关于避免同业竞争的承诺未发生变更。

十、发行人的主要财产

（一）不动产

经核查，补充期间，因地块切分方式调整，发行人控股子公司四川翔丰华原持有的川（2026）蓬溪县不动产权第0077935 号、川（2026）蓬溪县不动产权第0077936 号《不动产权证书》进行了换证，具体情况如下：

（二）租赁房屋

经核查，补充期间，发行人及控股子公司办公等主要经营场所的租赁情况未发生变化。

（三）注册商标

经核查，补充期间，发行人及其控股子公司持有的注册商标情况未发生变化。

（四）专利权

根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人的《专利证书》等文件及在国家知识产权局网站进行检索，补充期间，发行人及其控股子公司新增取得一项国内专利，具体情况如下：

（五）域名

经核查，补充期间，发行人持有的域名情况未发生变化。

（六）对外投资

经核查，补充期间，发行人的对外投资情况未发生变化。

（七）发行人拥有的其他主要资产

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有机器设备等与生产经营相关的主要资产。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有的机器设备等主要资产不存在产权纠纷或者潜在争议。

（八）财产权利限制

经本所律师核查并经发行人确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在任何产权争议或潜在纠纷，除已披露的资产设置担保外，不存在其他权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1. 重大采购合同

补充期间，发行人及其控股子公司与报告期内主要供应商正在履行的单笔合同金额在 2,000 万元以上的采购类合同新增如下：

2. 重大销售合同

补充期间，发行人及其控股子公司与报告期内主要客户正在履行的重大销售框架合同无变化。

3. 银行授信/融资合同

补充期间，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在2,000 万元以上的重大融资合同新增如下：

4. 商业汇票承兑/贴现协议及质押合同

补充期间，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在2,000 万元以上的商业汇票承兑/贴现协议及质押合同新增如下：

（二）侵权之债

经核查，截至 2026 年6月30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，除本《补充法律意见书》正文“九、关联交易及同业竞争”所述发行人与其关联方存在的关联担保情况外，发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人的其他应收款和其他应付款

根据发行人2026 年半年度报告，截至2026 年6月30 日，发行人其他应收款为292.28 万元，主要为员工备用金及借款、保证金、保险及公积金等。发行人的其他应付款为367.07 万元，主要为应付费用、保证金等。

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人出具的书面说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人《公司章程》未发生变更，

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的组织结构未发生变化。

（二）发行人股东会、董事会议事规则

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》未发生变化。

（三）三会召开情况

1. 股东会

补充期间，发行人共召开了1 次股东会会议，具体情况如下：

2. 董事会会议

补充期间，发行人共召开了4 次董事会会议，具体情况如下：

3. 审计委员会会议

补充期间，发行人共召开了2 次审计委员会会议，具体情况如下：

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查，补充期间，发行人的董事和高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务及财政补贴

（一）发行人及控股子公司执行的税种、税率

根据发行人2026 年度半年度报告，截至 2026 年6月30 日，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率未发生变化。

（二）税收优惠

根据发行人2026 年度半年度报告，根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023 年第12 号）的规定，上海翔丰华创新属于小微企业，报告期内按减按25%计算应纳税所得额，按

20%的税率缴纳企业所得税。除前述外，截至2026 年6 月30 日，发行人及其控股子公司享受的税收优惠未发生变化。

（三）发行人获得的财政补贴

根据发行人提供的财政补贴依据文件并经本所律师核查，补充期间，发行人及其控股子公司获得的单笔金额50 万元以上主要财政补贴新增如下：

单位：万元

（四）税务机关出具的纳税情况证明

根据发行人 2026 年半年度报告、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的合规证明文件以及公司出具的书面说明，发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家及地方有关税务管理的法律、法规及规范性文件，依法纳税，无偷税、漏税、欠税行为，未因税务违规行为而受到行政处罚。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产与劳动用工

经核查，补充期间，发行人控股子公司四川翔展新增取得证书编号为91510921MAEQTR788K001U 的《排污许可证》，有效期自 2026 年 5 月 25 日至2031 年 5 月 24 日。

经核查，补充期间，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、安全生产、劳动用工方面相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）前次募集资金使用情况

2026 年8月24 日，发行人董事会编制《前次募集资金使用情况报告》。截至 2026 年6月 30 日，发行人 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的募集资金应结存金额 266.96 万元与实际结存余额差异 266.96 万元，已经永久补充流动资金，募集资金账户已经注销；2023 年向不特定对象发行可转换公司债券的应结存金额596.28万元与实际结存余额差异592.41万元已经永久补充流动资金。

（二）发行人超过五年的前次募集资金用途变更的情形

经核查，发行人不存在超过五年的前次募集资金变更的情形。

（三）发行人本次募集资金拟投资项目

补充期间，因地块切分方式调整，本次募投项目原已取得的川（2026）蓬溪 县不动产权第0077935 号、川（2026）蓬溪县不动产权第0077936 号《不动产权 证书》，已更换为川（2026）蓬溪县不动产权第0080363 号、川（2026）蓬溪县 不动产权第0080364 号《不动产权证》。

（四）募集资金专项存储

经核查，补充期间，发行人制定的《募集资金管理制度》未发生变化。本次发行募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（五）与他人合作及同业竞争情况

经核查，并经发行人的书面确认，本次募集资金投资项目由发行人全资子公司四川翔丰华独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会产生新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

十九、发行人的业务发展目标

经审阅发行人本次修订的《招股说明书》等文件，经核查，补充期间，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

1. 重大诉讼、仲裁

根据发行人提供的资料以及书面说明，并经本所律师核查，截至 2026 年 6月 30 日，发行人及其控股子公司案件标的额50 万元以上的未决诉讼、仲裁案件进展情况如下：

2. 行政处罚

经核查，补充期间，发行人及其控股子公司未新增行政处罚。

（二）发行人实际控制人、董事、高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

补充期间，发行人实际控制人、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题

（一）关于发行人财务性投资情况的核查

经核查并经发行人确认，截至2026 年6月30 日，发行人的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不存在金额较大的财务性投资，发行人在本次发行董事会决议日前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）关于发行人是否存在类金融业务的核查

经核查并经发行人确认，补充期间，发行人不存在从事《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的类金融业务的情形，不存在募集资金直接或变相用于

类金融业务的情况。

【以下无正文】

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》的签署

北京市中伦律师事务所盖章

张学兵

张学兵

饶晓敏

饶晓敏

经办律师： 周 俊 周俊

经办律师： 戴余芳

戴余芳

2026年9月7日