申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于震安科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市之

上市保荐书

保荐人

二〇二六年九月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）基本资料

（二）发行人的主营业务

发行人是专业从事建筑减隔震（振）技术咨询，减隔震（振）结构分析设计，减隔震（振）产品的研发、生产、销售、检测、安装指导及更换，减隔震（振）建筑监测，售后维护等成套解决方案的高新技术企业。目前，公司已建成国内规模领先的减隔震（振）产品生产基地，拥有化学实验室、物理实验室和各类专业生产车间和生产线，能满足包括但不限于全系列建筑隔震支座、消能阻尼器、震振控制类支座、液压阻尼器等产品的生产需求，同时凭借在建筑结构领域多年的技术积累，可采用光纤传感技术实现高精度、多参数、一体化的结构健康监测。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：主要财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%

应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值（2026 年 1-6 月已简单年化）

存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值（2026 年 1-6 月已简单年化）

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（四）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）发行人控制权稳定风险

截至报告期末，发行人控股股东所持发行人5,007.29万股股份已全部质押，质押率为 100%。若按本次发行上限测算，且假定东创数智认购的股份全部用于向交通银行深圳分行提供并购贷款质押担保，则本次发行完成后，发行人共同实际控制人宁花香、周建旗控制的股份中，所质押的股份为 7,328.12 万股，质押率为 75.95%，质押比例仍然处于较高水平。由于公司股价不仅受公司基本面影响，还受到宏观经济、国家和产业政策以及证券交易市场情绪等多种因素的影响，若公司股价未来出现重大不利变化，且控股股东、借款人和实际控制人无法及时履行追保义务或做出相应安排，则控股股东所质押公司股份可能被质权人依法处置，进而对公司控制权稳定性造成不利影响。

（2）产业政策和市场因素风险

受政策、行业规范及宏观环境影响，国内减隔震市场推进不及预期。即便新增市场得以形成，市场竞争态势也极有可能进一步加剧。在激烈的市场竞争中，公司最终能够获取的市场份额存在不确定性，这无疑会对公司的经营业绩产生影响。

未来几年，产业政策与市场环境仍将是影响减隔震行业发展的核心因素。相关政策推进节奏与执行力度存在不确定性，可能对行业发展及公司业绩增长带来一定风险。

（3）新实际控制人管理风险

自2025 年10 月公司完成控制权变更后，公司经营管理、业务布局及发展战略将由新实际控制人主导；报告期内，河北震安持续亏损、净资产为负，其对母公司存在较大规模募集资金往来余额尚未偿还。若新实控人管理经验、资源整合能力不及预期，未能对河北震安等现有业务经营资产实施有效整合或推动其发展，亦或者在公司治理、业务整合、战略执行等方面未能与新业务形成有效协同，可能对公司日常经营及新老业务发展造成不利影响，进而影响公司整体经营业绩与股东利益。

（4）原材料价格上涨风险

公司减隔震产品所使用的主要原材料为钢材、橡胶及橡胶助剂、铅锭和溶剂。钢材、橡胶和铅锭均属于大宗商品，市场化程度高，价格受经济周期、市场供求、汇率等各因素的影响，变动较大。报告期内钢材市价总体下行、橡胶市价涨至较高水平，若未来钢材价格反弹、橡胶价格维持高位，将推高公司生产成本，进而对经营业绩产生不利影响。

2、财务风险

（1）营业收入下滑及业绩持续亏损风险

公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月营业收入分别为69,405.08 万元、41,709.41 万元、53,103.76 万元和 17,224.34 万元，归属于母公司股东净利润分别为-4,113.42 万元、-14,103.90 万元、-11,737.93 万元和 490.85万元，近三年公司销售情况表现不佳、经营业绩连续亏损；2026 年1-6 月，公司营业收入相比上期下降了 34.52%，市场销售端尚未有实质性改善，且该期间公司扣非后归属母公司净利润仍为负数。若公司相关业务拓展、管理优化等降本增效措施实施不到位，或新业务注入与拓展效果不及预期，可能导致公司营业收入下滑及归属于母公司股东净利润亏损的风险；同时，截至报告期末，公司固定资产、应收账款账面价值分别为 51,543.87 万元、43,176.25 万元，占报告期末资产总额比重分别为 23.83%、19.96%，前述两项占比相对较高；若下游建筑减隔震市场需求持续走弱或下游客户信用状况持续恶化，公司生产相关固定资产或将面临进一步减值风险、应收账款坏账准备计提金额或将相应增加，进一步侵蚀公司利润、加重公司亏损，进而对公司整体经营业绩、财务状况及持续经营能力产生不利影响。

（2）应收账款回款风险

公司应收账款账面价值分别为 86,731.33 万元、71,314.55 万元、50,585.43万元和 43,176.25 万元，占流动资产比例分别为 46.60%、41.57%、34.40%和 30.41%，占比较高。截至2026 年 6月末，公司3年以上的应收账款账面余额为34,905.62万元，占应收账款账面余额的比例为 46.45%，公司存在长账龄应收账款占比偏高的情形。公司所处行业的下游企业，受市场环境的综合影响，普遍面临资金紧张的状况。

倘若未来建筑行业景气度出现大幅下滑，市场环境持续恶化，下游客户资金紧张局面进一步加剧，其偿债能力可能会受到严重影响。在此情况下，公司销售回款周期可能进一步延长，长账龄应收账款占比将会抬升，公司应收账款发生坏账的风险将显著增加，进而使公司面临应收账款无法足额回收的潜在风险，对公司的现金流和财务状况产生不利影响。

（3）存货跌价风险

公司 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6月末存货账面价值分别为 29,452.84 万元、32,691.77 万元、26,667.14 万元及 28,820.03 万元，占当期期末流动资产总额的比重为 15.82%、19.06%、18.14%及 20.30%，占比较高。

如果国家政策和下游需求进一步发生不利变化，或者行业竞争加剧导致公司产品销售不如预期，公司将面临大幅计提存货跌价准备的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（4）经营资产减值风险

报告期内公司应收账款坏账损失金额分别为-5,375.09万元、-6,960.13 万元、-6,808.16 万元及 796.41 万元，2023 年至 2025 年度均发生较大金额经营性应收款项信用减值。同时，公司 2024 年、2025 年计提固定资产减值准备金额分别为1,650.27 万元和 3,125.89 万元，主要系母公司办公写字楼以及子公司河北震安机器设备、房屋建筑物等资产发生减值所致。

受下游市场环境不利波动及竞争激烈影响，导致公司部分经营资产面临减值影响，未来若市场环境未改善或市场竞争加剧，公司仍需计提资产减值损失，将会对公司经营业绩产生不利影响。

（5）毛利率下滑风险

2023 年度至2025 年度，公司综合毛利率呈现小幅下降趋势。未来，伴随宏观经济的波动、潜在市场竞争者的不断进入、行业总体竞争状况的不断加剧，以及公司自身业务结构的调整与发展，公司主要产品与服务的毛利空间及整体毛利率水平存在下降的风险。

3、其他经营风险

（1）实际控制人股份质押风险

截至报告期末，公司控股股东华创三鑫合计持有公司5,007.29 万股，占公司总股本的 18.12%，其所持有公司股份处于质押状态的共计 5,007.29 万股，占其持有公司股份总数的 100.00%，占公司总股本的 18.12%。华创三鑫的股份质押主要系其为东创技术并购贷款提供质押担保所致。

根据本次发行方案及认购对象资金来源安排，宁花香及东创数智各自拟认购公司 2026 年度向特定对象发行股票总金额不低于人民币 25,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 31,509.73 万元（含本数），认购数量将按照本人/本企业的实际认购资金除以发行价格确定，且不超过 23,208,326 股（含本数）。如按照 25,000.00 万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过23,208,326股，则最终的认购金额相应调整为23,208,326股乘以实际发行价格。此外，2026 年7 月28 日，交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行深圳分行”）为东创数智出具了《授信意向书》（交银（深）行（2026）年意向（001）号），同意其在该《授信意向书》签发之日起12 个月内为东创数智提供 2.5 亿元人民币的并购贷款，贷款用途将专项用于东创数智认购发行人本次发行的股份。本次贷款尚在协商推进，担保方式尚未最终确定，初步计划以东创数智本次发行中认购的股份作为交通银行深圳分行本次贷款的质押担保措施；此外，不排除交通银行深圳分行要求宁花香、周建旗同时提供连带责任保证担保。

若以本次发行上限进行测算，且假定东创数智认购的股份全部向交通银行深圳分行提供质押担保，则本次发行完成后，宁花香、周建旗共同实际控制的公司股份为 9,648.96 万股，其中华创三鑫质押 5,007.29 万股，东创数智质押2,320.83 万股，二者合计质押 7,328.12 万股，占宁花香、周建旗共同实际控制股份的 75.95%，质押比例仍然处于较高水平。

华创三鑫的股份质押未约定平仓措施，仅约定了公司股价下跌至一定程度后的追保措施。当期公司股价高于追保线。东创数智并购贷款及股份质押相关事项尚在协商推进，若最终采用东创数智质押本次认购股份的贷款方案，实际控制人股份质押比例较高风险依然存在。若未来公司股价发生重大不利变化，且控股股东、借款人和实际控制人无法及时履行追保义务或做出相应安排，则上述质押股份存在被处置的风险。

（2）诉讼风险

截至报告期末，公司涉及云南德春诉公司建设工程施工合同纠纷一案，公司作为被告，目前该案处于法院择期判决状态。由于案件审理结果存在一定不确定性，如出现对公司不利判决，将可能直接影响公司的现金流和营运资金，从而一定程度上影响公司正常的资金运转。

二、发行人本次发行情况

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为震安科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为孙吉和李搏。

保荐代表人孙吉的保荐业务执业情况：孙吉先生，硕士研究生，保荐代表人、非执业注册会计师。拥有 10 年以上投行从业经验，先后任职于中信证券、天风证券，主要负责或参与的项目有明阳电气（301291.SZ）IPO 项目、维峰电子（301328.SZ）IPO 项目、中集天达红筹回 A 股 IPO 项目、创世纪（300083.SZ）2025 年非公开发行项目、蒙娜丽莎（002918.SZ）2021 年可转债项目等。孙吉先生最近3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。

保荐代表人李搏的保荐业务执业情况：李搏先生，硕士研究生，保荐代表人、非执业注册会计师，具有法律职业资格。拥有 10 年以上投行和审计从业经验，主要负责或参与的项目有秦川物联（688528）重大资产重组项目、攸亮科技（873776）新三板挂牌项目、康泰塑胶科技股份有限公司 IPO 项目、国金证券（600109）非公开发行项目等。李搏先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本次证券发行项目协办人为李立翔。

项目协办人李立翔的保荐业务执业情况：李立翔先生，硕士研究生，具有法律职业资格、香港保荐代表人资格。拥有7年以上投行和法律从业经验，主要参与的项目有厚普股份（300471）向特定对象发行股份项目、秦川物联（688528）重大资产重组项目、攸亮科技（873776）新三板挂牌项目、新疆天业（600075）

重大资产重组项目、东方环宇（603706）重大资产重组项目、雪峰科技（603227）向特定对象发行股份项目等。李立翔先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。

2、项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

瞿朝阳、何搏、姜思源、廖源、范哲源。

（三）本次证券发行上市项目组通讯方式

本次证券发行项目组的联系地址为成都市高新区天府四街 199 号长虹科技大厦 A 座 31 楼，联系电话为 028-85958793。

四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明

经核查：

截至 2026 年6月30 日，本保荐人控股股东申万宏源证券有限公司涉及证券投资交易的相关部门和子公司（申万菱信基金公司除外）合计持有发行人股票20,100 股，占发行人股份比例为0.0073%。申万宏源证券有限公司买卖震安科技股票系基于震安科技已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和震安科技股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关震安科技向特定对象发行股票的内幕信息，也从未有任何人员向申万宏源证券有限公司泄漏相关信息或建议申万宏源证券有限公司买卖震安科技股票。申万宏源证券有限公司严格遵守外部监管和自律规定以及公司的内部规章制度，规范履行交易决策审批程序，接受合规风控监督，确保不发生内幕交易行为。本保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。申万宏源证券有限公司持有震安科技股份已履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。

除前述情况之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在通过其他方式持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（三）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（四）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐人同意推荐震安科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、保荐人按照有关规定应当说明的事项

（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）2026 年2月10 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。

（二）2026 年3月6日，发行人召开2026 年第一次临时股东会，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。

（三）2026 年 6 月 8 日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案。

（四）2026 年 8 月 3 日，发行人召开第四届董事会第三十四次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案。

（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明

经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策：

1、发行人符合板块定位及国家产业政策

本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

报告期内，公司主要从事减隔震（振）产品的研发、设计、生产、销售、检测、安装指导及更换，减隔震（振）建筑监测，售后维护等相关技术服务，所属行业为“橡胶和塑料制品业”；报告期后，公司通过投资控股浙江东创精艺，已逐步开展算力侧高端制造及配套产业的算力温控业务。本次募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

公司主营业务及本次募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）以及《关于做好2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等规范性文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

公司主营业务与本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得行业主管部门意见的情形。

2、保荐人核查情况

针对发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策，保荐人履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人营业执照、定期报告，了解发行人主营业务；

（2）查阅发行人最新对外投资公告等信息，了解发行人新业务布局；

（3）核查第三方行业研究机构发布行业研究资料；

（4）核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告；

（5）查阅国家相关产业政策，核查发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策。

经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策。

（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明

发行人本次证券上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.2.3 条的规定“上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件”。

经核查，保荐人认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 事项 安排 （一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计 年度对发行人进行持续督导 督导发行人履行有关上市公司 规范运作、信守承诺和信息披露 等义务，审阅信息披露文件及向 中国证监会、证券交易所提交的 其他文件 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文 件，以确保发行人按规定履行信息披露义务 督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其他 关联方违规占用发行人资源的 制度 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防 止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资 源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力 督导发行人有效执行并完善防 止其董事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控 制度 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防 止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的 内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注 发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的 制度，并对关联交易发表意见 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按 照有关规定对关联交易发表意见 持续关注发行人募集资金的专 户存储、投资项目的实施等承诺 事项 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管 理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督

八、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

九、推荐结论

震安科技股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐震安科技股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。

特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

李立翔李立翔

保荐代表人：

孙吉 李搏

保荐业务部门负责人：

陈子林陈子林

内核负责人：

孙艳萍 孙艳萍

保荐业务负责人、法定代表人： 王明希王明希

保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日