关于富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二零二六年九月

深圳证券交易所：

贵所于 2026 年 7 月 8 日出具的《关于富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020057号）（以下简称“问询函”）已收悉，富临精工股份有限公司（以下简称“发行人”、“富临精工”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“主承销商”或“中信证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“立信”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：

1、如无特别说明，本回复使用的简称与《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同；

2、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：

除特别说明外，本回复中所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

目录....2

问题 1: ....3

问题 2: ....76

问题 3: ....92

其他问题: ....105

问题 1：

发行人本次拟向宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代）发行股票募集资金总额不超过人民币 317,549.11 万元。扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目（以下简称磷酸铁锂项目）、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目（以下简称电驱动系统零部件项目）、机器人集成电关节项目（以下简称机器人关节项目）、智能底盘线控系统关键零部件项目（以下简称底盘零部件项目）、低空飞行器动力系统关键零部件项目（以下简称飞行器零部件项目）。

新能源汽车电驱动系统关键零部件项目拟新增新增 50 万套/年新能源汽车电驱动系统关键零部件的生产能力；机器人集成电关节项目拟新增新增 50 万台/年机器人智能电关节的生产能力，该项目产品实现收入 49.90 万元；智能底盘线控系统关键零部件项目拟新增 205 万台/年智能底盘线控系统关键零部件的生产能力；低空飞行器动力系统关键零部件项目新增 8,000 台/年低空飞行器动力系统关键零部件（包括高性能动力直驱电机和电子泵）的生产能力，本项目拟利用公司已有的研发成果、技术优势和经验，建设与公司发展相匹配的高性能动力电机和电子油泵中试产线，新增生产及检测设备、实验设备等，不直接产生经济效益。

磷酸铁锂项目是通过非全资子公司江西升华新材料有限公司（以下简称江西升华）控股子公司内蒙古富临时代新材料有限公司实施；本次募集资金到位后，公司拟对控股子公司江西升华进行增资扩股，再由江西升华向其控股子公司内蒙古富临时代新材料有限公司进行增资扩股或借款，宁德时代已出具《关于同比例增资或提供贷款的承诺函》；除富临精工及宁德时代外，江西升华其他股东均已承诺放弃本次江西升华增资时同比例增资的权利。内蒙古富临时代新材料有限公司拟引入的少数股东北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司尚未确定对本项目实施进行同比例增资或提供借款。

请发行人：（1）结合汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目拟生产产品的名称、主要参数或规格、技术路线、应用领域以及对应报告期内相关产品名称、主要参数或规格、技术路线、应用领域、实现的收入和销量等情况，说明募集资金投向前述项目是否符合募集资金主要投向主业的要求。（2）结合飞行器零部件项目拟研发与试生产产品的应用领域、技术路线等情况，说明募集资金投向该项目是否符合募集资金主要投向主业的要求；结合发行人现有人员、技术储备情况以及潜在供应商和客户合作情况，说明发行人是否具备达到相关研发和试生产目标的可行性。（3）说明发行人是否已完成实施本次募投项目所需履行的全部审批、批准、备案程序。（4）结合磷酸铁锂项目、汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目产能规划，对应产品的市场需求、客户合作情况、在手订单和框架性协议签订情况，说明本次募投项目产能消化情况，是否存在相关风险以及相关应对措施。（5）结合磷酸铁锂项目、汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，以及相关折旧摊销情况，说明募投项目实施后预计对公司经营的影响，非扩产类型的募投项目是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；将本募投项目与现有业务的经营情况进行纵向对比或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次磷酸铁锂项目效益测算是否考虑了发行人规划持续布局上游前驱体配套产能及相关影响。（6）结合磷酸铁锂项目实施主体的股权结构、该项目后续资金投入需求，说明江西升华少数股东不同比例增资的原因及合理性，以及内蒙古富临时代新材料有限公司拟引入的少数股东北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司后续出资安排和合理性。（7）结合本次募投扩产项目单位产能投资金额、投入产出比等，以及飞行器零部件项目研发规划，说明本次募投项目资金使用规划的合理性。（8）说明本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。

请发行人披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）（8）并发表明确意见。

回复：

一、结合汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目拟生产产品的名称、主要参数或规格、技术路线、应用领域以及对应报告期内相关产品名称、主要参数或规格、技术路线、应用领域、实现的收入和销量等情况，说明募集资金投向前述项目是否符合募集资金主要投向主业的要求

（一）电驱动系统零部件项目

本项目拟生产产品为减速器齿轴，系公司新能源及混合动力产品的重要组成部分，本项目系基于公司已有产品的新型号产品产能建设，与公司现有产品对比情况如下：

从产品参数及技术路线而言，电驱动系统零部件项目产品与发行人现有产品不存在重大差异，主要差异在于产品特性不同，具体情况如下：

报告期内，公司电驱动系统平行式齿轴收入情况如下： 单位：万元

注：由于汽车零部件产品规格型号繁多，销量数据可比性较低，收入数据可比性较强，以上列示收入数据，下同

（二）底盘零部件项目

本项目核心产品为电子油泵和电机，电子油泵核心零部件包含电机，两者系公司热管理系统及部件相关产品，本项目产品均为公司基于已有产品结合同类客户新的应用和产品型号进行的产品产能建设，其中电子油泵产品具体情况

对比如下：

电机产品具体情况对比如下：

报告期内，公司电子水泵、电子油泵、电动 VVT电机收入情况如下：

单位：万元

（三）机器人关节项目

本项目拟生产产品为行星关节模组、谐波关节模组、摆线关节模组和直线关节模组及其中核心零部件，其中行星关节模组、谐波关节模组目前已小批量生产，最近两年分别实现销售收入 13.98 万元和 38.72 万元。机器人关节项目产品的核心零部件包括减速器总成、各型电机、双编码器和 PCBA 等核心部件高度一体化集成的产品，其中减速器总成和电机为公司现有产品，因此本项目为公司基于现有产品结合新领域下游应用的产品拓展，机器人关节产品核心零部件和公司已有汽车零部件相近产品对比情况如下：

报告期内，公司减速器收入情况如下： 单位：万元

注：电机相关产品和电子泵产品相关性较高，报告期收入实现情况详见底盘零部件项目披露的相关内容

根据深交所相关规范性文件，结合机器人关节项目相关情况，关于机器人

关节项目是否属于投向主业分析如下：

（四）上述项目符合募集资金主要投向主业的要求

公司主要业务为汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售。

在汽车零部件业务领域，公司拥有国家级企业技术中心、四川省新能源汽车驱动系统工程技术研究中心、四川省智能汽车精密电磁阀技术工程研究中心，四川省博士后创新实践基地等多项研发创新平台。公司是国家知识产权示范企业，截至 2025 年末，公司在汽车零部件业务领域已取得授权专利逾 300 项，软件著作权 35 项，建立企业标准 600 余项。公司作为第一、第二起草单位，共起草制订国家工信部行业标准6项。

新能源汽车行业正在朝着智能化、电动化、网联化方向转型，关键核心零部件竞争格局正面临重新洗牌。随着国内新能源汽车制造商比亚迪 DMI 超级混动被消费者认可并快速放量，吉利、长城、长安等多家主机厂迅速跟进，高效发动机的 EVVT、电子主水泵、变排量机油泵电磁阀、摇臂液压挺杆等，以及 DHT（DMI）总成及其零部件（电子油泵、电磁阀、齿轴、差速器等）开发制造能力的新能源智能电控系统汽车零部件企业带来竞争优势和市场机会。根据前瞻产业研究院预测，至 2028 年我国汽车零部件行业主营业务收入将突破 4.8 万亿元。目前，新能源汽车动力总成的关键部件电驱动系统集成化趋势较为明显，多合一驱动系统较由单一部件组装成的驱动系统具有体积更小、质量更轻、综合性能更强等优势，减速器的小型化、轻量化是多合一电驱动系统的重要技术环节，对精密减速器技术升级及产品迭代提出了更高的要求。

公司电驱动系统零部件项目、底盘零部件项目属于现有汽车零部件业务的扩产，公司2025年汽车零部件业务收入占主营业务收入的比例为 30.95%。公司机器人关节项目属于现有业务延伸，机器人关节项目相关产品主要由电机及减速器组成，与公司现有业务中水泵电机、油泵电机及电驱动系统减速器具有技术同源性，生产工艺不具有重大不确定性。

上述项目系围绕公司汽车零部件主业及其技术延伸领域展开，项目实施有利于扩大公司的产品规模、完善公司的产品多元性及补强公司产业链，实现在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有汽车零部件业务的协同。上述项目生产、销售不具有重大不确定性。项目投建后，有助于巩固公司在汽车零部件行业的领先地位，增强市场竞争力，符合公司的业务发展规划，不属于跨界投资，符合募集资金主要投向主业的相关要求。

（五）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人编制的电驱动系统零部件项目、机器人关节项目及底盘零部件项目可行性分析报告，了解相关项目产品情况；

（2）查阅行业研究报告，了解电驱动系统零部件项目、机器人关节项目及底盘零部件项目投产后产品的应用领域；

（3）查阅报告期内发行人与电驱动系统零部件项目、机器人关节项目及底盘零部件项目相关产品的销售数据；

（4）查阅《发行注册办法》及《18号适用意见》的相关规定，了解关于募集资金主要投向主业的监管要求内容。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

在政策支持和降本需求的双重驱动下，国内汽车零部件行业正在进入“深度国产替代”阶段，公司依托在汽车零部件业务领域的技术储备，不断对现有产品体系进行升级创新。同时，公司汽车零部件主要业务正在从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向升级，主要产品正在由汽车发动机零部件领域的应用向新能源汽车智能热管理系统及零部件、新能源汽车电驱动系统及零部件及混合动力系统零部件等领域的应用转型，逐步拓展至机器人领域，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力。

公司上述项目系围绕公司汽车零部件主业及其技术延伸领域展开，项目实施有利于扩大公司的产品规模、完善公司的产品多元性及补强公司产业链，实现在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有汽车零部件业务的协同。上述项目生产、销售不具有重大不确定性。项目投建后，有助于巩固公司在汽车零部件行业的领先地位，增强市场竞争力，符合公司的业务发展规划，不属于跨界投资，符合募集资金主要投向主业的相关要求。

二、结合飞行器零部件项目拟研发与试生产产品的应用领域、技术路线等情况，说明募集资金投向该项目是否符合募集资金主要投向主业的要求；结合发行人现有人员、技术储备情况以及潜在供应商和客户合作情况，说明发行人是否具备达到相关研发和试生产目标的可行性

（一）飞行器零部件项目符合募集资金主要投向主业的要求

飞行器零部件项目拟研发与试生产产品为高性能动力电机、飞行器冷却用电子油泵，系公司现有产品在低空飞行器这一新的应用领域的拓展。本次研发产品和试生产产品高性能动力电机与公司现有电机产品对比如下：

本次研发产品和试生产产品电子油泵与公司现有电子油泵对比如下：

飞行器零部件项目系公司对主营业务领域的延伸，目前公司已经具备了深长盲孔精密加工、激光自动焊接、高精密零部件制造、新能源动力总成精密齿轴、自动化装配及综合测试等技术。公司已拥有高端精密的生产设备、经验丰富的技术工人、成熟稳定的技术工艺、高效严格的现场管理等生产要素，拥有各类精密零部件产品的开发、成型、加工、装配及检测技术。飞行器零部件项目产品与公司现有产品具有技术同源性，系公司利用现有技术对其他业务领域探索的重要举措。

另一方面，公司长期深耕精密电机和泵阀制造领域，已经形成体系化的精密智造优势、成本质量精益管理优势及客户资源协同优势。基于公司智能电控和机电一体化的研发、制造能力，目前已与沃飞长空等低空飞行器行业头部企业达成战略合作，共同开发动力系统应用项目，沃飞长空等企业提供飞行器平台、应用开发与技术接口支持，公司作为关键零部件供应商，提供高性能动力电机和电子泵的研发、生产和制造，协同推进产品落地。

综上，公司具备飞行器零部件项目实施所需要的技术条件，相关产品的生产不存在重大技术障碍，本项目实施不存在重大不确定性风险，符合募集资金投向主业的要求。

（二）发行人是否具备达到相关研发和试生产目标的可行性

对于本项目中高性能动力电机产品，发行人已组建覆盖全技术维度的专业化研发团队，现有高级工程师2 人、博士1人、博士后1人，配备专职电磁工程师3人、机械工程师2人、工艺工程师 4人，并设专职项目经理统筹研发进度、资源协调与跨部门协同，团队具备深厚的电机设计、仿真分析、工艺开发与工程化落地能力，可为项目技术攻关与产品迭代提供充足支撑。市场布局方面，项目已精准对接 eVTOL 整机制造头部企业，可根据不同机型的动力需求提供定制化主驱电机解决方案与联合开发服务，加速产品装机验证与商业化落地进程。

对于本项目中电机冷却用电子泵，发行人组建十余人的技术团队，目前完成了V3版低压48V冷却油泵设计开发，完成了双绕组电机性能测试、油泵性能测试、气密性试验、低温启动试验、应力筛选试验、峰值振动试验、emc 试验等，所有试验项次均满足要求，现已正式交付 10 套蓝标件原理样机产品，交付红标件工程样机正式产品共15套，目前红标件已搭载整机进行适航认证。

在 V3 版的基础上，发行人通过优化电机结构、电气距离，完成了 800V 冷却油泵的技术迭代，目前完成了原理样机的电机温升测试、电机性能测试、油泵性能测试，实现了高压小功率电机方案落地。同时在 V3版的基础上，通过优化油泵结构、提升通信协议质量，迭代 V4 版的冷却油泵，目前设计方案已冻结，正在制样。

综上，发行人现有人员及技术储备能够保障本项目的实施，发行人目前正对下游客户进行逐步拓展，已完成小批量样品生产，最终产品批量生产需与客户就技术指标、参数达成一致后实施，因此发行人具备达到相关研发和试生产目标的可行性。

（三）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人编制的飞行器零部件项目可行性分析报告，了解相关项目产品情况；

（2）与发行人相关技术人员进行交流，了解飞行器零部件项目目前实施进展以及客户拓展情况；

（3）查阅《发行注册办法》及《18号适用意见》的相关规定，了解关于募集资金主要投向主业的监管要求内容。

2、核查结论

经核查，保荐人认为：

飞行器零部件项目系公司对主营业务领域的延伸，与公司现有产品具有技术同源性，系公司利用现有技术对其他业务领域探索的重要举措。公司具备飞行器零部件项目实施所需要的技术条件，相关产品的生产不存在重大技术障碍，本项目实施不存在重大不确定性风险，符合募集资金投向主业的要求。

发行人现有人员及技术储备能够保障本项目的实施，发行人目前正对下游客户进行逐步拓展，已完成小批量样品生产，最终产品批量生产需与客户就技术指标、参数达成一致后实施，发行人具备达到相关研发和试生产目标的可行性。

三、说明发行人是否已完成实施本次募投项目所需履行的全部审批、批准、备案程序

（一）发行人已完成实施本次募投项目所需履行的全部审批、批准、备案程序

截至本回复出具日，本次募集资金投资项目已取得的审批、批准、备案程序如下：

注：年产 50万吨高端储能用磷酸铁锂项目鉴于本次募集资金仅用于该项目（一期），因此表中列示一期代码及文号

如上表列示，发行人已完成实施本次募投项目所需履行的全部审批、批准、备案程序，符合法律法规的规定及相关主管部门的要求。

（二）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告；

（2）查阅本次募投项目的备案文件、环境影响评价文件、募投项目的土地权证等相关文件。

2、核查结论

经核查，保荐人及发行人律师认为：

发行人已完成实施本次募投项目所需履行的全部审批、批准、备案程序。

四、结合磷酸铁锂项目、汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目产能规划，对应产品的市场需求、客户合作情况、在手订单和框架性协议签订情况，说明本次募投项目产能消化情况，是否存在相关风险以及相关应对措施

公司主营业务为汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售。报告期内，公司两类业务产能及产能利用率情况如下：

（一）磷酸铁锂项目

磷酸铁锂项目扩产情况如下：

本项目下游空间市场广阔，产能消化具备较好的保障性，具体如下：

1、磷酸铁锂正极材料在动力和储能电池中广泛应用，是应用最为广泛的正极材料

目前形成规模化商业应用的锂电池正极材料主要包括磷酸铁锂正极材料、三元材料、钴酸锂和锰酸锂，不同正极材料在性能、安全性、成本等方面各有优劣，应用领域有所差异。其中，磷酸铁锂正极材料具有稳定性好、安全性高、循环性能优良、生产成本较低等特点，在新能源汽车动力锂电池和储能等领域均有广泛应用；三元材料具有高能量密度、广泛的温度适应性等特点，主要应用于新能源汽车动力电池；钴酸锂是最早商用化的锂电正极材料，其具有能量密度高、放电电压高、压实密度高和循环寿命长等优点，广泛应用于小型锂电领域；锰酸锂具有资源丰富、成本低、安全性好、易于合成的优势，在电动二轮车、电动工具等领域应用较多。动力电池方面，目前主流的正极材料为磷酸铁锂和三元材料，根据GGII 数据，2025年全球动力电池出货量中三元电池与磷酸铁锂电池市场份额合计超99%。

三元材料通常具有更高的克容量上限，能够获得更高的能量密度，具有高充放电效率以及广泛的温度适应性等特点；磷酸铁锂电池通常具有更好的热稳定性、更长的循环寿命等特点。近年来，磷酸铁锂动力电池凭借突出的性价比优势以及技术进步带来的能量密度和综合性能改善，在动力电池中的市场份额大幅提升。

根据 GGII 数据，磷酸铁锂动力电池在中国动力电池中的出货量占比从 2020 年的 39.5%大幅提升至 2025 年的 79.1%。储能电池方面，由于需要在各种复杂环境保持较高的安全性、长使用周期并兼顾成本，磷酸铁锂的高安全性、长循环寿命和较高的经济性能够更好匹配这一要求，因而成为市场的绝对主流。根据 GGII数据，2020年以来磷酸铁锂电池在中国储能电池出货量的占比持续在95%以上。

综上所述，得益于磷酸铁锂正极材料的突出优势，以磷酸铁锂为代表的磷酸盐型正极材料出货量持续攀升。

2、公司客户储备丰富，已与核心客户签订战略合作协议

公司下游锂电池行业呈现行业集中度较高的情形，2025 年，国内动力电池装机量集中度 CR10 为 94.8%（GGII 数据）；全球储能电芯出货量集中度 CR10为 88.8%（Info Link 数据）。

公司在磷酸铁锂正极材料行业发展多年，与行业内头部客户建立了良好的业务往来，公司对行业知名的动力电池、储能电池企业覆盖广泛，与宁德时代、鹏辉能源、赣锋锂业、瑞浦兰钧、蜂巢能源等行业内知名客户均建立了密切的业务往来。

2026年，公司已与宁德时代签署《战略合作协议》，协议约定宁德时代在同等条件下将公司作为优先采购对象，未来 3年内采购量不低于 300万吨磷酸铁锂产品。截至本回复出具之日，公司现有锂电正极材料产能为 65.00万吨/年，相关协议需求已大幅超出公司现有产能。

3、新增产能适配其他下游客户需求，具有独立面对市场的能力

公司本次新增产能对应产品为高压实磷酸铁锂产品，目前磷酸铁锂已经发展至第四代产品。首代产品粉末压实密度维持在约 2.30g/cm³，极片压实密度达到2.45 mathrm g / mathrm c m 3 ；二代产品粉末压实密度提升至 2.40g/cm³，极片压实密度提升至2.55 mathrm g / mathrm c m 3 ；三代产品两项指标继续提升，粉末压实密度达到约 2.50 mathrm g / mathrm c m 3 ，极片压实密度约2.65g/cm³左右。四代产品，是当前市场公认的主流高压实磷酸铁锂，粉末压实密度进一步增至约2.60g/cm³，同时极片压实密度也达到 2.75g/cm³左右。

目前市场主要实现盈利的是三代以上的产品，且由于高压实磷酸铁锂存在一定的技术壁垒，因此受益企业为少数。据悉当前磷酸铁锂竞争集中在二三代产品，能够稳定生产四代产品的企业较少，仅有公司（江西升华）、湖南裕能、龙蟠科技、德方纳米等头部几家，中小试、研发阶段的企业居多。其中公司高压实磷酸铁锂量产产品压实密度2.6g/cm³，为宁德时代主力供应商。

公司采用草酸亚铁工艺路线制备磷酸铁锂正极材料。其核心优势体现在三方面：

（1）工艺简化与降本：草酸亚铁作为二价铁源，在高温固相法中无需碳热还原（三价铁源需额外还原步骤），直接分解生成活性氧化亚铁，与锂、磷源结合生成，避免了杂质引入，显著降低工艺复杂度与能耗成本。

（2）性能优化：草酸亚铁分解释放 mathrm C O / mathrm C O _ 2 气体，抑制颗粒团聚，提升材料均匀性，结合工艺参数优化使碳包覆更均匀，导电性增强，循环寿命优异。

（3）市场适配性：高纯度、高结构稳定性及均匀碳包覆赋予材料高压实密度、高热安全性，适配动力电池对能量密度 ( geq 18 0 mathrm W h / k g ) ）、长寿命（循环衰减低）和可靠性的核心需求，叠加原料成本低、环境友好等优势，成为高端动力市场的主流选择。

因此公司对应产品属于下游行业主流需求产品，能够适配下游客户需求，具备独立面对市场的能力，与宁德时代的销售占比较高，主要系公司产品当前供不应求，而宁德时代是行业头部企业，与公司是战略合作关系，订单量大且稳定、支付能力强、愿意给预付款，在客户中的商业条件优势突出，公司产品也可以销售给蜂巢能源、吉利系电池企业等。综上，公司本项目产能消化具备良好的基础。

（二）底盘零部件项目、机器人关节项目及电驱动系统零部件项目

底盘零部件项目、机器人关节项目及电驱动系统零部件项目扩产情况如下：

汽车零部件项目、机器人关节项目及电驱动系统零部件项目下游空间市场良好，产能消化具备较好的保障性，具体如下：

1、新能源汽车内销攀升叠加出口扩张，拉动汽车零部件企业市场空间

我国新能源汽车自主品牌通过先发布局与持续的技术创新在新能源产品上取得领先优势，成功推动我国汽车产业的新能源转型，市占率屡创新高。根据中国汽车工业协会统计数据，2025 年中国新能源汽车销量已超过 1,600万辆，且预期2026年新能源汽车销量继续保持增长并预期可达 1,900万辆。

同时，新能源汽车海外扩张步伐不断加快，产业全球化发展取得新突破。根据中国汽车工业协会数据，2021 年至2024年，中国汽车出口分别 202万辆、31万辆、491 万辆和 586 万辆，逐级突破，先后超越韩国、德国、日本。2025 年，这一趋势仍在延续，根据中国汽车工业协会最新数据显示，2025 年中国汽车出口约709.8万辆，其中新能源汽车出口数量超过 260万辆，新能源汽车出口数量同比实现翻倍。

2、服务机器人商业落地加速，叠加工业机器人应用不断拓宽，机器人市场迎来百花齐放，抬升核心零部件产品的供应需求

近年来，机器人市场尤其是服务机器人整体增长迅猛。根据国际机器人联合会（IFR）和多家研究机构的数据，全球机器人产业正快速扩张，尤其是服务机器人与工业机器人的市场增长趋势格外突出。就服务机器人市场来看，根据Precedence Research 发布的最新预测显示，2024年全球服务机器人市场规模达到545.1 亿美元，2025 年全球服务机器人市场规模将达到 628.5 亿美元，并预计将在 2032 年突破至约 1,702 亿美元，2025 年-2034 年间年复合增长率约为 15%。就工业机器人市场来看，根据 Fortune business2025 年 9 月 1 日发布的工业机器人市场报告显示，2024年全球工业机器人市场价值 198.9亿美元，预计将从 2025年的 219.4 亿美元增长至 2032 年的 555.5 亿美元，在预测期内复合年增长率为14.19%。

根据国际机器人协会预测，2021年到2030年，全球人形机器人市场规模年复合增长率将高达 71%。根据中国电子学会预测，到 2030 年，我国的人形机器人市场规模有望达到约8,700 亿元。且人形机器人的应用场景在不断开放，工业制造、商业服务、特种作业、汽车工厂等都为人形机器人提供实训场景，加速行业商业化落地。由此，产业链上游相关零部件公司亦将获益，面临广阔的市场空间。

在国家“863”计划、国家自然科学基金以及相关部门和地方政府的支持下，我国机器人领域成果丰硕。尤其在具身机器人领域，随着优必选、宇树科技、傅利叶智能、智元机器人、小米、科大讯飞、小鹏、广汽、比亚迪等公司入局，我国具身机器人产业实现了从“追赶式创新”到“开拓式创新”的跨越，为上游产业链企业提供较佳的发展机遇。

3、下游整车制造客户生产场景陆续启动机器人实训，助推机器人商业落地，加速机器人关节相关产品的市场需求释放

迈入智能电动新汽车时代，公司下游整车企业在电气化与智能化技术应用领域积累了丰富的产业实践经验，在数据挖掘与智能制造领域也形成了深厚积淀。同时，汽车制造是典型的复杂工业场景，对生产的柔性、效率、质量控制较为苛刻，生产流程精细化程度较高，整车制造领域一直是引领智能制造的先锋部队，是具身机器人未来主要应用场景之一。

近年来，境外特斯拉等车企在具身智能领域已有较大突破，国内目前亦已有超十家车企如上汽、广汽、比亚迪、小鹏、小米等，纷纷通过自主研发、技术合作、战略投资等方式，将业务版图拓展至智能机器人领域。同时，根据市场公开资料，部分主流车企已通过自研或与外部机器人企业合作方式，在物料搬运、装配、检测、巡检、维护等领域启动具身机器人实训，助推具身机器人在智能制造领域的商业落地。叠加智能机器人在工程机械、物流仓储、农业、养老、医疗、消费以及其他服务业等众多应用场景的商业化落地亦在加速，推动了机器人行业规模化量产节奏。

4、客户资源丰富且合作深度紧密，为本次项目提供优质的客户基础

公司与比亚迪、长安汽车、吉利汽车、上汽、广汽、长城、通用、大众、理想、蔚来、小鹏、博世联电等下游客户的技术研发中心建立了长期的产品合作研发关系，以快速响应整车厂或主机厂的技术需求和产品需求。公司一直与各主机厂保持着密切的同步研发，并以开放共享的理念与主机厂共享产品的设计及加工中的工艺和技术，为主机厂的产品更新和技术进步提供支持。汽车零部件与机器人零部件在原材料、设计、工艺、设备、装配，以及成本管控能力、产品质量管控能力体系等方面均具有一定相通性，客户层面亦有一定的重叠性，为公司快速导入机器人领域客户提供先机。

综上所述，本次募投项目的新增产能综合考虑了新增产能规模、建设周期、产能爬坡期、行业发展趋势、下游市场需求、在手订单的转化可能性和客户资源等因素。公司将采取多种措施积极消化新增产能，相关产能消化措施具有有效性。

（三）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人执行了以下的核查程序：

（1）查阅磷酸铁锂项目、汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目可行性研究报告，了解产能规划；

（2）查阅公司现有产品产能情况；

（3）查阅相关行业研究报告，了解磷酸铁锂项目、汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目下游市场情况；

（4）与发行人销售部门主管沟通，了解相关产品下游客户及储备客户情况。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

本次募投项目的新增产能综合考虑了新增产能规模、建设周期、产能爬坡期、行业发展趋势、下游市场需求、在手订单的转化可能性和客户资源等因素。公司将采取多种措施积极消化新增产能，相关产能消化措施具有有效性，产能消化不存在重大风险。

（四）风险披露情况

相关风险已在募集说明书“重大事项提示”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（三）募投项目产能消化的风险”中进行披露。具体内容如下：

“公司生产的锂电正极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池等领域，通过实施本次募投项目，公司高性能锂电正极材料的供应能力将得到大幅提升，满足下游不断增长的高性能磷酸盐型正极材料需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩固公司市场地位。但是，随着下游应用领域技术的不断发展，客户对锂电池的性能需求也会发生变化，而且不同的锂电池生产企业之间因为自身产品的差异，对正极材料的性能、参数要求也不尽相同。若公司生产的产品无法满足下游客户的个性化需求，或下游市场需求发生重大变化，则公司将面临本次募投项目的新增产能难以消化的风险，进而影响公司的业务规模和收入水平。

此外，本次发行人与宁德时代签署《战略合作协议》，宁德时代承诺在未来3年（协议生效后）内向公司采购不低于 300万吨磷酸铁锂产品。如宁德时代业务发生重大变化、或者向其他供应商采购磷酸铁锂，可能会导致发行人产能过剩的风险。”。

五、结合磷酸铁锂项目、汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，以及相关折旧摊销情况，说明募投项目实施后预计对公司经营的影响，非扩产类型的募投项目是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；将本募投项目与现有业务的经营情况进行纵向对比或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次磷酸铁锂项目效益测算是否考虑了发行人规

划持续布局上游前驱体配套产能及相关影响

（一）募投项目实施后预计对公司经营的影响

本次募投项目的建设情况，及固定资产、无形资产等投资进度安排情况如下：

单位：万元

磷酸铁锂项目、电驱动系统零部件项目、机器人关节项目、底盘零部件项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程如下：

1、磷酸铁锂项目

（1）营业收入测算

本项目建设期1.5年，自计算期第 2年开始生产，达产比例 60%，第3年达产比例90%，第4年达产比例 100%。根据市场预测制定销售计划。

参照同类产品现行市场价格，并结合市场预测确定本项目产品价格。采用不含增值税价格进行测算。磷酸铁锂的产品价格为 46,483.18元/吨（不含税）。

根据上述生产计划和价格测算出各年的销售收入，经测算，达产年可实现销售收入 2,324,158.85 万元（不含税）。

（2）成本及费用测算

公司本项目达产年总成本费用 2,211,945.94万元，各项构成明细的测算依据如下：

（3）税金测算

本项目涉及税项均按税收法律法规的有关规定测算，其中：产品原料税率13%；城市建设维护费、教育费附加和地方教育附加按增值税的 7%、3%、2%计取；企业所得税率按西部大开发所得税 15%的优惠税率计算。

2、电驱动系统零部件项目

（1）营业收入测算

本项目建设期3年，自计算期第 2年开始生产，达产比例 32%，第3年达产比例100%。根据市场预测制定销售计划。

产品销售单价根据公司同类产品历史价格水平、结合市场价格变动趋势及公司未来定价策略。产品单价系公司结合历史销售、市场情况综合判断得出，本次产品单价为 473.36 元/套。

（2）成本及费用测算

公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需材料、直接人工、折旧与摊销费用以及其他制造费用等计算确定，营业成本的各项构成明细

的测算依据如下：

（3）税金测算

本项目涉及税项均按税收法律法规的有关规定测算，其中：增值税中进项税按销售收入的13%计算；城市维护建设税按应纳增值税额的 7%计算；教育附加按照增值税额3%计算；地方教育附加按照增值税额 2%计算；企业所得税按西部大开发税率为15%。

3、机器人关节项目

（1）营业收入测算

本项目建设期3年，自计算期第 2年开始生产，达产比例 30%，第3年达产比例 100%。根据市场预测制定销售计划。产品单价系公司结合历史销售、市场情况综合判断得出，本次产品单价为 465.58元/套。

产品销售单价根据公司同类产品历史价格水平、结合市场价格变动趋势及公司未来定价策略。

（2）成本及费用测算

公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需材料、直接人工、折旧与摊销费用以及其他制造费用等计算确定，营业成本的各项构成明细的测算依据如下：

（3）税金测算

本项目涉及税项均按税收法律法规的有关规定测算，其中：增值税中进项税按销售收入的13%计算；城市维护建设税按应纳增值税额的 7%计算；教育附加按照增值税额3%计算；地方教育附加按照增值税额 2%计算；企业所得税按西部大开发税率为15%。

4、底盘零部件项目

（1）营业收入测算

本项目建设期 3 年，自计算期第 2 年开始生产，达产比例 47.32%，第 3 年达产比例 100%。根据市场预测制定销售计划。产品单价系公司结合历史销售、市场情况综合判断得出，本项目产品分为四个品类，具体情况如下：

（1）线控制动系统电机：132.08 元/套（平均值）

（2）线控转向电机：126.28 元/套（平均值）

（3）线控悬架系统高压油泵：2,685.79元/套（平均值）

（4）线控悬架系统空气泵电机：153.29元/套（平均值）。

（2）成本及费用测算

公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需材料、直接人工、折旧与摊销费用以及其他制造费用等计算确定，营业成本的各项构成明细

的测算依据如下：

（3）税金测算

本项目涉及税项均按税收法律法规的有关规定测算，其中：增值税中进项税按销售收入的13%计算；城市维护建设税按应纳增值税额的 7%计算；教育附加按照增值税额3%计算；地方教育附加按照增值税额 2%计算；企业所得税按西部大开发税率为15%。

根据上述固定资产、无形资产的折旧和摊销计提政策，本次募投项目的固定资产、无形资产的折旧摊销情况具体如下：

单位：万元

注：此处仅列示 7 年数据

根据本次募投项目的可行性研究报告，预计未来各项目的预计收入及利润情况如下：

单位：万元

结合公司本次募投项目的可行性研究报告及规划投资进度，以及对募投项目效益数据的预测，以 2025 年公司营业收入、净利润为基础，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来盈利能力影响如下：

单位：万元

以上数据均以可行性研究报告数据为测算依据

注 1：上述测算不考虑除本次募投项目直接收益以外的其他因素对公司收入或利润的影响；

注 2：现有营业收入、现有净利润为公司 2025 年度营业收入、净利润，并假设上述测算期间内公司营业收入、净利润与 2025年度一致

根据前述测算，本次募投项目建成后，预计经营年度新增年折旧摊销金额为2,289.10 万元至 37,700.01 万元，占公司预计营业收入的比例为 0.17%至 1.08%，占预计净利润的比例为 5.53%至 31.80%。因此，公司本次募投项目在建成投产后，项目盈利预计将能够覆盖新增折旧摊销，新增折旧摊销费用预计不会对公司未来业绩造成重大不利影响。

（二）非扩产类型的募投项目存在短期内无法盈利的风险但对发行人影响较小

磷酸铁锂项目、汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目中，仅机器人关节项目为非扩产类型项目。机器人关节项目相关折旧摊销以及收入、利润情况详见本题回复“（一）募投项目实施后预计对公司经营的影响”。

根据可行性研究报告，机器人关节项目规划于 T+4年实现盈利，短期内存在无法盈利的风险，但机器人关节项目折旧摊销对发行人整体收入、利润的情况极小，不会对发行人业绩产生重大不利影响。

另一方面，机器人关节项目已在 2026 年开始对客户提供小批量产品，发行人亦在积极拓展客户群体，结合相关产品的下游应用场景以及发行人客户资源积累，机器人关节项目预计将逐步实现盈利。

（三）本募投项目增长率、毛利率等收益指标的预测具备合理性

1、磷酸铁锂项目

本项目的建设期为1.5年，税后投资内部收益率为 22.78%，税后投资回收期为5.92年（含建设期）。

（1）产品单价

本项目收入的测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定，故产品单价为收入测算的关键参数。产品单价系公司结合历史销售、市场情况综合判断得出，本次产品单价为4.65万元/吨。

1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目以及同行业可比公司类似项目及产品测算单价对比情况

公司本次募投项目与前募、同行业可比上市公司类似项目单价预测情况对比如下：

注：数据来源为可比上市公司披露的募集说明书或反馈回复等公告文件

2）与公司现有业务或产品单价对比情况

报告期内，公司锂电正极材料产品销售单价情况如下：

单位：万元/吨

3）与同行业可比公司类似产品对比情况

报告期内，公司可比公司类似产品销售单价情况如下：

单位：万元/吨

注：数据来源为可比上市公司披露的定期报告

综上，公司本项目预测单价略高于同行业公司类似项目预测单价及报告期销售单价，主要系下游市场价格波动所致。公司预测单价与产品市场价格挂钩，自2025 年以来，磷酸铁锂产品市场价格呈现波动向上趋势，2026 年 1-6 月公司磷酸铁锂产品平均销售单价为 5.17 万元/吨，公司预测单价系结合近期销售情况、下游市场等因素综合确定。

4）预测单价高于同行业可比上市公司类似项目单价、公司前募单价及报告期内公司锂电正极材料产品销售单价的原因及合理性

由于磷酸铁锂的价格与碳酸锂价格密切挂钩，近年来由于碳酸锂的价格剧烈波动，导致了磷酸铁锂的价格也出现了剧烈波动、不同年份及月份时间变化较大，按照不同项目披露时间与市场价格的对比情况如下：

数据来源：wind

受磷酸铁锂市场价格波动的影响、不同项目的价格差异较大。经对比不同项目披露时间与当月市场价格的信息，公司本次募集资金建设项目按照当前市场价格及预期未来的行情进行测算，与市场价格不存在较大差异，发行人本次募集资金建设项目预案发布当日市场均价为 4.64万元/吨（2026 年1月13日价格），采用的测算价格具有合理性。

（2）成本费用

1）与公司前次募投项目单位成本对比情况

本项目与发行人可比公司类似项目单位成本情况对比如下：

注：可比公司项目单位成本按照项目平均毛利率推算

本项目与发行人前募项目单位成本预测情况对比如下：

2）与公司现有业务或产品成本对比情况

报告期内，公司锂电正极材料产品单位成本情况如下：

单位：万元/吨

3）与同行业可比公司类似产品对比情况

报告期内，公司可比公司类似产品单位成本情况如下：

单位：万元/吨

注：数据来源为可比上市公司披露的定期报告

综上，公司本项目预测单位成本介于公司历史同类型项目预测单位成本及报告期单位成本区间内。公司预测单位成本与原材料市场价格挂钩，自 2025 年以来，碳酸锂市场价格呈现波动向上趋势，公司预测成本系结合近期销售情况、下游市场等因素综合确定，与公司历史同类型项目预测单价差异较小，具备合理性。

（3）期间费用率

本项目投产后各期销售费用、管理费用和研发费用数据由销售费用率、管理费用率和研发费用率乘以项目各期销售收入得出。

1）公司期间费用率情况

近三年，江西升华（由于江西升华系公司锂电正极材料业务主体，此处期间费用口径以江西升华合并口径计算）期间费用率如下：

单位：%

注 1：期间费用率=当期期间费用/当期营业收入 注 2：期间费用率不含财务费用

2）与同行业可比公司及类似项目测算期间费用率对比情况

近三年，可比公司及类似项目期间费用率如下：

单位：%

注：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，未包括财务费用，数据来源为可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或反馈回复等公告文件

综上，公司本项目期间费用率低于同行业可比公司及类似项目及报告期江西升华期间费用率，主要原因为，一方面，本项目建设产能为 50 万吨磷酸铁锂，大幅高于可比公司及江西升华现有产能，收入体量的大幅增加摊薄了期间费用率。另一方面，由于发行人具备完善的管理团队、成熟且行业前端的生产和销售能力，本次项目未考虑销售、研发费用，相关产品与公司现有产品技术同源，且性能保持一致。

（4）毛利率

基于上述假设，通过营业收入与营业成本的差额确认本项目运营期测算毛利率均值为6.71%。同行业可比公司及其类似项目与公司前募项目、近三年相关产品毛利率情况如下：

单位：%

注：数据来源为可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或反馈回复等公告文件

考虑到本项目建设期1.5 年，公司本项目测算毛利率略低于同行业可比上市公司同类产品均值及公司前次募投项目，具有合理性。发行人预测结合未来可能遇到的市场竞争情况、原材料价格波动等因素，本项目基于谨慎保守进行测算，毛利率相对较低具有谨慎性。

锂电正极材料在下游需求增长和低端产能出清的背景下行业总体回暖。新能源汽车和动力电池下游需求增长强劲，尤其是储能行业在能源转型、政策支持和人工智能算力增量市场等因素驱动下需求爆发、增长迅猛。同时 2023 年以来磷酸铁锂正极材料行业低端产能逐步淘汰，因此供需关系趋于改善、产能利用率提升，以上因素共同使得锂电正极材料行业产品毛利率企稳回升。本项目测算毛利率高于同行业公司报告期平均毛利率具有合理性。

（5）内部收益率

发行人与同行业可比上市公司类似项目的内部收益率对比情况如下：

发行人本项目的内部收益率高于同行业可比公司项目主要系由于以下原因：

①江西升华生产的磷酸铁锂具有高压实密度、高容量、长循环寿命等性能优势，是国内磷酸铁锂正极材料草酸亚铁技术路线的开创者及新一代高压实密度磷酸铁锂的引领者。本项目产品均为四代以上磷酸铁锂产品，因此单位售价高于同行业公司预测数据，具备合理性。

②由于江西升华目前已掌握了磷酸铁锂生产、制备的多项核心技术，其研发实力居于行业前列。本项目生产产品与公司现有磷酸铁锂产品技术同源，性能一致，因此本项目未单独考虑研发费用。

综上，公司本项目内部收益率高于同行业可比公司类似项目系产品性能及区间费用影响所致，本项目效益测算具备合理性、谨慎性。

2、电驱动系统零部件项目

本项目的建设期为3年，税后投资内部收益率为 8.39%，税后投资回收期为8.41年（含建设期）。

（1）产品单价

本项目收入的测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定，故产品单价为收入测算的关键参数。报告期内，发行人本项目产品尚处于样品验证阶段，未实现批量化收入，因此其单价不具有代表性。产品单价系公司结合历史销售、市场情况综合判断得出，本次产品单价为 473.36 元/套。

1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目以及同行业可比公司类似项目及产品测算单价对比情况

公司本次募投项目与前募、同行业可比上市公司类似项目单价预测情况对比如下：

注：数据来源为可比上市公司披露的募集说明书或反馈回复等公告文件

2）与公司现有业务或产品单价、同行业可比公司类似产品对比情况

报告期内，公司在汽车零部件领域已经形成两大产品系列，构成现有业务收入的主要来源：（1）汽车发动机及变速箱精密零部件系列，主要产品包括挺柱、摇臂、喷嘴、VVT（电动 EVVT、液压 HVVT）、变速箱电磁阀等；（2）新能源汽车智能电控及增量零部件系列，主要产品电子水泵、车载减速器总成、高精度齿轴等。报告期内，公司与本项目相关产品单位价格如下：

单位：万元、万支、元/支

由上表可得，公司汽车零部件产品种类众多，且同类产品之间价差较大，本次产品相较于公司现有产品在齿轮精度上有提升，因此产品单价高于现有产品。本项目预测单价根据公司同细分类型产品历史价格水平、结合市场价格变动趋势及公司未来定价策略确定。同理，公司可比公司双环传动、万里扬、圣龙股份、飞龙股份、蓝黛科技产品系列及种类均众多，相关单价亦不具备可比性。

综上，公司本项目预测单价与同行业公司类似项目及公司前募预测单价存在一定差异，主要系由于产品规格、产品种类、应用领域等不同导致，发行人本项目预测单价在可比项目区间范围内，具备合理性。

（2）成本费用

报告期内，发行人本项目产品尚处于样品验证阶段，未实现批量化销售，因此其单位成本不具有代表性。

1）与公司前次募投项目单位成本对比情况

本项目与发行人可比公司类似项目单位成本情况如下：

注：可比公司项目单位成本按照项目平均毛利率推算

本项目与发行人前募项目单位成本预测情况对比如下：

2）与公司现有业务、同行业可比公司类似产品成本对比情况

报告期内，公司与本项目相关产品单位成本情况如下：

单位：万元、万支、元/支

与产品单价同理，公司汽车零部件产品种类众多，本次产品相较于公司现有产品在齿轮精度上有提升，因此产品成本高于现有产品。

综上，公司本项目单位成本与公司前募预测单位成本存在一定差异，主要系由于产品规格、产品种类、应用领域等不同导致，发行人本项目预测单位成本系结合公司生产经营、市场情况等综合得出，具备合理性。

（3）期间费用率

本项目投产后各期销售费用、管理费用和研发费用数据由销售费用率、管理费用率和研发费用率乘以项目各期销售收入得出。

1）公司期间费用率情况

公司（剔除锂电正极材料业务）近三年期间费用率及本项目预测费用率情况如下：

单位：%

注 1：期间费用率=当期期间费用/当期营业收入 注 2：期间费用率不含财务费用

注 3：募投项目期间费用率平均值计算口径为完全达产起始年至预测期末年平均值

2）与同行业可比公司及类似项目测算期间费用率对比情况

近三年，可比公司及类似项目期间费用率如下：

单位：%

注：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，未包括财务费用，数据来源为可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或反馈回复等公告文件

综上，由于可比公司及类似项目在技术研发阶段、内部管理等方面存在差异导致期间费用率亦有所差异，公司本项目期间费用率位于同行业可比公司及类似项目区间范围内，具备合理性。

（4）毛利率

基于上述假设，通过营业收入与营业成本的差额确认本项目运营期测算毛利率均值为 16.22%。同行业可比公司及其类似项目与公司前募项目、近三年相关产品毛利率情况如下：

单位：%

注：数据来源为可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或反馈回复等公告文件 发行人报告期内相关业务毛利率水平如下： 单位：%

考虑到本项目建设期3年，公司本项目测算毛利率略低于同行业可比上市公司同类产品均值及公司前次募投项目，具有合理性。

通常情况下，下游汽车行业销售定价采用前高后低的策略，即新款汽车上市时定价较高，其后随着销售规模扩大和竞争车型的推出及更新换代，销售价格逐年下降，并通过年降政策向上游供应商传导，年降一般通过供应商降低产品单价或返利等形式实现。

另一方面，近年受外部因素干扰以及宏观经济影响，叠加造车新势力和传统车企车型推出加速，新能源汽车市场“价格战”愈发激烈，各大车企纷纷推出优惠政策，以吸引消费者并抢占市场份额，进而导致整体价格竞争激烈。由于下游客户的强势地位，下游客户将汽车价格震荡向上传导至汽车零部件制造企业。

因此，发行人在效益预测时已考虑相关市场因素，本项目基于谨慎保守进行测算，毛利率相对较低具有谨慎性。

（5）内部收益率

发行人与同行业可比上市公司类似项目的内部收益率对比情况如下：

发行人本项目的内部收益率低于同行业可比公司项目及前募项目主要系由于以下原因：

①本项目拟引进进口设备，相关设备生产、运输及安装调试具备较长周期，导致本项目建设期相对较长。

②发行人可比公司项目预测时间较早，因此毛利率相对较高。近年来汽车零部件市场竞争较为激烈，且下游主机厂通过年降政策压缩了相关产品的盈利空间。

综上，公司本项目内部收益率低于同行业可比公司类似项目系宏观经济及下游市场影响所致，本项目效益测算具备合理性、谨慎性。

3、机器人关节项目

本项目的建设期为3年，税后投资内部收益率为 9.82%，税后投资回收期为7.19年（含建设期）。

（1）产品单价

本项目收入的测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定，故产品单价为收入测算的关键参数。产品单价系公司结合历史销售、市场情况综合判断得出，本次产品单价为465.58 元/套。

1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目以及同行业可比公司类似项目及产品测算单价对比情况

公司目前仅有小批量实验性机器人电关节产品，前次募投项目未涉及相关产品。公司本次募投项目与同行业可比上市公司类似项目单价预测情况对比如下：

注：数据来源为可比上市公司披露的募集说明书或反馈回复等公告文件

与公司本项目类似产品结构差异主要体现为，公司本项目产品具备轻量化设计、高度集成化，驱动器集成编码器、高效率、低噪音、极低发热量、力控于一体设计，自主模型算法、实现自适应控制算法模型及力控+摩擦补偿的优势。

2）与公司现有业务或产品单价、同行业可比公司类似产品对比情况

报告期内，公司在汽车零部件领域已经形成两大产品系列，构成现有业务收入的主要来源：（1）汽车发动机及变速箱精密零部件系列，主要产品包括挺柱、摇臂、喷嘴、VVT（电动 EVVT、液压 HVVT）、变速箱电磁阀等；（2）新能源汽车智能电控及增量零部件系列，主要产品电子水泵、车载减速器总成、高精度齿轴等。报告期内，公司机器人电关节单位价格如下：

单位：万元、套、元/套

由上表可得，公司机器人电关节系新产品，报告期内销售从样件逐步转化为量产件，因此产品单价逐步下降，不完全具备可比性。本项目预测单价根据公司同细分类型产品历史价格水平、结合市场价格变动趋势及公司未来定价策略确定。

同理，公司可比公司中鼎股份、豪能股份产品系列及种类均众多，相关单价亦不具备可比性。

综上，公司本项目预测单价与同行业公司类似项目预测单价存在一定差异，主要系由于产品规格、产品种类等不同导致，但总体而言，发行人预测单价位于可比项目区间内，具备合理性。

（2）成本费用

1）与公司可比公司类似项目单位成本对比情况

发行人可比公司类似项目与发行人本项目单位成本预测情况对比如下：

2）与公司现有业务、同行业可比公司类似产品成本对比情况

报告期内，公司机器人电关节单位成本情况如下：

单位：万元、套、元/套

与产品单价同理，公司机器人电关节系新产品，从样件逐步转化为量产件的阶段，因此产品单位成本亦不具备可比性。

综上，发行人本项目预测单位成本系结合公司生产经营、市场情况等综合得出，具备合理性。

（3）期间费用率

本项目投产后各期销售费用、管理费用和研发费用数据由销售费用率、管理费用率和研发费用率乘以项目各期销售收入得出。

1）公司期间费用率情况

公司（剔除锂电正极材料业务）近三年期间费用率及本项目预测费用率情况如下：

单位：%

注 1：期间费用率=当期期间费用/当期营业收入 注 2：期间费用率不含财务费用

注 3：募投项目期间费用率平均值计算口径为完全达产起始年至预测期末年平均值

2）与同行业可比公司及类似项目测算期间费用率对比情况

近三年，可比公司及类似项目期间费用率如下：

单位：%

注：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，未包括财务费用，数据来源为可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或反馈回复等公告文件 综上，公司与同行业公司期间费用率差异较小，具备合理性。

（4）毛利率

基于上述假设，通过营业收入与营业成本的差额确认本项目运营期测算毛利率均值为 23.14%。同行业可比公司及其类似项目与公司前募项目的近三年相关产品毛利率情况如下：

单位：%

注：数据来源为可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或反馈回复等公告文件

公司本项目测算毛利率与同行业可比上市公司相关业务平均毛利率相近，具有合理性。

（5）内部收益率

发行人与同行业可比上市公司类似项目的内部收益率对比情况如下：

发行人本项目的内部收益率低于同行业可比公司项目主要系由于发行人系初步切入机器人领域，虽然机器人相关电关节产品与公司汽车零部件产品在技术上具有相通性，但公司预计仍会投入较多的研发成本，并且考虑到产品产能逐步释放，采取了较为谨慎的估计。

综上，公司本项目效益测算具备合理性、谨慎性。

4、底盘零部件项目

本项目的建设期为 3 年，税后投资内部收益率为 11.96%，税后投资回收期为6.76年（含建设期）。

（1）产品单价

本项目收入的测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定，故产品单价为收入测算的关键参数。产品单价系公司结合历史销售、市场情况综合判断得出，本项目产品分为四个品类，具体情况如下：

1、线控制动系统电机：132.08 元/套（平均值）

2、线控转向电机：126.28 元/套（平均值）

3、线控悬架系统高压油泵：2,685.79元/套（平均值）

4、线控悬架系统空气泵电机：153.29元/套（平均值）。

1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目以及同行业可比公司类似项目及产品测算单价对比情况

公司本次募投项目与前募、同行业可比上市公司类似项目单价预测情况对比如下：

注：数据来源为可比上市公司披露的募集说明书或反馈回复等公告文件

2）与公司现有业务或产品单价、同行业可比公司类似产品对比情况

报告期内，公司在汽车零部件领域已经形成两大产品系列，构成现有业务收入的主要来源：（1）汽车发动机及变速箱精密零部件系列，主要产品包括挺柱、摇臂、喷嘴、VVT（电动 EVVT、液压 HVVT）、变速箱电磁阀等；（2）新能源汽车智能电控及增量零部件系列，主要产品电子水泵、车载减速器总成、高精度齿轴等。报告期内，公司与本项目相关产品单位价格如下：

单位：万元、万台、元/台

由上表可得，公司本项目产品单价与公司现有相关产品存在一定差异，本项目部分产品预测单价低于现有产品主要系考虑未来市场因素，采取谨慎性预测。高压油泵由于相对现有产品在技术性能指标上提升显著，因此单价较高。

同理，公司可比公司伯特利产品系列及种类均众多，相关单价亦不具备可比性。

综上，公司本项目预测单价与同行业公司类似项目及公司前募预测单价存在一定差异，主要系由于产品规格、产品种类、应用领域等不同导致，发行人可比项目的产品具体规格、型号、细分应用场景等可能与公司本项目产品有所差异。

（2）成本费用

1）与公司前次募投项目单位成本对比情况

发行人可比公司类似项目、前次募投项目与发行人本项目单位成本预测情况对比如下：

2）与公司现有业务、同行业可比公司类似产品成本对比情况

报告期内，公司与本项目相关产品单位成本情况如下：

单位：万元、万台、元/台

与产品单价同理，本项目产品除高压油泵外其余产品单位成本与公司现有产品不存在显著差异，具备可比性。

综上，公司本项目单位成本与公司前募预测单位成本存在一定差异，主要系由于产品规格、产品种类、应用领域等不同导致，发行人本项目预测单位成本系结合公司生产经营、市场情况等综合得出，具备合理性。

（3）期间费用率

本项目投产后各期销售费用、管理费用和研发费用数据由销售费用率、管理费用率和研发费用率乘以项目各期销售收入得出。

1）公司期间费用率情况

公司（剔除锂电正极材料业务）近三年期间费用率及本项目预测费用率情况如下：

单位：%

注 1：期间费用率=当期期间费用/当期营业收入 注 2：期间费用率不含财务费用 注 3：募投项目期间费用率平均值计算口径为完全达产起始年至预测期末年平均值

2）与同行业可比公司及类似项目测算期间费用率对比情况

近三年，可比公司及类似项目期间费用率如下：

单位：%

注：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，未包括财务费用，数据来源为可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或反馈回复等公告文件

综上，由于可比公司及类似项目在技术研发阶段、内部管理等方面存在差异导致期间费用率亦有所差异，公司本项目期间费用率位于同行业可比公司及类似项目区间范围内，具备合理性。

（4）毛利率

基于上述假设，通过营业收入与营业成本的差额确认本募投项目运营期测算毛利率均值为 18.42%。同行业可比公司及其类似项目与公司前募项目、近三年相关产品毛利率情况如下：

单位：%

注：数据来源为可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或反馈回复等公告文件

发行人报告期内相关业务毛利率水平如下：

单位：%

通常情况下，下游汽车行业销售定价采用前高后低的策略，即新款汽车上市时定价较高，其后随着销售规模扩大和竞争车型的推出及更新换代，销售价格逐年下降，并通过年降政策向上游供应商传导，年降一般通过供应商降低产品单价或返利等形式实现。

另一方面，近年受外部因素干扰以及宏观经济影响，叠加造车新势力和传统车企车型推出加速，新能源汽车市场“价格战”愈发激烈，各大车企纷纷推出优惠政策，以吸引消费者并抢占市场份额，进而导致整体价格竞争激烈。由于下游客户的强势地位，下游客户将汽车价格震荡向上传导至汽车零部件制造企业。

因此，发行人在效益预测时已考虑相关市场因素，本项目基于谨慎保守进行测算。

公司本项目测算毛利率略低于同行业可比上市公司同类产品均值及公司前次募投项目，但与公司可比公司相关业务平均毛利率相近，具有合理性。

（5）内部收益率

发行人与同行业可比上市公司类似项目的内部收益率对比情况如下：

发行人本项目的内部收益率低于同行业可比公司项目及前募项目主要系由于以下原因：

①本项目拟引进进口设备，相关设备生产、运输及安装调试具备较长周期，导致本项目建设期相对较长。

②发行人可比公司项目预测时间较早，因此毛利率相对较高。近年来汽车零部件市场竞争较为激烈，且下游主机厂通过年降政策压缩了相关产品的盈利空间。

综上，公司本项目内部收益率低于同行业可比公司类似项目系宏观经济及下游市场影响所致，本项目效益测算具备合理性、谨慎性。

（四）本次磷酸铁锂项目效益测算未考虑发行人规划持续布局上游前驱体配套产能及相关影响

发行人系采取草酸亚铁法制备磷酸铁锂，目前国内草酸亚铁供应充足，草酸亚铁主要由草酸和硫酸亚铁合成。中国是全球最大的草酸生产国，产能充沛；硫酸亚铁则是钛白粉生产的大宗副产品，来源极其广泛。

基于发行人战略规划及内部经营策略，发行人本次磷酸铁锂项目效益测算时暂未考虑发行人投建的前驱体配套产能。发行人磷酸铁锂项目与上游前驱体项目相对独立，若后续形成协同效应，将进一步提升发行人的盈利能力。

（五）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人及发行人会计师执行了以下的核查程序：

（1）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目投资明细及相关测算；

（2）查阅可比公司类似项目、定期报告、申报材料及反馈回复等文件，对比可比项目效益测算；

（3）与发行人业务部门沟通，了解公司内部前驱体项目及磷酸铁锂项目战略规划及协同性。

2、核查意见

经核查，保荐人及发行人会计师认为：

（1）磷酸铁锂项目、汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目建成后，预计经营年度新增年折旧摊销金额占公司预计营业收入的比例为0.17%至 1.08%，占预计净利润的比例为 5.53%至 31.80%。公司相关募投项目在建成投产后，项目盈利预计将能够覆盖新增折旧摊销，新增折旧摊销费用预计不会对公司未来业绩造成重大不利影响；

（2）机器人关节项目折旧摊销对发行人整体收入、利润的情况极小，不会对发行人业绩产生重大不利影响；

（3）公司相关募投项目测算与公司历史经营情况、同行业公司及可比项目不存在重大差异，效益测算具备合理性；

（4）发行人本次磷酸铁锂项目效益测算时暂未考虑发行人投建的前驱体配套产能。发行人磷酸铁锂项目与上游前驱体项目相对独立，若后续形成协同效应，将进一步提升发行人的盈利能力。

（六）风险披露情况

相关风险已在募集说明书“重大事项提示”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）募投项目效益不及预期的风险”中进行披露。具体内容如下：

“本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响。若未来锂电正极材料或汽车零部件市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。”

六、结合磷酸铁锂项目实施主体的股权结构、该项目后续资金投入需求，说明江西升华少数股东不同比例增资的原因及合理性，以及内蒙古富临时代新材料有限公司拟引入的少数股东北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司后续出资安排和合理性

（一）江西升华少数股东不同比例增资的原因及合理性

1、磷酸铁锂项目实施主体的两层股权结构中，不按照同比例出资的少数股东持股比例较小

截至本回复出具日，富临时代的唯一股东为江西升华，江西升华股权结构如下：

本次募集资金到位后，发行人拟对江西升华进行增资扩股，再由江西升华向其控股子公司富临时代进行增资扩股或借款。

针对上述增资事项，宁德时代已出具《关于同比例增资或提供贷款的承诺函》，承诺内容如下：“同意富临精工根据募投项目需要向江西升华增资或提供贷款（包括但不限于使用本次募集资金），本企业将与富临精工向江西升华同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款与富临精工保持一致。本企业同意配合完成前述向江西升华增资或提供贷款所需的股东会等审议程序以及修改公司章程等变更登记手续，不损害江西升华及其股东的合法权益。”

四川智淳科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）及四川锐意天下科技合伙企业（有限合伙）系员工持股平台，因本次募投项目投资金额较大，该三位股东基于自身资金安排考虑，放弃同比例增资符合其客观情况，其已出具《关于放弃同比例增资或提供贷款的承诺函》，承诺内容如下：“同意富临精工及宁德时代根据募投项目需要向江西升华增资或提供贷款（包括但不限于使用本次募集资金），基于自有资金及投资计划的考虑，本企业将不会采取同比例增资或同比例提供贷款，并同意自愿放弃前述增资的优先认购权。若富临精工及宁德时代根据募投项目需要向江西升华增资，增资价格根据届时评估机构评估的江西升华每股净资产评估值为基础协商确定；若富临精工及宁德时代根据募投项目需要向江西升华提供贷款，借款利率参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体条款以最终签署的协议为准。本企业同意配合完成前述富临精工及宁德时代向江西升华增资或提供贷款所需的股东会等审议程序以及修改公司章程等变更登记手续，不损害江西升华及其股东的合法权益。”

除宁德时代和富临精工外，其他少数股东为员工持股平台，合计持股比例仅为3.99%。不参与同比例增资不影响募投项目的实施。

2、磷酸铁锂项目后续资金投入能够有效解决

年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目拟建设年产 50 万吨新型磷酸铁锂生产线，分两期建设，分别各建设 25 万吨新型磷酸铁锂生产线，其中一期项目规划投资40亿元，二期项目规划投资 20亿元，合计总投资60.00 亿元。其中，本次募集资金拟用于年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目（一期）。

本次募集资金拟投入金额 235,441.87 万元，按照持股比例同比例出资测算宁德时代出资金额为 55,445.13 万元，股东出资合计 290,887.00 万元，占一期项目投资金额的比例约72.72%，占项目总投资金额的比例达48.48%。结合上市公司良好的信用和项目自身发展前景，通过债务融资解决资金缺口不存在障碍。

综上，鉴于员工持股平台持股比例较小，不参与同比例增资主要系基于自身资金安排考虑，磷酸铁锂项目股东出资金额占比已处于较高水平，员工持股平台放弃同比例出资不影响项目建设的资金需求，江西升华员工持股平台少数股东不同比例增资具备合理性。

（二）内蒙古富临时代新材料有限公司拟引入的少数股东北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司后续出资安排和合理性

1、富临时代基本情况

年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目实施主体为富临时代，截至本回复出具日，富临时代为江西升华的全资子公司，其基本情况如下：

2026年3月17日，江西升华与北京乾元汇智新能源科技有限公司（以下简称“乾元汇智”）、上海皆宝投资管理有限公司（以下简称“皆宝投资”）就富临时代增资事宜签署《关于内蒙古富临时代新材料有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），富临时代引入上述股东的背景主要系充分发挥各方在产业领域的专业与资源优势，增资完成后，富临时代的股权结构如下：

根据公司出具的说明，截至本回复出具之日，乾元汇智和皆宝投资尚未支付增资款，目前三方尚在协商过程中，未来能否实缴出资以及出资时间具有不确定性，实缴出资到位前富临时代不会进行工商变更，富临时代能否成功引入少数股东不影响磷酸铁锂项目的资金筹集，不会对项目实施产生重大不利影响。

2、富临时代后续融资安排

富临时代年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目资金需求合计 60亿元，截至本回复出具日，江西升华尚未向富临时代实缴出资，但通过股东借款已经向其提供资金18.18亿元。预计募集资金到位后，富临精工本次募集资金投入（含置换募集资金到位前已投入的部分）以及宁德时代在江西升华层面同比例出资用于对富临时代出资额合计约29亿元。剩余资金缺口的后续融资安排主要为银行融资，宁德时代于2026年3月10日披露《关于2026年度担保额度预计的公告》，为富临时代提供担保额度10.53亿元；富临精工于2026年4月29 日披露《关于预计2026年度担保额度的公告》，为富临时代提供担保额度 12亿元。

截至本回复出具日，富临时代已取得授信额度 30 亿元，预计获取项目建设资金缺口不存在实质风险。

（三）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

（1）查阅募投项目的可行性研究报告；

（2）查阅发行人、宁德时代于签署的《战略合作协议》《股票认购协议》及《股票认购协议之补充协议》；

（3）查阅《关于同比例增资或提供贷款的承诺函》《关于放弃同比例增资或提供贷款的承诺函》；

（4）查阅江西升华、北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司于2026年3月17 日签署的《关于内蒙古富临时代新材料有限公司增资协议》；

（5）对宁德时代进行访谈；

（6）取得了发行人的相关说明。

2、核查结论

经核查，保荐人及发行人律师认为：

江西升华少数股东不同比例增资具有合理性，《增资协议》引入少数股东北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司系基于充分发挥各方在产业领域的专业与资源优势，能否成功引入少数股东不影响磷酸铁锂项目的资金筹集，不会对项目实施产生重大不利影响；项目资金缺口的后续融资安排主要为银行融资，已取得银行授信额度充足，预计获取项目建设资金缺口不存在实质风险。

七、结合本次募投扩产项目单位产能投资金额、投入产出比等，以及飞行器零部件项目研发规划，说明本次募投项目资金使用规划的合理性

（一）本次募投扩产项目单位产能投资金额、投入产出比具备合理性

单位产能投资金额=项目投资金额/项目产能；

投入产出比=达产年营收/项目投资金额

=单价/单位产能投资金额

由以上公式可知，当产品市场单价假设一致时，单位产能投资金额和投入产出比成反比，不同项目若单位产能投资金额相近，则投入产出比也相近。由于磷酸铁锂价格波动频繁，因此以下结合各投资项目单位产能投资金额分析募投项目资金使用规划的合理性；而汽车零部件和机器人电关节产品规格型号复杂，因此以下结合各投资项目投入产出比分析募投项目资金使用规划的合理性。

1、磷酸铁锂项目

发行人已建、拟建锂电正极材料相关项目具体投资情况如下：

近年来，同行业上市公司可比项目投资情况如下：

2022年以来，随着设备升级改造、技术迭代，磷酸盐型正极材料行业内部普遍的单位产能投资金额整体呈现下降趋势。如上表，由于不同企业不同项目的建设施工环境、设备具体类型、新建产线内容等存在差异，故导致项目单位总投资存在一定差异，但公司本次募投项目单位产能投资额与湖南裕能单位产能投资较为接近，与同行业可比项目单位产能投资平均值较为接近，公司本次募投项目单位产能投资额处于合理水平。

2、汽车零部件和机器人电关节项目

发行人汽车零部件和机器人电关节募投项目投入产出比（达产年营业收入/项目预计投资金额）如下：

发行人汽车零部件可比公司固定资产投入产出比（2025 年营业收入/固定资产账面原值）如下：

由上表可知，本次汽车零部件和机器人电关节相关项目投入产出比的总体水平与可比公司的投入产出比相近，相较于发行人历史数据更为谨慎，具备合理性。

（二）飞行器零部件项目募集资金拟投入金额与研发规划相匹配

低空飞行器零部件项目包含两大产品：高性能动力电机及电机冷却用电子泵。

高性能动力电机（轴向磁通主驱电机）主要应用于城市空中交通载人出行、低空物流配送、应急救援、低空观光等多元场景，是 eVTOL 整机动力系统的核心关键零部件。项目采用轴向磁通双转子单定子核心技术架构，锚定低空飞行器“高功重比、高安全性、轻量化、高效率”的核心需求，构建全链条技术研发路线，包括电磁设计，结构与可靠性，工艺工程化等三个层面。项目已组建覆盖全技术维度的专业化研发团队，现有高级工程师 2人、博士1人、博士后 1人，配备专职电磁工程师3人、机械工程师 2人、工艺工程师4人，并设专职项目经理统筹研发进度、资源协调与跨部门协同，团队具备深厚的电机设计、仿真分析、工艺开发与工程化落地能力，可为项目技术攻关与产品迭代提供充足支撑。

电机冷却用电子泵聚焦低空经济动力部件冷却系统，采用双绕组、双编码器高安全冗余设计，确保低空飞行器可靠性。 目前完成了 V3 版低压 48V 冷却油泵设计开发，完成了双绕组电机性能测试、油泵性能测试、气密性试验、低温启动试验、应力筛选试验、峰值振动试验、emc 试验等，所有试验项次均满足要求，现已正式交付10套蓝标件原理样机产品，交付红标件工程样机正式产品共15套，目前红标件已搭载整机进行适航认证。在 V3 版的基础上，通过优化电机结构、电气距离，完成了800V冷却油泵的技术迭代，目前完成了原理样机的电机温升测试、电机性能测试、油泵性能测试，实现了高压小功率电机方案落地。同时在V3 版的基础上，通过优化油泵结构、提升通信协议质量，迭代 V4 版的冷却油泵，目前设计方案已冻结，正在制样。

鉴于两款产品已具备前期的技术储备和产品方案的基础，本次募投项目用于场地装修和中试线建设，为后续研发试验提供保障。

低空飞行器零部件项目总投资 10,000 万元，投资内容包括高性能动力电机的1条研发中试线为6,000万元，占建设投资比 60%；电子油泵的 1条研发中试线为2,500万元，占建设投资比25%；厂房装修为1,500万元，占建设投资比15%。建设投资内容详情如下表：

单位：万元

综上，飞行器零部件项目募集资金拟投入金额与研发规划相匹配。

（三）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人履行了如下核查程序：

（1）查阅募投项目的可研报告，查阅可比项目和可比公司披露的公开信息；

（2）获取发行人关于飞行器零部件项目的研发规划说明文件，查阅募投项目投入的资金台账。

2、核查结论

经核查，保荐人认为：

本次募投扩产项目单位产能投资金额、投入产出比与同类项目或者同行业公司不存在显著差异，相较于发行人历史数据更为谨慎，飞行器零部件项目募集资金需求与研发规划相匹配，本次募投项目资金使用规划具备合理性。

八、说明本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易

（一）本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争

1、本次募投资项目围绕发行人主营业务展开

发行人主要从事汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于年产50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统关键零部件项目。其中，“年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目”属于新能源锂电正极材料产品；“新能源汽车电驱动系统关键零部件项目”、“智能底盘线控系统关键零部件项目”均属于新能源汽车智能电控及增量零部件产品；“机器人集成电关节项目”系公司汽车精密制造零部件产品应用领域的延伸，是公司积极拓展并把握智能机器人产业机遇、进一步满足客户和市场需求，并拓宽公司机器人电关节模组产业布局的项目；“低空飞行器动力系统关键零部件项目”是公司利用资源和产业优势把握市场机遇的拓展。

因此，本次发行募投资项目均围绕发行人主营业务及未来战略发展布局展开，有望进一步提高发行人盈利水平，拓宽发行人业务的经营规模，增强发行人的核心竞争力。

2、发行人控股股东、实际控制人控股企业与发行人不存在相同或相似业务

经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业情况如下：

上述企业与发行人不存在相同或相似业务。

3、控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺

根据发行人控股股东、实际控制人富临集团及安治富于 2015 年3月19日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“①除发行人外，承诺方、承诺方的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员（指配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同），未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；承诺方控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；

承诺方、承诺方的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

②承诺方将不直接或间接对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；

③承诺方将持续促使承诺方的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及承诺方控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何活动；

④承诺方将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动；

⑤承诺方董事及高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，自营或者为他人经营与发行人同类的业务；

⑥若未来承诺方直接或间接投资的公司计划从事与发行人相同或相类似的业务，承诺方承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。”

综上所述，本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

（二）本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易

本次向特定对象发行股票的募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将投入年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目、低空飞行器动力系统关键零部件项目，该等项目围绕发行人主营业务展开。因发行人本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主营业务进行，本次募投项目实施后发行人业务规模体量将进一步增大，未来潜在客户包括公司已合作的客户，以及对相关产品等具有需求的潜在客户等，项目建设及后续运营阶段的供应商主要为工程施工企业、生产设备类制造商及原材料供应商等。本次募投项目实施后预计不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，如因其他未预见的因素发生关联交易，发行人将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公平、公正等原则依法签订关联交易协议，并及时履行信息披露义务及相关内部决策程序，确保关联交易的公允性以及发行人生产经营的独立性，保护公司及全体股东的利益不受损害。

为避免或减少未来可能发生的关联交易，发行人控股股东、实际控制人于2015年3月19日作出了如下承诺：

“1、本公司/本人将尽量避免本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

1、核查过程 保荐人、发行人律师及发行人会计师履行了如下核查程序： （1）查阅本次募投项目的可行性研究报告； （2）查阅发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关 联交易管理制度》等内部管理制度； （3）查阅公司控股股东富临集团和实际控制人安治富先生出具的《关于避 免同业竞争的承诺函》；

2、本公司/本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

3、本公司/本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。”

综上所述，本次发行募投项目实施后不会导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的显失公平的关联交易。

（三）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人、发行人律师及发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告；

（2）查阅发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部管理制度；

（3）查阅公司控股股东富临集团和实际控制人安治富先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

（4）查阅公司控股股东富临集团和实际控制人安治富先生出具的《减少及规范关联交易承诺函》；

（5）取得了发行人的相关说明。

2、核查结论

经核查，保荐人、发行人律师及发行人会计师认为：

本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易。

问题 2：

本次发行拟引入宁德时代作为产业投资者类型的战略投资者。发行人与宁德时代签订战略合作协议，对磷酸铁锂产品销售，锂盐原材料供应，锂电材料前驱体、新一代高压实密度磷酸铁锂、固态电池和钠离子电池、导入发行人储能零部件产品（泵、阀及控制器等）等相关产品应用于宁德时代的产业生态合作项目等方面的合作进行约定。

请发行人：（1）说明宁德时代承诺未来 3 年向发行人采购磷酸铁锂产品的规模是否符合市场需求，宁德时代保障发行人生产需求的锂盐的储备情况，如战略投资者后续未能履行承诺的违约责任及发行人应对措施，未达到预计效益对发行人可能造成的风险和应对措施。（2）说明发行人与宁德时代关于未来销售磷酸铁锂产品、采购锂盐等购销合作中相关定价依据，保障关联交易定价公允性的措施。（3）说明发行人与宁德时代在锂电材料前驱体、新一代高压实密度磷酸铁锂、固态电池和钠离子电池、零部件产品等方面研发合作的具体安排。（4）补充说明宁德时代在与发行人战略合作协议期间对同行业或相关行业战略资源分配，宁德时代已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划，以及前述情况对发行人的影响。（5）结合报告期内宁德时代对发行人相关产品采购需求、对其他供应商同类产品采购需求、预测战略合作协议期间采购需求，以及报告期内发行人对宁德时代销售与采购金额的占比、未来相关占比变化趋势等情况，是否存在

相关风险。

请发行人披露上述事项相关风险，以及《证券期货法律适用意见第 18 号》中“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外战略投资者的理解与适用”之“信息披露要求”“监管和处罚”等相关内容。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。请保荐人和发行人律师对本次发行是否存在利益输送情形发表明确意见。

回复：

一、说明宁德时代承诺未来 3 年向发行人采购磷酸铁锂产品的规模是否符合市场需求，宁德时代保障发行人生产需求的锂盐的储备情况，如战略投资者后续未能履行承诺的违约责任及发行人应对措施，未达到预计效益对发行人可能造成的风险和应对措施

（一）宁德时代承诺未来 3年向发行人采购磷酸铁锂产品的规模符合市场需求

1、磷酸铁锂市场空间大，且公司所生产的高压实密度产品受到市场青睐

磷酸铁锂因其高安全性、低成本及长循环寿命等优势，已成为全球动力与储能市场的主流技术路线。根据高工产研数据，2025 年磷酸铁锂的国内出货量达到387 万吨，占正极材料出货量比重约 77.4%，同时预计磷酸铁锂 2030 年的出货量将达到872万吨，2025-2030 年复合增长率达到17.5%，中长期市场成长空间广阔。

2021-2030 年中国及全球磷酸铁锂出货量及预测（万吨）

此外，为了解决磷酸铁锂能量密度与快充性能不足的短板，磷酸铁锂正全面向高压实密度方向持续升级。提高压实密度后，单位体积内活性物质含量显著提升，直接拉高电芯体积能量密度，在不改变电池包体积的前提下提升续航能力；同时由于体积减小，相关电池结构组件用量也会减小，进一步提升电池包整体质量能量密度。同时，高压实工艺有助于形成更连续的导电网络，缩短锂离子传输路径，有效降低电池内阻，显著提升快充倍率与充放电效率。

基于高压实密度带来的性能提升，低克容量、中低压实密度的磷酸铁锂材料正在加速出清，公司所生产的压实密度为 2.6 g/cm³以上的第 4 代及以上磷酸铁锂占比快速提升，预计2030 年将达到 38%，成为行业产品升级的核心方向。

此外，公司是当前市场中唯一大规模量产的草酸亚铁技术路线企业，在产品压实密度、工艺流程成本（其技术路线为提高压实密度普遍需要进行二次烧结）等方面具有优势，同时也是当前市场中唯一可以稳定量产第五代（压实密度2.7g/cm³）磷酸铁锂产品的企业，受到市场青睐。

2、宁德时代承诺采购额低于其生产需求规模

2025 年，宁德时代采购磷酸铁锂约\*\*万吨。2026 年上半年，宁德时代营业收入同比增长 54.80%，出于审慎角度假设宁德时代 2026-2029 年的营业收入和磷酸铁锂采购额每年增长30%，则对应所需采购的磷酸铁锂预测值分别约为\*\*万吨、\*\*万吨、\*\*万吨和\*\*万吨。（以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

假设《战略合作协议》于 2026 年生效，宁德时代承诺在 2027-2029 年内向公司采购不低于300万吨磷酸铁锂产品，小于其生产需求规模。

综上，宁德时代承诺未来 3年向发行人采购磷酸铁锂产品的规模符合市场需求。

（二）宁德时代保障发行人生产需求的锂盐的储备充分

根据《战略合作协议》，根据公司的锂盐原材料需求，在符合宁德时代自身销售管理体系要求且不违反宁德时代在《战略合作协议》签署前已生效的其他销售相关协议约定的前提下，宁德时代全力保障公司锂盐的稳定供应需求，提供相关资源或渠道对接等服务，配合公司高效推进锂盐采购的相关工作。

锂盐是具有期货市场的较为标准化的产品，供应商较多。在双方合作中，发行人向宁德时代采购锂盐的行为并不与销售磷酸铁锂产品的行为绑定，而是基于锂盐的产品品质、销售价格、支付条件、供货稳定性等因素决定的。

假设公司在2027-2029年年均向宁德时代销售磷酸铁锂 100万吨，则对应每年为相关产品采购约24万吨碳酸锂锂盐。截至2025年底，宁德时代已具备约 10万吨碳酸锂当量的矿山端产能并配套 10 万吨的碳酸锂冶炼产能，即自有产能可满足其年均承诺采购磷酸铁锂产品对应锂盐原料规模的40%左右。此外，宁德时代未来将继续通过投资布局，强化上游关键原材料的供应保障，且已经与较多头部锂盐企业具有合作关系，具有丰富的锂盐原材料资源，有能力为公司的锂盐采购需求提供保障。

（三）如战略投资者后续未能履行承诺的违约责任及发行人应对措施，未达到预计效益对发行人可能造成的风险和应对措施

1、如战略投资者后续未能履行承诺的违约责任及发行人应对措施

根据《战略合作协议》，任何一方违反《战略合作协议》的任何约定义务时即构成违约行为，守约方有权以书面通知的形式要求违约方纠正其违约行为，违约方需采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的直接经济损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后30 个工作日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止《战略合作协议》，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的直接经济损失。在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方履行《战略合作协议》项下其相应的义务已不可能，则守约方有权以书面形式通知违约方提前终止《战略合作协议》，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的直接经济损失。

根据《股票认购协议》，除公司严重违反本协议约定的情形外，若宁德时代单方面提出解除/终止本协议或宁德时代在本协议约定的全部生效条件满足后届时未履行本协议约定的认购义务，则宁德时代应向公司支付本次认购总价款的 5%的违约金。

根据双方签署业务合作协议及相关补充协议，公司产品在商务条件、质量、价格、技术领先性在宁德时代体系内供应商中均具备综合竞争优势的情况下，宁德时代承诺保证按不低于该业务合作协议中公司承诺供应能力的 80%向公司采购。全年拉通计算后，对于宁德时代采购不足的差额部分，宁德时代优先在双方约定的时间内（不超过三个月）补充采购，宁德时代仍未能完成补充采购的，应在次月赔偿公司，赔偿金额计算公式：全年差额总数\*对应固投未摊销部分。

综上，双方已对股票认购、产品采购等核心合作内容方面的违约责任进行约定，在相关协议生效后具备法律效力，后续双方将持续推动战略合作内容的落实，并结合实际情况对违约责任予以明确，若发生违约情形，发行人将优先与宁德时代进行协商调整履约时间或合作内容，若协商无果则将依照相关协议履行法律程序。

2、未达到预计效益对发行人可能造成的风险和应对措施

根据《战略合作协议》，双方的合作重点围绕磷酸铁锂材料领域展开，但未就合作明确预期实现的经济效益。鉴于宁德时代是全球电池产业龙头企业，若双方合作未达到《战略合作协议》中明确约定数额的条款，如宁德时代对公司磷酸铁锂采购规模不足，则可能导致公司磷酸铁锂产品的产能利用率下降，以及营业收入和利润无法达到市场预期的风险。

公司是国内磷酸铁锂正极材料草酸亚铁技术路线的开创者，磷酸铁锂产品具有高压实密度（粉体压实密度>2.6g/cm³、极片压实密度>2.75g/cm³）、高容量、长循环寿命等性能优势，技术指标达国际先进水平，尤其在高端动力市场和储能领域备受认可，荣获了宁德时代 2024年度与2025年度优秀供应商奖。根据EVTank数据，公司出货量位列 2025 年磷酸铁锂正极材料企业第 4 位，市场份额约 7%，本次战略合作后宁德时代将成为公司持股比例不低于 5%的股东，且相关增资款将主要用于公司磷酸铁锂产品产能建设，双方的合作和利益关系将进一步深化，公司在磷酸铁锂领域的市场地位和供应能力有望进一步提升。

公司当前产品处于供不应求的状态，除宁德时代外，公司客户还包括蜂巢能源科技股份有限公司、浙江吉曜通行控股有限公司等知名企业，具有较强的市场开拓能力。

为应对相关潜在风险，公司作出以下应对措施：

（1）持续提升技术能力

公司持续推动高压实密度的产品技术研发，目前已率先量产第五代磷酸铁锂产品。

（2）布局上游前驱体项目，提升保供能力并降低成本

公司围绕磷酸铁锂上游持续布局，如与江西赣锋锂业集团股份有限公司、德阳磷泰新材料集团有限公司、四川佰瑞德矿业有限责任公司等具有锂、磷等矿产资源的企业合资建设上游前驱体项目，加强资源端的保障，提升保供能力并降低成本。

（3）持续拓展市场

公司在加强与宁德时代合作的同时，仍然将保持对市场主流客户的业务合作和市场开发。

（4）结合订单情况稳步推动产能建设

公司将结合订单情况稳步推动产能建设，若市场环境发生重大不利变化，将调整投资节奏。

（四）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人执行了以下的核查程序：

（1）查阅双方签署的《战略合作协议》《股票认购协议》《业务合作协议》及相关补充协议；

（2）查阅行业研究报告；

（3）取得宁德时代的邮件确认，了解其磷酸铁锂采购需求及其他战略合作事项的推进情况；

（4）访谈富临精工管理层，现场勘察生产基地、访谈客户及供应商，了解富临精工经营情况及市场地位、向宁德时代的磷酸铁锂销售及其他战略合作事项的推进情况，以及风险应对措施。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）宁德时代承诺未来 3 年向发行人采购磷酸铁锂产品的规模符合市场需求；

（2）宁德时代具有保障发行人生产需求的锂盐的储备及贸易采购能力；

（3）公司已与宁德时代签署的相关协议对主要合作内容的违约责任进行了约定，鉴于双方具有良好的合作关系且公司产品当前具有良好的市场需求，如战略投资者后续未能履行承诺，公司将优先与宁德时代进行协商调整履约时间或合作内容，若协商无果则将依照相关协议履行法律程序；

（4）若双方合作未达到市场的预计效益，则可能导致公司磷酸铁锂产品的产能利用率下降，以及营业收入和利润无法达到市场预期的风险。公司将通过技术研发、产业延伸、市场拓展及调整产能建设节奏等方式应对相关潜在风险。

二、说明发行人与宁德时代关于未来销售磷酸铁锂产品、采购锂盐等购销合作中相关定价依据，保障关联交易定价公允性的措施

（一）发行人与宁德时代关于未来销售磷酸铁锂产品、采购锂盐等购销合作中相关定价依据

报告期内，公司向宁德时代销售磷酸铁锂产品、采购锂盐等购销合作中相关定价依据如下：

截至本回复出具之日，双方相关合作的定价依据未发生变化。

（二）保障关联交易定价公允性的措施

磷酸铁锂、锂盐等产品具有较为公开的市场价格，且双方的定价亦系在市场价格基础上进行确定的。

对于关联交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易价格的定价主要遵循市场价格的原则和相关具体定价要求，以及相关审批程序和回避表决要求。因此，公司可保证运作的独立性，并在经营中遵循相关制度的规定以确保关联交易的公允性。

本次战略合作实施后，一方面双方仍将参考市场价格进行定价，另一方面公司将按照相关法律法规要求、公司内部管理制度规定，保持关联交易履行有关决策程序，宁德时代及其委派的董事亦将在表决程序中进行回避，保证关联交易定价的公允性。

（三）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人及发行人会计师执行了以下的核查程序：

（1）查阅公司与宁德时代签署的销售、采购合同；

（2）访谈公司管理层并取得宁德时代邮件确认，了解双方的定价依据；

（3）查阅上海有色金属网，了解相关产品的市场价格，并与双方交易价格进行比较；

（4）查阅公司关联交易管理制度。

2、核查意见

经核查，保荐人及发行人会计师认为：

公司已建立相关内部制度规范关联交易，公司与宁德时代间的交易定价参考市场价格确定，具有公允性和合理性，未来也将继续执行现有的关联交易管理制度及定价执行细则，进一步规范关联交易行为。

三、说明发行人与宁德时代在锂电材料前驱体、新一代高压实密度磷酸铁锂、固态电池和钠离子电池、零部件产品等方面研发合作的具体安排

（一）发行人与宁德时代在锂电材料前驱体、新一代高压实密度磷酸铁锂、固态电池和钠离子电池、零部件产品等方面研发合作的具体安排

截至本回复出具之日，双方在新一代高压实密度磷酸铁锂、固态电池和钠离子电池、零部件产品等方面研发合作的具体安排如下：

根据《战略合作协议》，双方共同推促公司充分利用宁德时代在草酸亚铁前驱体和磷酸二氢锂前驱体的相关资源赋能，实现公司前驱体自主建设项目的产能落地、供应链升级和体系化降本增效锂电材料前驱体。目前，公司与宁德时代已与有关资源方内蒙古卓正煤化工有限公司签署合作协议，拟组建合资公司（其中富临精工拟持股40%，内蒙古卓正煤化工有限公司拟持股60%）投资“年产40万吨新型磷酸铁锂前驱体草酸项目”及“年产 60 万吨新型磷酸铁锂前驱体草酸亚铁项目”。相关前驱体项目由公司独立研发，宁德时代仅参与资源协同赋能。

（二）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人及发行人律师执行了以下的核查程序：

（1）访谈公司管理层，了解合作研发情况；

（2）查阅公司公告、《战略合作协议》和前驱体相关合作协议，了解公司合作内容及合作进展。

2、核查意见

经核查，保荐人及发行人律师认为：

双方在锂电材料前驱体、新一代高压实密度磷酸铁锂、固态电池和钠离子电池、零部件产品等方面研发合作等方面存在具体的合作基础或合作规划。

四、补充说明宁德时代在与发行人战略合作协议期间对同行业或相关行业战略资源分配，宁德时代已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划，以及前述情况对发行人的影响

（一）宁德时代在与发行人战略合作协议期间对同行业或相关行业战略资源分配

根据《战略合作协议》，宁德时代承诺除通过认购本次发行股票方式成为公司战略投资者以外，目前没有进行，且将不会在取得公司本次发行股份之日起 36个月内作为战略投资者认购其他公司同行业上市公司发行股票。

（二）宁德时代已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划，以及前述情况对发行人的影响

按照《证券期货法律适用意见第 18 号》关于战略投资者的认定标准，宁德时代目前不存在已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划。此外，因《战略合作协议》对宁德时代投资其他同行业上市公司具有排他效应，因此本次合作有利于提高公司在宁德时代供应商体系的战略地位。

（三）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人及发行人律师执行了以下的核查程序：

（1）查阅《战略合作协议》；

（2）查阅宁德时代公告。

2、核查意见

经核查，保荐人及发行人律师认为：

宁德时代在与公司战略合作协议期间将仅以战略投资者身份投资公司，不会向其他同行业或相关行业进行战略资源分配，且宁德时代目前不存在已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划。鉴于《战略合作协议》的排他效应，本次合作有利于提高公司在宁德时代供应商体系的战略地位。

五、结合报告期内宁德时代对发行人相关产品采购需求、对其他供应商同类产品采购需求、预测战略合作协议期间采购需求，以及报告期内发行人对宁德时代销售与采购金额的占比、未来相关占比变化趋势等情况，是否存在相关风险

（一）报告期内宁德时代对发行人相关产品采购需求、对其他供应商同类产品采购需求、预测战略合作协议期间采购需求

宁德时代作为国内锂电池龙头企业，是国内最大的磷酸铁锂产品客户。除向发行人采购磷酸铁锂产品外，宁德时代还向其向湖南裕能、万润新能等供应商采购磷酸铁锂产品。2025年，发行人向宁德时代销售磷酸铁锂产品 26.98万吨，占其全年磷酸铁锂产品总采购 114 万吨的 23.67%，其余产品主要系向前述其他国内磷酸铁锂供应商采购。

根据发行人与宁德时代签署的《战略合作协议》，宁德时代承诺在未来三年（协议生效后）内向公司采购不低于 300万吨磷酸铁锂产品。假设《战略合作协议》于 2026 年生效，则战略合作协议期间为 2027-2029 年。2026 年上半年，宁德时代营业收入同比增长 54.80%，出于审慎角度假设宁德时代 2027-2029 年的营业收入和磷酸铁锂采购额每年增长 30%，则对应所需采购的磷酸铁锂预测值分别约为\*\*万吨、\*\*万吨和\*\*万吨。（以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

（二）报告期内发行人对宁德时代销售与采购金额的占比、未来相关占比变化趋势

发行人主要从事汽车零部件和锂电正极材料业务，其中与宁德时代主要在锂电正极材料业务板块开展合作，即一方面向宁德时代采购锂盐，另一方面也向宁德时代销售磷酸铁锂产品。报告期内，发行人对宁德时代销售与采购金额的占比情况如下：

单位：万元，%

假设《战略合作协议》于 2026 年生效，宁德时代将在 2027-2029 年期间向发行人采购不低于 300 万吨磷酸铁锂产品，而根据发行人当前的项目建设规划，预计该期间的磷酸铁锂产能合计为 320 万吨（以上系根据公司当前规划的预测，具体须结合募集资金到账时间、市场环境等因素综合确定），因此发行人对宁德时代的销售金额占比将进一步提升。此外，鉴于发行人磷酸铁锂业务规模增加对应锂盐采购需求增加，且宁德时代将全力保障发行人锂盐的稳定供应需求，发行人对宁德时代的采购金额占比也预计提升。

（三）风险披露

发行人与宁德时代同时存在采购和销售，且金额占比较大，发行人已经在募集说明书之“一、重大风险提示”中补充风险提示如下：

“（二）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为69.92%、71.25%、80.45%和 88.34%，其中对宁德时代的销售金额占比为 35.65%、53.01%、68.04%和 81.75%，基于本次发行，宁德时代成为公司的关联方，公司对宁德时代的采购和销售均构成关联交易。

公司与宁德时代自开展业务以来经过多年合作已经形成了长期而稳定的合作关系，同时本次发行结束后更是加深了公司与宁德时代之间的战略合作关系，预计未来与宁德时代的合作仍将持续。同时，本次募投项目产品主要下游客户为宁德时代，根据发行人与宁德时代签署《战略合作协议》，宁德时代承诺在符合其采购管理体系要求且不违反其在该协议签署前已生效的其他采购相关协议约定的前提下，其在同等条件下将公司作为优先采购对象，在未来 3年（协议生效后）内向公司采购不低于 300 万吨磷酸铁锂产品。本次发行完成后，客户集中度将进一步提升。公司已经与宁德时代建立了战略合作关系，但若未来市场竞争格局发生重大变化，宁德时代改变采购策略或未来竞争对手推出了更具有竞争力的产品导致公司市场竞争能力下降，或双方合作关系被其他供应商所取代等，可能导致宁德时代减少对公司产品的采购，从而对公司的经营业绩产生不利影响。”

“（四）原材料供应及产品价格波动的风险

公司锂电正极材料磷酸铁锂生产所需的上游原材料碳酸锂在产品成本构成所占比重较大、产品价格波动也较大。2022 年以来磷酸铁锂价格从最高点约 16万元/吨（含税，下同）下跌到最低点约 3 万元/吨，产品价格的剧烈波动导致公司报告期内业绩大幅波动，其中 2023 年度公司由于计提锂电材料存货跌价准备等因素导致当年度亏损54,272.50 万元。此外，随着公司与宁德时代合作的深入，宁德时代供应的碳酸锂占比逐年提升，报告期内分别为 14.29%、21.91%、28.70%和 43.92%。由于，碳酸锂的原料供应、原料价格受政策、经济形势的多重影响，报告期内相关原材料及产品价格波动较大，且公司对宁德时代的采购占比较高，如果原材料供应出现短缺、宁德时代不能及时供货或者价格波动较大，公司经营业绩将遭受较大影响。”

“（五）募投项目产能消化的风险

本次募投项目中，年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目拟新增 50 万吨/年磷酸铁锂产能，新能源汽车电驱动系统关键零部件项目拟新增 50万套/年新能源汽车电驱动系统关键零部件产能，机器人集成电关节项目拟新增 50万台/年机器人智能电关节产能，智能底盘线控系统关键零部件项目拟新增 205 万台/年智能底盘线控系统关键零部件产能。除磷酸铁锂项目外，其他产品尚未取得下游客户大批量供货的订单，未来产能建成后能否充分消化存在一定风险。

公司生产的锂电正极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池等领域，通过实施本次募投项目，公司高性能锂电正极材料的供应能力将得到大幅提升，满足下游不断增长的高性能磷酸盐型正极材料需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩固公司市场地位。但是，随着下游应用领域技术的不断发展，客户对锂电池的性能需求也会发生变化，而且不同的锂电池生产企业之间因为自身产品的差异，对正极材料的性能、参数要求也不尽相同。若公司生产的产品无法满足下游客户的个性化需求，或下游市场需求发生重大变化，则公司将面临本次募投项目的新增产能难以消化的风险，进而影响公司的业务规模和收入水平。

此外，本次发行人与宁德时代签署《战略合作协议》，宁德时代承诺在符合其采购管理体系要求且不违反其在该协议签署前已生效的其他采购相关协议约定的前提下，其在同等条件下将公司作为优先采购对象，在未来 3年（协议生效后）内向公司采购不低于300 万吨磷酸铁锂产品。如宁德时代业务发生重大变化、或者向其他供应商采购磷酸铁锂，可能会导致发行人产能过剩的风险。”

（四）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人及发行人会计师执行了以下的核查程序：

（1）取得发行人向宁德时代的采购明细、销售明细；

（2）访谈发行人相关销售负责人，了解发行人向宁德时代的销售情况、产能规划；

（3）取得发行人与宁德时代签署的《战略合作协议》；

（4）访谈宁德时代，了解发行人与宁德时代未来的合作情况。

2、核查意见

经核查，保荐人及发行人会计师认为：

报告期内，宁德时代向发行人采购锂电正极材料的比重逐年提高；在战略合作期间，发行人生产的磷酸铁锂主要销售给宁德时代，预计 2027 年-2029年销售量不低于300万吨；报告期内发行人对宁德时代的采购、销售金额较高，未来随着战略合作规模进一步扩大，占比将进一步提升，如合作减少可能导致发行人产能过剩风险。

六、《证券期货法律适用意见第 18 号》中“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外战略投资者的理解与适用”之“信息披露要求”“监管和处罚”等相关内容补充披露情况

（一）“信息披露要求”相关内容补充披露情况

公司于 2026 年 1 月 13 日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》，并于同日披露了《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》（2026-011），已充分披露了引入战略投资者的目的，战略投资者的基本情况、穿透后股权或者投资者结构，战略合作协议的主要内容，募集资金使用安排等相关内容。

公司于2026年7月16日补充披露了《董事会审计委员会关于公司向特定对象发行股票的补充书面审核意见》，董事会审计委员会已发表明确意见，确认本次引入战略投资者不存在利益输送情形。

（二）“监管和处罚”相关内容补充披露情况

战略投资者已在《关于认购股票锁定期的承诺函》补充承诺以下内容“本公司承诺不通过协议代持或者其他方式规避持股比例、持股期限要求，在限售期内不融券卖出富临精工股份、参与以该富临精工股份为标的的衍生品交易或者以其他方式锁定收益，变相减持。本公司截至承诺出具日不存在未了结的富临精工股份融券合约，在获得具有限制转让期限股份前，如果存在未了结的富临精工股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结该融券合约”。

综上所述，公司已按照《证券期货法律适用意见第18号》中“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外战略投资者的理解与适用”之“信息披露要求”“监管和处罚”补充披露相关情况。

七、请保荐人和发行人律师对本次发行是否存在利益输送情形发表明确意见。

（一）本次发行不存在利益输送情形

经核查发行人与宁德时代签署的《战略合作协议》《股票认购协议》《股票认购协议之补充协议》《股票认购协议之补充协议二》，发行人拟通过向特定对象发行股票的方式，向宁德时代发行数量不超过 233,149,124股（含本数），且不少于89,987,382股（含本数）股票，发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，定价不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述合计发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。

关于本次股票发行的相关事项，发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定召开了董事会、审计委员会、独立董事专门会议以及股东会，履行了相关决策程序，并严格按照《公司法》《企业会计准则》及证监会、深交所的有关规定履行了关联交易审议程序。

全体独立董事认为“公司本次向特定对象发行涉及的关联交易符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”

董事会审计委员会认为：“公司引入宁德时代为战略投资者并签署《战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在利益输送行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”

综上所述，发行人本次发行不存在利益输送情形。

（二）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

（1） 查阅发行人与宁德时代签署的《战略合作协议》《股票认购协议》《股票认购协议补充协议》《股票认购协议补充协议二》，以及相关公告；

（2） 查阅发行人提供的董事会决议、股东会决议、独立董事专门委员会决议、审计委员会意见等内部决策文件；

（3）通过企查查等网站查询宁德时代的基本情况。

2、核查结论

经核查，保荐人及发行人律师认为：

本次发行不存在利益输送情形。

问题 3：

发行人前次募集资金投资项目变更后，非资本性支出金额为 57,107.24 万元，占前次募集资金比例为 38.07%。截至 2026 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 96.40 万元，为公司持有绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 1%股权；公司向参股子公司四川锋富锂业有限公司提供 7,879.53 万元人民币的财务资助，前述投资主要是发行人为了进一步落实公司与江西赣锋锂业集团股份有限公司的产业合作。

请发行人：（1）结合前次募集资金部分变更为补充流动资金的情况以及非资本性支出最终占比，说明募集资金实际用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求。（2）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合前次募集资金部分变更为补充流动资金的情况以及非资本性支出最终占比，说明募集资金实际用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关要求

（一）本次募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的部分，募集资金实际用于补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关要求

1、发行人前次募集资金非资本性支出的情况

公司前次非公开发行股票募集资金投资项目变更前非资本性支出的具体金额及占募集资金总额的比例情况如下：

单位：万元

公司前次非公开发行股票募集资金投资项目变更后非资本性支出的具体金额及占募集资金总额的比例情况如下：

单位：万元

注：序号 1非资本性支出金额为实际使用金额

2、发行人本次募集资金拟投资项目中非资本性支出情况

公司前次募集资金中非资本性支出超过 30%，超过金额为 12,107.24 万元，按照《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求，发行人将超出部分从本次募集资金总额中扣减，扣减后，本次募集资金的使用情况如下：

单位：万元

本次募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的部分，发行人本次募集资金各项目非资本性支出情况如下：

（1）年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目投资明细

本项目预计总投资600,000.00 万元，包括场地购置投资 3,969.00万元、建筑工程投资及其它156,656.36万元、软硬件设备购置及安装 195,200.00 万元，预备费 38,387.80 万元、铺底流动资金 205,786.84 万元。其中，本项目拟使用募集资金235,441.87 万元，均为资本性投入，具体情况如下：

单位：万元

（2）新能源汽车电驱动系统关键零部件项目投资明细

本项目预计总投资30,000.00万元，包括装修工程投资及其它2,500.00万元、软硬件设备购置及安装 27,500.00 万元，均属于资本性投入，拟使用募集资金投入30,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

（3）机器人集成电关节项目投资明细

本项目预计总投资20,000.00万元，包括装修工程投资及其它5,000.00万元、软硬件设备购置及安装 15,000.00 万元，均属于资本性投入，拟使用募集资金投入20,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

（4）智能底盘线控系统关键零部件项目投资明细

本项目预计总投资10,000.00万元，包括装修工程投资及其它2,093.00万元、软硬件设备购置及安装7,907.00 万元，均属于资本性投入，拟使用募集资金投入10,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

（5）低空飞行器动力系统关键零部件项目投资明细

本项目预计总投资10,000.00 万元，包括装修工程投资及其它 1,500.00万元、软硬件设备购置及安装8,500.00 万元，均属于资本性投入，拟使用募集资金投入10,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

经分析发行人本次募集资金投向，发行人本次募集资金实际用于补充流动资金的比例为零，符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关要求。

（二）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）取得会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

（2）取得公司前次募集资金投向台账及明细；

（3）取得公司前次募集资金银行账户流水；

（4）取得公司前次募集资金使用相关董事会决议及审议文件；

（5）取得公司本次募集资金可行性研究报告，查看募集资金使用台账；

（6）访谈发行人董事会秘书。

2、核查结论

经核查，保荐人及发行人会计师认为：

发行人前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的部分已从本次募集资金总额中扣减，募集资金实际用于补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求，本次募投项目不存在董事会前投入的情形。

二、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形

（一）可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细如下：

单位：万元

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人对外股权投资情况如下：

综上，发行人最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（三）本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况，具体如下：

1、投资或从事类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复签署之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复签署之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复签署之日，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情况。

截至2026 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 96.34 万元，具体为公司持有绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 1%股权。绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司设立于 2011 年，公司于 2021 年将其 99%股权通过公开挂牌交易转让给富临集团，转让后公司不再将绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司纳入合并报表范围。目前，绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司主营业务为资产租赁业务，与公司主营业务关联性较低，出于谨慎性将其认定为财务性投资。根据《证券期货法律适用意见第18号》，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。公司投资设立绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司时间为2011年，在董事会决议日前六个月之前投资，无需扣除。

4、投资或设立产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复签署之日，公司不存在实

施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。

5、拆借资金

为进一步落实公司与江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）的产业项目合作，更大程度发挥项目合作优势，公司及控股子公司江西升华与赣锋锂业于 2024 年 10 月签订《项目投资合作协议补充协议》，江西升华与赣锋锂业或其指定方共同投资设立合资公司，并以合资公司为主体在四川省达州市宣汉县新建年产 10 万吨硫酸锂制造磷酸二氢锂项目。2024 年 11 月，公司控股子公司江西升华与赣锋锂业全资子公司四川赣锋锂业有限公司（以下简称“四川赣锋”）在达州市宣汉县设立合资公司四川锋富锂业有限公司，注册资本为 10, 000万元，四川赣锋持有锋富锂业51%的股权，江西升华持有锋富锂业 49%的股权。

为保障参股公司锋富锂业正常经营生产，加快推进公司产业链一体化布局，推动参股公司磷酸二氢锂项目顺利建设，公司控股子公司江西升华拟按 49%的持股比例向参股公司锋富锂业提供不超过 9,800万元人民币的财务资助，借款期限为1年，按照3%的年利率计算利息，自借款实际发放日起计算，按季付息。

锋富锂业于 2025 年 8 月至 2026 年 5 月期间分四次全部提款，分别为 2025年 9 月 2,695 万元、2025 年 11 月 2,695 万元、2026 年 1 月 2,450 万元和 2026 年5 月 1,960 万元，借款期限自借款实际发放日起 1 年。截至 2026 年 6 月 30 日，公司向参股子公司四川锋富锂业有限公司提供的财务资助金额为 9,800.00 万元。上述财务资助事项已经公司 2025 年 8 月 27 日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过。本次财务资助事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

公司审议财务资助事项时，中国人民银行发布的 1年期 LPR为3%，财务资助利率与同期LPR一致，具备公允性。

综上，前述投资主要是发行人为了进一步落实公司与江西赣锋锂业集团股份有限公司的产业合作，不属于财务性投资。除以上情形外，自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复签署之日，公司不存在其他借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。

6、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复签署之日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复签署之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

8、公司拟实施的其他财务性投资情况

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复签署之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

自本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在其他新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况、不存在涉及募集资金扣减的情形。

（四）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）取得发行人 2026 年 6 月 30 日资产负债表及可能涉及财务性投资科目明细表；

（2）取得发行人对外投资明细、对外投资协议；

（3）抽取交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产等科目相关凭证；

（4）访谈发行人董事会秘书、财务负责人，了解发行人对外投资原因、财务性投资情况；

（5）取得发行人董事会前六个月至今可能涉及财务性投资的科目明细。

2、核查结论

经核查，保荐人及发行人会计师认为：

发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目均不存在财务性投资；最近一期期末对外股权投资除绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司为历史原因形成的对外投资外，其他均为公司产业链合作，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资均不涉及募集资金扣减情形。

其他问题：

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序；披露风险已避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，

也请予以书面说明

（一）发行人说明事项

经核查，自本次发行预案披露日至本回复报告出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。相关媒体报道均为对公司情况的客观描述，未对公司涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。在未来审核问询期间，公司及保荐人将持续关注媒体报道中是否存在的重大舆情情况。

保荐人持续关注各类媒体报道，通过网络检索等方式对公司自本次发行预案披露日至本回复报告出具日的相关舆情进行了核查，具体核查情况见保荐人提交的舆情情况专项核查报告。

（二）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人通过网络检索自发行人本次发行预案披露日至《审核问询函》回复出具之日的相关媒体报道，分析是否存在与发行人本次发行申请有关的重大舆情，与本次发行相关申请文件进行对比。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

发行人自本次向特定对象发行股票预案发布以来，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形。

(本页无正文，为《关于富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）

富临精上股份有限公司

2026

荐人法定代表人、董事长声明

人已认真阅读关于富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的问询函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

定代表人、董事长签名：

张佑君

无正文，为《关于富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审询函之回复报告》之盖章页）

保荐代表人：

王选彤

康明超

中信证券股份有限公司