上海市锦天城（苏州）律师事务所 关于 苏州新锐合金工具股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及首次授予、预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项的 法律意见书

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二〇二六年六月

上海市锦天城（苏州）律师事务所

关于苏州新锐合金工具股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及首次授予、预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予

部分第一个归属期符合归属条件相关事项的

法律意见书

致苏州新锐合金工具股份有限公司：

上海市锦天城（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）的委托，并根据新锐股份与本所签订的《法律顾问合同》，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就新锐股份2024年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）、及首次授予、预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及本所经办律师仅就与公司本激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”）、《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审核的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证，并已经得到了公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整、本次作废、本次归属事项的授权与批准

1、2024年5月6日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2024年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2024年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2024年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事何艳女士作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年5月6日至2024年5月16日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年5月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年9月23日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

8、2025年3月14日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对第二次预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2025年6月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分未授予及已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

10、2025年7月2日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司已完成2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，具体内容详见公司于2025年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票归属结果的公告》。

11、2025年10月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

12、2026年6月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予、预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新锐股份已就2024年限制性股票激励计划调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及首次授予、预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项，取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整、本次作废、本次归属的具体情况

（一）本次调整的具体内容

1、本激励计划限制性股票的调整事由、方法及结果

(1) 调整事由

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。

公司于 2026 年 5 月 7 日召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2026 年 6 月 5 日披露《2025 年年度权益分派实施公告》，确定以 2026 年 6 月 10 日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。

鉴于上述权益分派方案已于2026年6月11日实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格及数量需作相应调整。

(2) 调整方法及结果

根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，具体如下：

（1）调整限制性股票的授予价格

①资本公积转增股本的调整方法

其中： P_ 0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的授予价格。

②派息的调整方法

其中： P_ 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

根据上述调整方法，公司2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格为 (7.78-0.25)div(1+0.4)=5.38 元/股。

（2）调整限制性股票的授予数量

①资本公积转增股本的调整方法

其中： Q_ 0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

根据上述调整方法，公司 2024 年限制性股票激励计划调整后的授予数量共计为 Q = 3,421,736 times (1 +0.4) = 4,790,430 股，其中，首次授予的限制性股票数量调整为 Q_ 1 = 2,953,056 times (1 +0.4) = 4,134,278 股，预留授予限制性股票数量调整为 Q_ 2 = 312,453 times (1 +0.4) = 437,434 股，第二次预留授予限制性股票数量调整为 Q_ 3 = 156,227 times (1 +0.4) = 218,718 股。以上数据均按四舍五入原则保留整数股。

根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票授予价格和数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案)》中关于授予价格及数量调整方法的规定。

（二）本次作废限制性股票的具体情况

根据《管理办法》《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况如下：

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分共有2名激励对象2025年个人综合考核结果为“合格B”，个人层面可归属比例为 80% ；共有7名激励对象2025年个人综合考核结果为“合格C”，个人层面可归属比例为 60% 。作废处理上述人员已获授但尚未归属的限制性股票共321,121股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次归属事项的基本情况

1、归属期

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。若预留授予的限制性股票在2024年9月30日及之前授出，则预留授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排与首次授予保持一致。若预留授予部分在2024年9月30日之后授出，第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的

最后一个交易日当日止。

本次激励计划的首次授予日为2024年6月3日，预留授予日为2024年9月23日，第二次预留授予日为2025年3月14日，因此本次激励计划首次授予、预留授予部分第二个归属期为2026年6月3日至2027年6月2日，第二次预留授予部分第一个归属期为2026年3月16日至2027年3月12日。

2、归属条件

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

(1) 公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

根据公司第五届董事会第二十五次会议决议，经本所律师核查，根据公司提供的文件资料及确认，本次归属中有权进行归属的激励对象未出现上述情形，满足根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件。

（3）激励对象归属权益/行权的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

经本所律师核查，根据公司提供的文件资料及确认，本次归属中有权进行归属的激励对象均满足前述任职期限要求。

（4）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2024-2028五个会计年度，每个会计年度考核一次。

以公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为业绩基数，对各考核年度净利润值定比业绩基数的增长率进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，2025 年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：1、上表中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本次激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年审计报告：

剔除本次激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响后，2025年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为23,234.48万元，较2023年增长68.59%。因此公司层面的业绩考核达到目标值，符合归属条件，公司层面的归属比例为100%。

因此，公司层面业绩考核情况满足《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件。

（5）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核评价结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀A、良好B、合格C、不合格D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

根据公司的说明和提供的文件，本次激励计划首次授予、预留授予、第二次预留授予的15名激励对象中，6名激励对象个人考核结果为“优秀A”，个人层面比例为 100% ；2名激励对象个人考核结果为“良好B”，个人层面比例为 80% ；7名激励对象个人考核结果为“合格C”，个人层面比例为 60% 。

3、本次归属激励对象、股票的数量、价格

公司2024年限制性股票激励计划首次、预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予部分的第一个归属期的15名激励对象符合归属条件，可归属股份数量为876,487股，授予价格为5.38元/股。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2024年限制性股票激励计划首次、预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象、归属数量、授予价格等有关安排均符合《管理办法》《上市规则》及《2024年限制性股票激励计划（草案)》的相关规定和要求。

4、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废失效处理符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

5、归属日说明

公司将统一为激励对象办理限制性股票归属及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

三、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、本次调整、本次作废、本次归属事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

2、公司本次作废的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

3、公司本次激励计划首次授予、预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二次预留授予已进入第一个归属期，归属期的归属条件已成就。

4、公司本次归属中有权进行归属的激励对象以及数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

5、公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定。公司尚需就本次归属依法履行后续的信息披露义务。

本法律意见书一式贰份，本所律师签字并经本所盖章后生效，均具有同等法律效力。

(以下无下文，下页为签署页)

（本页无正文，为《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及首次授予、预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城（苏州）律师事务所

负责人：李鑫

周菡

经办律师：

岳炜

经办律师：周楠

阎楠

2026年6月15日