湖北超卓航空科技集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

2022 年限制性股票激励计划及2025 年限制性股票授予价格分别由31.35元/股调整为 31.01 元/股。

湖北超卓航空科技集团股份有限公司（原名称：湖北超卓航空科技股份有限公司，以下简称“公司”或“超卓航科”）于2026 年7月17 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划及2025 年限制性股票激励计划的授予价格的议案》，董事会同意根据《湖北超卓航空科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022 年限制性股票激励计划”）及《湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2025 年限制性股票激励计划”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划的授予价格分别进行调整，分别由31.35 元/股调整为31.01 元/股。具体情况如下：

一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022 年限制性股票激励计划

1、2022 年11月28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就公司2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022 年 11 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周洁女士作为征集人，就公司2022 年 12 月16 日召开的2022 年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022 年 11 月 29 日至 2022 年 12 月 8 日，公司对 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年12 月9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022 年 12 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2022 年 12 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖北超卓航空科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022 年12 月27 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2023 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

9、2024 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

10、2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

11、2025 年2 月14 日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期届满暨作废部分已授予未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

12、2025 年4月24 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

13、2025 年6月30 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

14、2025 年9 月16日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

15、公司于 2025 年 12 月8 日完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个归属期股份归属登记手续，本次共计归属了 78,642股股票，归属人数15 人，本次归属股票上市流通日期为2025 年12 月15 日。具体详见公司于2025 年12 月10 日披露于上海证券交易所网站的《超卓航科关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-069）。

16、2026 年4 月28 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了相应意见。

17、2026年7 月17 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划的授予价格的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了相应意见。

（二）2025 年限制性股票激励计划

1、2025 年12 月12 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项发表了相应核查意见。具体内容详见公司于 2025 年 12 月13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的相关公告。

2、2025 年 12 月 13 日至 2025 年 12 月 22 日期间，公司对 2025 年限制性股票激励计划拟激励对象的信息进行了内部公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2025 年 12 月 24日，公司在上海证券交易所网站披露了《超卓航科董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划拟激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025 年 12 月 29 日，公司召开 2025 年第六次临时股东会，审议通过了《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”）、《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）以及《关于提请股东会授权董事会办理湖北超卓航空科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2025 年12 月30 日，公司在上海证券交易所网站披露了《超卓航科关于2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5、2025 年12 月30 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划截至授予日的激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年12月31日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

6、2026 年4 月28 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废 2025年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了相应意见。

7、2026年7 月17 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划的授予价格的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了相应意见。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整事由

根据公司2022年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划的相关规定，在激励计划公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则第二类限制性股票的授予价格将依据激励计划作以调整。

公司于2026年5月 20 日召开2025年年度股东会，审议通过了《2025 年度利润分配预案》，并于2026年7月1 日披露了《超卓航科2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-027），公司 2025 年年度权益分派方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.40 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，合计派发现金红利30,061,531.80 元（含税）。

鉴于上述2025 年度利润分配方案已实施完毕，公司2022 年限制性股票激励计划及2025 年的限制性股票激励计划的限制性股票授予价格均需调整。

（二）调整方法

根据《激励计划》规定，公司发生派息事项的，第二类限制性股票授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格 P=31.35 元/股-0.34 元/股=31.01 元/股。

根据公司2022年第三次临时股东大会、2025年第六次临时股东会分别授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及2022 年限制性股票激励计划及2025 年限制性股票激励计划的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、薪酬与考核委员会意见

经审核，薪酬与考核委员会认为：公司2025 年年度权益分派方案已经2025年年度股东会审议通过并实施完毕，公司董事会根据 2022 年第三次临时股东大会及 2025年第六次临时股东会的分别授权，对公司 2022 年限制性股票激励计划及2025 年限制性股票激励计划的授予价格分别进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和 2022 年限制性股票激励计划及 2025 年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权。本次授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》和2022 年限制性股票激励计划的相关规定。

北京市君泽君（武汉）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及 2025 年限制性股票激励计划的相关规定。

特此公告。

湖北超卓航空科技集团股份有限公司董事会

2026 年 7 月 18 日