中德证券有限责任公司关于江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问：中德证券有限责任公司

中德证券有限责任公司Zhong De Securities Co., Ltd.

北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

二〇二六年九月

目 录

第一节 特别声明....4

第二节 释义....6

第三节 核查意见....7

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查....7

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查....7

（一）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查....7

（二）对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查....9

（三）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查....11

（四）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查....11

（五）对信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东主要业务及最近三年财务状况的核查....11

（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况....12

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况....12

（八）关于信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查....12

（九）信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的核查....13

三、对本次权益变动的目的和计划核查....13

（一）对本次权益变动目的的核查....13

（二）对信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划的核查....13

（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查....15

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查....15

（一）本次权益变动的基本情况....15

（二）本次权益变动的相关协议....16

（三）本次交易定价及股权转让比例....16

五、对信息披露义务人的资金来源的核查....16

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查....17

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划....17

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....17

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划....18

（四）对上市公司章程修改的计划....18

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划....18

（六）对上市公司分红政策重大变化的计划....19

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划....19

七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查....19

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况....19

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况....19

八、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查....19

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响....19

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响....21

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响....22

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查....23

（一）与上市公司及其子公司之间的交易....23

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易....23

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排....23

十、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查....23

十一、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形....23

十二、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查....24

十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明....24

十四、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查....24

十五、对其他重大事项的核查....24

十六、结论性意见....25

第一节 特别声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。

5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

8、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。

第二节 释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三节 核查意见

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15 号》《准则第16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15 号》《准则第16 号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

1、对信息披露义务人基本情况核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人苏州宣力的基本信息如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。

2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，苏州宣力为有限合伙企业，非公司法人，宣力（北京）科技担任苏州宣力的执行事务合伙人，并作为普通合伙人持有苏州宣力57.746%的合伙份额，宣力（北京）科技的基本信息如下：

经核查，截至本核查意见签署日，程仁杰间接控制宣力（北京）科技，为苏州宣力的实际控制人，其基本信息如下：

本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人控股股东及实际控制人的股权控制结构是真实、完整和准确的。

3、信息披露义务人的股权结构及其控制关系

经核查，截至本核查意见签署日，苏州宣力的股权结构及其控制关系如下图所示：

（二）对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查

截至本核查意见签署日，除拟收购华昌化工外，苏州宣力不存在控制的其他核心企业。

截至本核查意见签署日，除苏州宣力外，宣力（北京）科技不存在控制的其他核心企业。

截至本核查意见签署日，除苏州宣力外，信息披露义务人的实际控制人程仁杰直接控制的核心企业和核心业务情况如下：

程仁杰通过北京励志笃行管理咨询合伙企业（有限合伙）控制的核心企业和核心业务情况如下：

程仁杰通过北京宣力投资有限公司控制的核心企业和核心业务情况如下：

（三）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（四）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，苏州宣力的主要负责人员基本情况如下：

上述主要负责人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被列为失信被执行人、被列入涉金融严重失信人名单或为海关失信企业法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员等情形。

（五）对信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东主要业务及最近三年财务状况的核查

经核查，信息披露义务人苏州宣力成立于2026年8月26日，除本次交易外，尚未开展其他投资或业务经营活动。

信息披露义务人的执行事务合伙人宣力（北京）科技成立于2026 年3月30日，为宣力环保能源设立的进行进一步产业升级和战略性投资的投资平台。截至本核查意见签署日，除投资信息披露人苏州宣力外，尚未开展其他投资或业务经营活动。

信息披露义务人间接控股股东宣力环保能源成立于 2014 年5 月，主营业务为煤炭资源分质分级清洁高效利用业务，主要产品为柴油、石脑油、煤焦油、兰炭、液化气、液氮以及沫煤等产品。最近三年，宣力环保能源主要财务数据如下：

单位：万元

注1：资产负债率=负债总额/资产总额 注 2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]

注 3： 2024、2025 年财务数据均引用自《新疆宣力环保能源股份有限公司 2025 年度审计报告》（天健渝审〔2026〕1319 号），因同一控制下企业合并而重述 2024 年财务数据；2023 年度财务数据引用自《新疆宣力环保能源股份有限公司 2024 年度审计报告》（天健渝审〔2025〕883 号）之上期数，主要系因会计差错更正而重述。

（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

经核查，截至本核查意见签署日，苏州宣力及其执行事务合伙人宣力（北京）科技、实际控制人程仁杰不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

经核查，截至本核查意见签署日，苏州宣力及其执行事务合伙人宣力（北京）科技、实际控制人程仁杰不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（八）关于信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查

根据信息披露义务人出具的说明及其主要负责人员的简历，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其主要负责人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。

（九）信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的核查

经核查，苏州宣力成立于2026 年8 月26 日，最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。

三、对本次权益变动的目的和计划核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动的目的如下：

“华昌化工是一家以煤气化为产业链源头的综合性化工企业，公司产业链总体分为三个部分：一是基础化工产业，以煤制合成气（主要成分 CO+H2），生产合成氨、尿素、纯碱、氯化铵、甲醇、硝酸等；二是化学肥料产业，使用煤化工生产的尿素、氯化铵生产新型肥料等；三是新材料产业，以合成气与丙烯等为原料，生产新型材料，后续产品为醇类、增塑剂、树脂、涂料等。

信息披露义务人基于对上市公司价值的认可及其未来发展的信心，通过本次股权协议转让取得上市公司的控制权，未来将充分发挥信息披露义务人及其股东在新型煤化工精细加工、新能源应用以及管理运营经验的比较优势，进一步促进上市公司的产业链布局和高质量发展，推动上市公司整体价值提升，提升上市公司核心竞争力。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

（二）对信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划的核查

根据信息披露义务人声明并经核查，截至本核查意见签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺如下：“1、本次收购完成后60个月内，本企业不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定；2、本次收购完成后，本企业基于持有股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定；3、若上述锁定期安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，本企业将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整；4、上述股份在锁定期届满后减持还需遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则；5、本承诺函一经正式签署，即对本企业产生合法、有效且具有法律约束力的效力，本企业将严格恪守并全面履行本承诺函项下全部义务。”

信息披露义务人的执行事务合伙人宣力（北京）科技出具了《关于合伙份额锁定的承诺函》，具体承诺如下：“1、本次收购完成后60个月内，本公司不直接或间接转让所持有的苏州宣力的合伙份额，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制；2、若上述锁定期安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整；3、本承诺函一经正式签署，即对本公司产生合法、有效且具有法律约束力的效力，本公司将严格恪守并全面履行本承诺函项下全部义务。”

信息披露义务人的有限合伙人江苏省瑞华慈善基金会出具了《关于合伙份额锁定的承诺函》，具体承诺如下：“1、本次收购完成后36个月内，江苏瑞华不直接或间接转让所持有的苏州宣力的合伙份额，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制；2、若上述锁定期安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，江苏瑞华将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整；3、本承诺函一经正式签署，即对江苏瑞华产生合法、有效且具有法律约束力的效力，江苏瑞华将严格恪守并全面履行本承诺函项下全部义务。

信息披露义务人的有限合伙人白平女出具了《关于合伙份额锁定的承诺函》，具体承诺如下：“1、本次收购完成后 36 个月内，本人不直接或间接转让所持有的苏州宣力的合伙份额，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36 个月的限制；2、若上述锁定期安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，本人将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整；3、本承诺函一经正式签署，即对本人产生合法、有效且具有法律约束力的效力，本人将严格恪守并全面履行本承诺函项下全部义务。”

程仁杰作为苏州宣力的实际控制人，对本次收购完成后的实际控制权承诺如下：“1、本次收购完成后60个月内，程仁杰承诺作为上市公司的实际控制人不发生变更，并同时承诺，本次收购完成后60个月内，不减持其直接、间接持有的上市公司股权；2、保证其所控制的企业不会因支付本次收购的支付款项而存在质押其所控制企业股权而进行融资的行为；3、上述承诺届满后变更还需遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则；4、本承诺函一经正式签署，即对本人产生合法、有效且具有法律约束力的效力，本人将严格恪守并全面履行本承诺函项下全部义务。”

（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查

1、已经履行的主要审批程序

苏州宣力的间接控股股东宣力环保能源已经董事会审议通过本次权益变动事项。

信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

2、尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需宣力环保能源股东会审议通过、苏州宣力合伙人会议审议通过、华纳投资股东会审议通过、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过、取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有华昌化工的股份或其表决权。

根据《股份转让协议》，苏州宣力拟通过协议转让方式受让华纳投资持有的228,567,515 股上市公司股份，占上市公司总股本的24.00%。

本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

本次权益变动完成后，苏州宣力将取得上市公司228,567,515股股份及对应表决权，占上市公司总股本的24.00%。上市公司的控股股东将由华纳投资变更为苏州宣力，上市公司的实际控制人将由无实际控制人状态变更为程仁杰。

（二）本次权益变动的相关协议

2026 年8月29 日，信息披露义务人苏州宣力与华纳投资签订《股份转让协议》，相关协议的主要内容在《详式权益变动报告书》中进行了披露。

（三）本次交易定价及股权转让比例

本次交易转让股份数量占上市公司总股本的比例为24.00%，每股交易定价为6.18元/股，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。

五、对信息披露义务人的资金来源的核查

根据苏州宣力与华纳投资签署的《股份转让协议》，苏州宣力本次交易的总价款为人民币1,412,547,243元。

苏州宣力本次权益变动的资金来源为苏州宣力合法自有及/或自筹资金，并就本次权益变动的资金来源承诺如下：“本企业用于本次交易的资金来源于本企业的自有资金，由本企业各合伙人按照其出资份额比例进行出资，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次权益变动的资金无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。截至本承诺出具日，本次权益变动所需资金不涉及银行并购贷款，不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”

宣力（北京）科技就本次权益变动的资金出资到位情况承诺如下：“我司承诺，在苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）与苏州华纳投资股份有限公司签署的《股份转让协议》正式生效前，我司对苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）的出资资金将不低于7.1亿元。”

宣力环保能源及宣力（北京）科技就本次交易的股份质押事宜出具如下承诺：“本次收购完成后，作为上市公司的间接股东，在36个月内不通过苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）变相质押其持有上市公司的股份。本次收购完成后，本公司基于持有上市公司股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排不进行股份质押。”

根据苏州宣力、宣力（北京）科技和宣力环保能源出具的承诺并经核查，苏州宣力本次权益变动的资金来源合法合规。

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

信息披露义务人及其实际控制人已承诺，本次收购完成后36 个月内，无向上市公司注入资产和业务的计划。不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除新设子公司孵化新业务。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

（四）对上市公司章程修改的计划

在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与上市公司发展需要推荐公司董事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。

除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大变化的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的主要负责人员的自查报告，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

八、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺方及本承诺方控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本承诺方及本承诺方控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺方及本承诺方控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺方及本承诺方控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

本承诺函一经签署，即构成承诺方不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺方不再作为上市公司控制方之日止。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为避免信息披露义务人及其实际控制人未来与上市公司可能出现的同业竞争情形，信息披露义务人及其实际控制人做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、在本次收购完成后且本企业/承诺人直接或间接控制上市公司期间，本企业/承诺人将促使本企业/承诺人及本企业/承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务。

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。

2、在本次收购完成后且本企业/承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本企业/承诺人及本企业/承诺人控制的其他企业在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力，则本企业/承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。

3、上述承诺自本企业/承诺人成为上市公司控股股东/实际控制人之日起生效，并至本企业/承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人的有限合伙人白平女与配偶控制的岢岚福耀现代物流有限公司及下属公司与上市公司之间有业务往来，主要是向上市公司销售煤炭。

本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本企业/承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东会对涉及本企业/承诺人及本企业/承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本企业/承诺人及本企业/承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本企业/承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本企业/承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本企业/承诺人及本企业/承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

5、上述承诺自本企业/承诺人成为上市公司控股股东/实际控制人之日起生效，并至本企业/承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

经核查，在本核查意见签署日前24个月内信息披露义务人及其主要负责人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

十一、上市公司原控股股东、 实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

根据上市公司公告及上市公司原控股股东出具的说明，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东华纳投资及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十二、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人过渡期间不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。本财务顾问认为，信息披露义务人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。

十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

截至本核查意见出具日，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要责任人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。

十四、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查

（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。信息披露义务人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、对其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，文件内容请详见《详式权益变动报告书》披露的备查文件。

《详式权益变动报告书》已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。

十六、结论性意见

综上所述，本财务顾问认为：本次权益变动符合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

田继伟

邱 豪

财务顾问协办人：

周楚涵

法定代表人（授权代表）：

毛传武

刘 萍

中德证券有限责任公司

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