湖南黄金：湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书

湖南启元律师事务所

致：湖南黄金股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2026 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东会有关的文件、资料和事实。

本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

本法律意见书仅根据《股东会规则》的要求对本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。

本法律意见书仅用于本次股东会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

一、本次股东会的召集和召开程序

1、 2026 年8月26 日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开 2026 年第三次临时股东会的议案》，决定召开本次股东会。

2026 年8月27 日，公司董事会在巨潮资讯网公告《湖南黄金股份有限公司关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），载明了本次股东会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2026 年9月7日。

2、本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年9月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026 年9月11 日9:15 至15:00 的任意时间。

本次股东会现场会议于2026年9月11日15:00在长沙经济技术开发区人民东路二段 217 号17 楼会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东会通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票。

据此，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会召集人和出席人员的资格

1、本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师的核查，出席本次股东会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计为686,102,012 股，占公司股份总数的43.9063%。

其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计 138,097,565 股，占公司股份总数的8.8374%，其股东资格由身份验证机构负责验证。

3、公司董事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东会现场会议。

据此，本所认为，本次股东会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

1、出席本次股东会的股东及股东代理人逐项审议了《股东会通知》所列全部议案，本次股东会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表共同计票和监票。同时就相关议案对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票。

2、本次股东会审议事项的表决结果如下：

（1）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1）本次交易方案概述

表决结果为：同意 131,989,948 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.4823%；反对 6,121,209 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

4.4281%；弃权123,900 股（其中，因未投票默认弃权 17,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0896%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,852,656 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4778%；反对6,121,209 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.4325%；弃权 123,900 股（其中，因未投票默认弃权 17,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0897%。

2）发行股份购买资产的具体方案-交易方式、交易标的和交易对方

表决结果为：同意 131,630,348 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.2221%；反对 6,483,409 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6901%；弃权121,300 股（其中，因未投票默认弃权 17,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0877%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,493,056 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2174%；反对6,483,409 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6948%；弃权 121,300 股（其中，因未投票默认弃权 17,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0878%。

3）发行股份购买资产的具体方案-交易价格及支付方式

表决结果为：同意 131,507,948 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1336%；反对 6,590,809 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7678%；弃权136,300 股（其中，因未投票默认弃权 30,300 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0986%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,370,656 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1287%；反对6,590,809 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7726%；弃权 136,300 股（其中，因未投票默认弃权 30,300 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0987%。

4）发行股份购买资产的具体方案-发行股份的种类、面值、上市地点

表决结果为：同意 131,566,948 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1763%；反对 6,544,909 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7346%；弃权123,200 股（其中，因未投票默认弃权 17,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0891%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,429,656 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1715%；反对6,544,909 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7393%；弃权 123,200 股（其中，因未投票默认弃权 17,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0892%。

5）发行股份购买资产的具体方案-定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果为：同意 131,528,248 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1483%；反对 6,577,909 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7585%；弃权128,900 股（其中，因未投票默认弃权 25,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0932%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,390,956 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1434%；反对6,577,909 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7632%；弃权 128,900 股（其中，因未投票默认弃权 25,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0933%。

6）发行股份购买资产的具体方案-发行对象和发行数量

表决结果为：同意 131,619,348 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.2142%；反对 6,485,609 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6917%；弃权130,100 股（其中，因未投票默认弃权 26,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0941%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,482,056 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2094%；反对6,485,609 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6964%；弃权 130,100 股（其中，因未投票默认弃权 26,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0942%。

7）发行股份购买资产的具体方案-锁定期安排

表决结果为：同意 131,589,248 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1924%；反对 6,514,909 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7129%；弃权130,900 股（其中，因未投票默认弃权 26,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0947%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,451,956 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1876%；反对6,514,909 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7176%；弃权 130,900 股（其中，因未投票默认弃权 26,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0948%。

8）发行股份购买资产的具体方案-标的资产过渡期间损益的归属

表决结果为：同意 131,596,248 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1974%；反对 6,509,109 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7087%；弃权129,700 股（其中，因未投票默认弃权 25,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0938%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,458,956 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1927%；反对6,509,109 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7134%；弃权 129,700 股（其中，因未投票默认弃权 25,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0939%。

9）发行股份购买资产的具体方案-相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果为：同意 131,621,548 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.2158%；反对 6,482,209 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6893%；弃权131,300 股（其中，因未投票默认弃权 27,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0950%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,484,256 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2110%；反对6,482,209 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6939%；弃权 131,300 股（其中，因未投票默认弃权 27,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0951%。

10）发行股份购买资产的具体方案-公司滚存未分配利润的安排

表决结果为：同意 131,553,548 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1666%；反对 6,511,309 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7103%；弃权170,200 股（其中，因未投票默认弃权 67,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1231%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,416,256 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1618%；反对6,511,309 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7150%；弃权 170,200 股（其中，因未投票默认弃权 67,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1232%。

11）发行股份购买资产的具体方案-决议有效期

表决结果为：同意 131,617,548 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.2129%；反对 6,480,209 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6878%；弃权137,300 股（其中，因未投票默认弃权 29,900 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0993%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,480,256 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2081%；反对6,480,209 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6925%；弃权 137,300 股（其中，因未投票默认弃权 29,900 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0994%。

12）募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值、上市地点

表决结果为：同意 131,545,748 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1609%；反对 6,551,809 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7396%；弃权137,500 股（其中，因未投票默认弃权 30,500 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0995%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,408,456 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1561%；反对6,551,809 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7443%；弃权 137,500 股（其中，因未投票默认弃权 30,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0996%。

13）募集配套资金具体方案-发行方式和发行对象

表决结果为：同意 131,558,248 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1700%；反对 6,545,909 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7353%；弃权130,900 股（其中，因未投票默认弃权 27,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0947%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,420,956 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1652%；反对6,545,909 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7401%；弃权 130,900 股（其中，因未投票默认弃权 27,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0948%。

14）募集配套资金具体方案-定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果为：同意 131,450,848 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.0923%；反对 6,650,809 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.8112%；弃权133,400 股（其中，因未投票默认弃权 29,900 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0965%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,313,556 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0874%；反对6,650,809 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.8160%；弃权 133,400 股（其中，因未投票默认弃权 29,900 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0966%。

15）募集配套资金具体方案-发行股份数量及募集配套资金总额

表决结果为：同意 131,552,548 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1658%；反对 6,551,109 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7391%；弃权131,400 股（其中，因未投票默认弃权 27,900 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0951%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,415,256 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1610%；反对6,551,109 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7438%；弃权 131,400 股（其中，因未投票默认弃权 27,900 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0951%。

16）募集配套资金具体方案-锁定期安排

表决结果为：同意 131,529,948 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1495%；反对 6,570,209 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7529%；弃权134,900 股（其中，因未投票默认弃权 27,900 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0976%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,392,656 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1447%；反对6,570,209 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7577%；弃权 134,900 股（其中，因未投票默认弃权 27,900 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0977%。

17）募集配套资金具体方案-募集配套资金用途

表决结果为：同意 131,560,748 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1718%；反对 6,545,409 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7350%；弃权128,900 股（其中，因未投票默认弃权 25,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0932%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,423,456 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1670%；反对6,545,409 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7397%；弃权 128,900 股（其中，因未投票默认弃权 25,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0933%。

18）募集配套资金具体方案-公司滚存未分配利润的安排

表决结果为：同意 131,526,248 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1468%；反对 6,579,909 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7599%；弃权128,900 股（其中，因未投票默认弃权 25,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0932%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,388,956 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1420%；反对6,579,909 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7647%；弃权 128,900 股（其中，因未投票默认弃权 25,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0933%。

19）募集配套资金具体方案-决议有效期

表决结果为：同意 131,548,648 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1630%；反对 6,546,609 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7359%；弃权139,800 股（其中，因未投票默认弃权 35,900 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1011%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,411,356 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1582%；反对6,546,609 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7406%；弃权 139,800 股（其中，因未投票默认弃权 35,900 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1012%。

（2）审议通过了《关于<湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

表决结果为：同意 131,560,948 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1719%；反对 6,546,909 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7361%；弃权127,200 股（其中，因未投票默认弃权 19,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0920%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,423,656 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1671%；反对6,546,909 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7408%；弃权 127,200 股（其中，因未投票默认弃权 19,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0921%。

（3）审议通过了《关于本次交易符合相关条件的议案》

表决结果为：同意 131,446,548 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.0892%；反对 6,473,009 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6826%；弃权315,500 股（其中，因未投票默认弃权208,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2282%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,309,256 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0843%；反对6,473,009 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6873%；弃权 315,500 股（其中，因未投票默认弃权 208,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2285%。

（4）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》

表决结果为：同意 131,447,548 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.0899%；反对 6,474,509 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6837%；弃权313,000 股（其中，因未投票默认弃权205,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2264%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,310,256 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0850%；反对6,474,509 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6884%；弃权 313,000 股（其中，因未投票默认弃权 205,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2267%。

（5）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果为：同意 131,439,048 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.0837%；反对 6,478,709 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6867%；弃权317,300 股（其中，因未投票默认弃权208,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2295%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,301,756 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0788%；反对6,478,709 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6914%；弃权 317,300 股（其中，因未投票默认弃权 208,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2298%。

（6）审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

表决结果为：同意 131,438,948 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.0837%；反对 6,478,809 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

4.6868%；弃权317,300 股（其中，因未投票默认弃权208,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2295%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,301,656 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0788%；反对6,478,809 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6915%；弃权 317,300 股（其中，因未投票默认弃权 208,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2298%。

（7）审议通过了《关于相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

表决结果为：同意 131,446,348 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.0890%；反对 6,473,209 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6828%；弃权315,500 股（其中，因未投票默认弃权208,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2282%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,309,056 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0841%；反对6,473,209 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6874%；弃权 315,500 股（其中，因未投票默认弃权 208,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2285%。

（8）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

表决结果为：同意 131,400,148 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.0556%；反对 6,513,609 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7120%；弃权321,300 股（其中，因未投票默认弃权209,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2324%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,262,856 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0507%；反对6,513,609 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7167%；弃权 321,300 股（其中，因未投票默认弃权 209,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2327%。

（9）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考报表审阅报告、资产评估报告的议案》

表决结果为：同意 131,387,848 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.0467%；反对 6,504,009 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7050%；弃权343,200 股（其中，因未投票默认弃权212,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2483%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,250,556 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0418%；反对6,504,009 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7097%；弃权 343,200 股（其中，因未投票默认弃权 212,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2485%。

（10）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决结果为：同意 131,627,248 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.2199%；反对 6,476,609 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6852%；弃权131,200 股（其中，因未投票默认弃权 21,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0949%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,489,956 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2151%；反对6,476,609 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6899%；弃权 131,200 股（其中，因未投票默认弃权 21,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0950%。

（11）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

表决结果为：同意 131,622,148 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.2162%；反对 6,485,209 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6914%；弃权127,700 股（其中，因未投票默认弃权 23,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0924%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,484,856 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2114%；反对6,485,209 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6961%；弃权 127,700 股（其中，因未投票默认弃权 23,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0925%。

（12）审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

表决结果为：同意 131,630,848 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.2225%；反对 6,478,409 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6865%；弃权125,800 股（其中，因未投票默认弃权 21,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0910%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,493,556 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2177%；反对6,478,409 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6912%；弃权 125,800 股（其中，因未投票默认弃权 21,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0911%。

（13）审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》

表决结果为：同意 131,614,648 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.2108%；反对 6,450,709 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6665%；弃权169,700 股（其中，因未投票默认弃权 21,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1228%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,477,356 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2060%；反对6,450,709 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6711%；弃权 169,700 股（其中，因未投票默认弃权 21,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1229%。

（14）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

表决结果为：同意 131,560,448 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1716%；反对 6,450,909 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6666%；弃权223,700 股（其中，因未投票默认弃权102,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1618%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,423,156 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1668%；反对6,450,909 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6713%；弃权 223,700 股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1620%。

（15）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

表决结果为：同意 131,568,148 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1771%；反对 6,449,109 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6653%；弃权217,800 股（其中，因未投票默认弃权102,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1576%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,430,856 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1723%；反对6,449,109 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6700%；弃权 217,800 股（其中，因未投票默认弃权 102,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1577%。

（16）审议通过了《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

表决结果为：同意 131,568,448 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1773%；反对 6,448,909 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6652%；弃权217,700 股（其中，因未投票默认弃权102,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1575%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,431,156 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1725%；反对6,448,909 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6698%；弃权 217,700 股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1576%。

（17）审议通过了《关于本次交易首次公告前二十个交易日公司股票价格波动情况的议案》

表决结果为：同意 131,486,348 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1179%；反对 6,531,009 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7246%；弃权217,700 股（其中，因未投票默认弃权102,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1575%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,349,056 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1131%；反对6,531,009 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7293%；弃权 217,700 股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1576%。

（18）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果为：同意 131,531,248 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1504%；反对 6,477,509 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6859%；弃权226,300 股（其中，因未投票默认弃权105,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1637%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,393,956 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1456%；反对6,477,509 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6905%；弃权 226,300 股（其中，因未投票默认弃权 105,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1639%。

（19）审议通过了《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

表决结果为：同意 131,528,848 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1487%；反对 6,456,109 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6704%；弃权250,100 股（其中，因未投票默认弃权105,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1809%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,391,556 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1439%；反对6,456,109 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6750%；弃权 250,100 股（其中，因未投票默认弃权 105,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1811%。

（20）审议通过了《关于提请股东会同意相关方免于向全体股东发出要约的议案》

表决结果为：同意 131,549,648 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.1637%；反对 6,463,309 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.6756%；弃权222,100 股（其中，因未投票默认弃权105,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1607%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,412,356 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1589%；反对6,463,309 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6802%；弃权 222,100 股（其中，因未投票默认弃权 105,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1608%。

（21）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

表决结果为：同意 131,281,548 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 94.9698%；反对 6,517,909 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7151%；弃权435,600 股（其中，因未投票默认弃权293,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3151%。

其中，中小投资者表决情况：同意 131,144,256 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.9648%；反对6,517,909 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7198%；弃权 435,600 股（其中，因未投票默认弃权 293,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3154%。

本次股东会审议的提案1 至提案21 为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；提案1 至提案21均为关联交易事项，关联股东湖南黄金集团有限责任公司已回避表决。

据此，本所认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式贰份，均交公司使用。

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）