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资讯 国轩高科股份有限公司
2026 年第二次临时股东会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东会未出现否决提案的情形。
2、本次股东会审议通过修改公司章程议案。
3、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2026年09月24日（周四）下午15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年09月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年09月24日9:15-15:00的任意时间。
2、现场会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅。
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议召开方式：本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
5、会议主持人：董事长李缜先生。
6、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
| 分类 | 现场出现会议情况 | 网络投票情况 | 总体出席会议情况 | ||||||
| 股东及股东授权代表人数 | 代表有表决权股份数量(股) | 占公司有表决权股份总数比例 | 股东及股东授权代表人数 | 代表有表决权股份数量(股) | 占公司有表决权股份总数比例 | 股东及股东授权代表人数 | 代表有表决权股份数量(股) | 占公司有表决权股份总数比例 | |
| A股 | 35 | 545,730,104 | 34.3245% | 1,423 | 27,525,026 | 1.7312% | 1,458 | 573,255,130 | 36.0557% |
| 其中,中小股东 | 28 | 19,507,966 | 1.2270% | 1,423 | 27,525,026 | 1.7312% | 1,451 | 47,032,992 | 2.9582% |
| 合计 | 35 | 545,730,104 | 34.3245% | 1,423 | 27,525,026 | 1.7312% | 1,458 | 573,255,130 | 36.0557% |
（二）会议出席情况
注：1、中小股东是指除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
截至股权登记日，公司股份总数为 1,814,725,342 股，有表决权的股份总数为 1,589,914,498 股，已剔除股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量和大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）放弃表决权的股份数量。
根据大众中国与南京国轩控股集团有限公司（更名前的名称为“珠海国轩贸易有限责任公司”，以下简称“国轩控股”）、李缜、李晨（国轩控股、李缜、李晨以下合称“创始股东方”）分别于2020 年5月 28 日、2024 年12 月11 日签署的《关于国轩高科股份有限公司之股东协议》及《关于国轩高科股份有限公司之股东协议之补充协议》，在符合该协议约定的前提下，自大众中国对公司战略投资涉及的相关股份均登记至大众中国名下起 72 个月内或大众中国自行决定的更长期间内，大众中国将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少 5%。根据大众中国就本次股东会出具的授权委托书，大众中国有表决权的股份数为 217,587,685 股，大众中国的表决权比例比创始方股东的表决权比例低至少 5%，符合双方就表决权安排达成的约定。
2、出席本次股东会的境外上市全球存托凭证（以下简称“GDR”）持有人委托代表 0人，代表股份 0股，占公司有表决权总股份的0.0000%。
3、公司董事、高级管理人员，上海市通力律师事务所见证律师出席/列席了会议。
二、会议审议事项
会议以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：
| 提案编码 | 提案名称 | 表决分类 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | 表决结果 | |||
| 股数(股) | 比例 | 股数(股) | 比例 | 股数(股) | 比例 | 股数(股) | ||||
| 1.00 | 关于新增2026年度日常关联交易预计的议案 | 总表决情况 | 262,258,806 | 99.4144% | 1,390,185 | 0.5270% | 154,700 | 0.0586% | 309,451,439 | 通过 |
| 其中中小股东的表决情况 | 44,420,621 | 96.6390% | 1,390,185 | 3.0244% | 154,700 | 0.3366% | 1,067,486 | |||
| 2.00 | 关于补选第十届董事会非独立董事的议案 | 总表决情况 | 570,165,906 | 99.4611% | 2,908,624 | 0.5074% | 180,600 | 0.0315% | 0 | 通过 |
| 其中中小股东的表决情况 | 43,943,768 | 93.4318% | 2,908,624 | 6.1842% | 180,600 | 0.3840% | 0 | |||
| 3.00 | 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 | 总表决情况 | 571,762,548 | 99.7396% | 1,322,182 | 0.2306% | 170,400 | 0.0297% | 0 | 通过 |
| 其中中小股东的表决情况 | 45,540,410 | 96.8265% | 1,322,182 | 2.8112% | 170,400 | 0.3623% | 0 | |||
注：1、上述议案中，议案3.00 为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上通过；其他议案为普通决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
1、公司2026 年第二次临时股东会决议；
2、关联股东国轩控股、李缜先生、StevenCai 先生等已对议案1.00 回避表决。
3、Jörg Fenstermann 先生经本次股东会选举当选为公司非独立董事，任期自公司本次股东会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
三、律师出具的法律意见
本次股东会由上海市通力律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2026 年第二次临时股东会决议；
2、上海市通力律师事务所关于公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书。特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二六年九月二十八日
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