国轩高科股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：国轩高科股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：国轩高科

股票代码：002074.SZ

信息披露义务人：合肥市建设投资有限公司

住所：合肥市滨湖新区武汉路229 号

通讯地址：合肥市滨湖新区武汉路229 号

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二六年九月二十八日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国轩高科股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国轩高科股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义....4

第二节 信息披露义务人介绍....5

第三节 权益变动目的....6

第四节 权益变动方式....7

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况....13

第六节 其他重要事项....14

第七节 备查文件....15

信息披露义务人声明....16

附表一....17

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）合肥市建设投资有限公司

注册地址：合肥市滨湖新区武汉路229 号

法定代表人：刘晓

注册资本：160000 万元

统一社会信用代码：913401004850234294

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1992-04-15

经营范围：项目投资、股权投资、资产重组及并购（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：1992-04-15 至 无固定期限

通讯地址：合肥市滨湖新区武汉路229 号

主要股东：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

二、信息披露义务人的董事和主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景及投资价值的认可，信息披露义务人拟以自有资金和自筹资金通过协议转让方式受让公司股份，以支持上市公司长期、稳定、持续发展。

二、信息披露义务人未来股份变动计划

信息披露义务人承诺，自本次协议转让标的股份完成过户登记至其名下之日起12 个月内，不减持或委托他人管理所持标的股份。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12 个月内增持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为信息披露义务人通过协议转让方式受让大众汽车（中国）投资有限公司持有的上市公司股份96,180,444股，占公司目前总股本的5.30%。交易双方于2026 年9月 28 日签订了《股份转让协议》，最终权益变动时间为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。

受让方与转让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有公司股份的情况

注：截至本报告书签署之日，公司总股本为 1,814,725,342 股。

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的标的股份为无限售流通股，不涉及质押、冻结等受限情况，且在标的股份上未设置任何权利负担。

四、股份转让协议的主要内容

甲方：大众汽车（中国）投资有限公司

乙方：合肥市建设投资有限公司

第一条 股份转让及转让价款

1.1 股份转让

在本协议生效后并于交割日（定义见下文），甲方将其持有的上市公司96,180,444 股股份（于签署日占上市公司股本总额的5.3%，“标的股份”）连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定，协议转让给乙方（“本次交易”）。

双方同意，本协议项下的标的股份转让不可分割，应为一个整体交易，双方均无权利或义务仅履行部分标的股份的转让。

1.2 股份转让价款

本次标的股份的每股转让价格为协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的 90%，即人民币 24.09 元（“每股价格”），转让价款共计人民币2,316,986,895.96 元（“转让价款”），以人民币形式支付。

第二条 付款与交割

2.1 双方同意，于本协议第 5.1 条和 7.3.3 条所述前提条件成就后的五（5）个工作日内，乙方应向甲方的银行账户支付本次交易的转让价款。

2.2在甲方收到乙方根据第2.1条支付的本次交易的全部转让价款后的五（5）个工作日内或在双方另行书面约定的其他期限内，甲方和乙方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中证登”）提交标的股份转让登记申请以及中证登要求的标的股份转让所需的相关文件。

2.3 中证登出具并颁发标的股份过户登记确认书为本次交易的交割（“交割”），股份过户当日为交割日（“交割日”）。

第五条 前提条件

5.1 作为交割的前提条件（该等条件不可被豁免），

5.1.1 双方应已就本次交易取得深圳证券交易所出具的合规性确认文件，且

5.1.2 乙方依据法律法规应当就本次交易取得的合肥市国有资产监督管理委员会（“合肥国资委”）下发的、以深圳证券交易所认可的形式体现的批准已经取得。

5.2 第5.1.2 条所述的合肥国资委批准取得之日，乙方应当向甲方提供一份该批准的复印件。

第六条 进一步约定

6.1 双方同意：

6.1.1 在签署日后的二十（20）个工作日内，双方应共同按照届时有效的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的要求向深圳证券交易所提交本次交易的合规性确认申请材料；且

6.1.2 乙方应促使交割尽快根据本协议的约定发生。为实现前述目的，乙方应积极并及时采取一切必要、适当或可取的行动，以尽快取得、满足和完成有权政府部门和/或深圳证券交易所就本次交易可能提出的任何批准、条件及要求（如有），避免或消除本次交易可能涉及的任何障碍。乙方应接受、采取并遵守有权政府部门和/或深圳证券交易所就本次交易提出的任何批准条件、限制、承诺、措施或者其他要求，且不得以该等事项可能导致成本增加或者对乙方和/或其关联方造成任何负担、不利影响或额外义务为由拒绝履行其在本条项下的义务。若乙方在任何时候知悉任何可能阻碍交割尽快发生的事实或情况，其应立即通知甲方，甲方应予以配合（如需）。

6.2 在交割日前，上市公司若发生任何除权事项，标的股份数量及每股价格应同时根据深圳证券交易所相关规则作相应调整，以使本次交易项下转让的标的股份仍占上市公司股本总额的 5.3%，且转让价款不发生变化。在交割日前，上市公司发生现金分红不导致标的股份数量、每股价格或转让价款的调整。为免疑义，交割日后，若上市公司宣告或实施任何与标的股份相关的送股、资本公积金转增股本、配股以及现金分红，该等分红、利息以及相关权利应归乙方所有。

第七条 违约责任

7.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，应按照法律规定承担相应法律责任。

7.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对守约方造成的损失。

7.3 在不限制前述条款一般适用性的情况下：

7.3.1 如一方未能在本协议约定的期限内向另一方付款，其应就应付未付部分按照每日万分之三的利率就逾期之日起至实际付款的期间内向收款的一方额外支付滞纳金；

7.3.2 如一方未能履行其在本协议第 6.1 条项下的任何义务且在另一方发出书面催促后五（5）个工作日内未予以纠正（为免歧义，甲方的书面催促只能于本协议第 6.1 条项下的二十（20）个工作日届满后且乙方取得合肥国资委的批准后发出），其应基于转让价款总金额按照每日万分之三的利率就迟延履行之日起至实际履行的期间内向另一方支付违约金；

7.3.3 甲方应于乙方支付转让价款前，向乙方提交中证登出具的标的股份持股查询证明或其他经乙方认可的具有同等效力的证明文件（“权属证明文件”）以证明标的股份上不存在质押、司法冻结或其他应在中证登登记的权利负担。如上述材料显示标的股份存在质押、冻结或其他应在中证登登记的权利负担，乙方有权暂缓支付转让价款，暂缓期间不构成乙方违约，待相关权利负担消除并经新的权属证明文件证实之日恢复支付；

7.3.4 如甲方未能配合乙方在本协议第 2.2 条约定的期限内向中证登提交标的股份转让登记申请，甲方应基于转让价款总金额按照每日万分之三的利率就迟延提交之日起至实际提交的期间向乙方支付违约金；以及

7.3.5 如因不可归属于乙方的原因导致（1）中证登在双方尽合理努力后拒绝受理标的股份转让申请文件，或（2）中证登在受理标的股份转让申请文件后拒绝出具标的股份过户登记确认书导致本次交易无法完成交割，或（3）本协议根据第 11.3.4 条被解除，甲方应在收到乙方发出书面通知后十（10）个工作日内向乙方全额返还乙方已支付的全部转让价款。甲方逾期返还的，还应按照第 7.3.1条的规定向乙方额外支付滞纳金。

7.4 一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第八条 适用法律及争议解决

8.1 本协议适用中国法律并据此解释。仅为本协议之目的，不包括香港特别

行政区、澳门特别行政区法律和台湾地区有关规定。

8.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，应排他地提交上海国际经济贸易仲裁委员会（“上海国仲”），按照申请仲裁时上海国仲现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

8.3 本条所述之争议系指双方对本协议效力、内容、履行、违约责任、以及因本协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

第十一条 生效、变更和解除

11.1 本协议经双方授权代表签署并加盖双方公章后生效。

11.2 本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。

11.3 虽然有上述规定，双方同意：

11.3.1 因不可归因于甲方的原因，交割于签署日后六（6）个月内未能发生，则甲方有权单方解除本协议；

11.3.2 乙方未根据本协议第 2.1 条规定付款，且逾期超过十五（15）个工作日仍未付款，则甲方有权单方解除本协议；

11.3.3 第 5.1.2 条约定的前提条件未能在签署日后的二十（20）个工作日内成就，则甲方有权单方解除本协议；以及

11.3.4 若甲方未根据本协议第 2.2 条约定配合乙方向中证登提交标的股份转让登记申请以及中证登要求的标的股份转让所需的相关文件，且逾期超过十五（15）个工作日仍未提交，则乙方有权单方解除本协议。

11.4 虽然有上述规定，双方同意，在如下情形下，乙方有权利单方解除本协议：

11.4.1 因甲方的原因，交割于本协议签署日后六（6）个月内未能发生；或

11.4.2 甲方违反其陈述和保证或未履行第7.3.3 条、第7.3.5 条项下义务的。

11.5 如一方根据上述第 11.3 条或第 11.4 条单方解除本协议，其应以书面形式向另一方发出解除通知，自通知中载明的解除生效日期起，本协议解除。

11.6 在本协议解除的情况下：

11.6.1双方应尽各自最大合理努力促使双方和上市公司恢复至本协议签署日的状态；以及

11.6.2 本协议第七条（违约责任）、第八条（适用法律与争议解决）、第九条（保密）、第十一条（生效、变更和解除）、第十二条（费用与税费）、第十三条（通知）、第十四条（其他）应在解除后仍然有效。

第十四条 其他

14.1 本协议用中文和英文书就，二者具有同等效力。

14.2 本协议签署中文版八（8）份，英文版三（3）份，每份协议具有同等的法律效力。甲方执两（2）份中文版和两（2）份英文版，乙方执两（2）份中文版和一（1）份英文版，其他中文版用于办理申报及过户手续时使用。

五、本次权益变动尚需履行的程序

本次协议转让尚需受让方取得合肥市国有资产监督管理委员会批准。除上述批准外，本次协议转让还需经深交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记等手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定不确定性，敬请投资者注意相关风险。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不存在损害上市公司及股东的情形，不会对上市公司治理结构及持续性经营产生重大影响。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买入或卖出国轩高科股票的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会及深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照（复印件）；

（二）信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件（复印件）；

（三）《股份转让协议》；

（四）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于上市公司证券事务中心。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：合肥市建设投资有限公司

法定代表人：

刘 晓

签署日期：

2026年9月28 日

附表一

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）

信息披露义务人：合肥市建设投资有限公司

法定代表人：

刘 晓

签署日期：

2026年9月28 日