国轩高科：关于签署工程承包合同暨关联交易的公告

国轩高科股份有限公司

关于签署工程承包合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“国轩高科”）于 2026年 9月 28日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于签署工程承包合同暨关联交易的议案》。该事项已经公司 2026年独立董事专门会议第四次会议决议审议通过，尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

1、公司全资子公司 Gotion Spain Green Energy, S.L.（以下简称“GotionSpain”）拟与 PowerCo Battery Spain, S.A.U. （以下简称“PowerCo Spain ”）分别签署“年产 29.1GWh锂电池项目”的《一期干燥房总承包合同》和《二期工程总承包合同》（Industrialization Contract），上述合同总金额为 10.94 亿欧元。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，关联董事已回避表决，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

PowerCo Spain为大众汽车股份公司（以下简称“大众汽车集团”）旗下电池业务全资控股子公司 PowerCo SE在西班牙设立的电池实体公司。PowerCoSE总部位于德国萨尔茨吉特，其主营业务为动力电池制造和销售。

1、公司名称：PowerCo Battery Spain, S.A.U.

2、成立日期：2021年9月30日

3、注册地：西班牙瓦伦西亚萨贡托（Sagunto）

4、企业类型：一人股份有限公司

5、经营范围：锂电池的生产和销售

6、股权结构：PowerCo SE 通过 Power Holdco Lux S.A.持有其 100%股权。

7、最近一年又一期主要财务数据：

单位：万欧元

经查询，截至本公告披露日，PowerCo Spain不属于失信被执行人。

8、关联关系说明

大众汽车（中国）投资有限公司系公司第一大股东，持有公司 24.28%股份（截至 2026年 9月 20日），大众汽车集团为该公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于谨慎性原则，大众汽车集团及其下属子公司为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，发包人参考了市场同类工程项目造价、工程预算，同类项目历史成交价格等因素，由双方经过多轮谈判并平等协商确定，交易定价与非关联方同类项目报价不存在显著差异，定价具备公允性与合理性，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易合同的主要内容

发包人：PowerCo Battery Spain, S.A.U

承包人：Gotion Spain Green Energy, S.L.

（一）《一期干燥房总承包合同》

项目地点：西班牙瓦伦西亚萨贡托（Sagunto）

工程范围：对发包人一期动力电池产线中洁净干燥房的设计施工、设备的采购及安装调试项目的总承包，承包人对建设项目的质量、安全、造价和进度负责。

建设周期：自开工日后472天

合同价格：总价款为2.95亿欧元（含西班牙当地进口税费以及成功办理进口增值税减免后退还给发包方的2,000.00万欧元），计价方式为固定总价。

（二）《二期工程总承包合同》（Industrialization Contract）

项目地点：西班牙瓦伦西亚萨贡托（Sagunto）

工程范围：对发包人二期动力电池产线工程的设计施工、设备的采购及安装调试项目的总承包，承包人对建设项目的质量、安全、造价和进度负责。

建设周期：自开工日后1181天

合同价格：总价款为7.99亿欧元（含西班牙当地进口税费），计价方式为固定总价。

五、与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额

截至 2026年 8月末，公司及子公司与大众汽车集团及其控股子公司发生关联交易金额合计为人民币577,180.39万元。

六、关联交易目的以及本次交易对公司的影响

本次交易将进一步深化公司与大众汽车的战略合作关系，公司参与大众汽车集团欧洲核心电芯基地建设，为公司带来业务收入的同时，积累欧洲大型电池工厂项目承包经验，有利于优化公司业务结构和盈利模式。本次交易按市场化原则定价并履行关联交易审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司独立性。

七、风险提示

本项目执行过程有一定的不可控因素，如遇到市场、政策、法律等不可预计的或不可抗力等因素的影响，也可能会导致合同部分或全部无法按期正常履行。同时，工程总包模式下公司需承担工程超支、工期延误等履约责任。

八、独立董事专门会议意见

本次签署工程承包合同符合公司业务发展需要，符合公司及全体股东的长远利益，不会对上市公司独立性构成影响。本次签署工程承包合同暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们认可本次签署工程承包合同暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议，关联董事应回避表决。

九、备查文件

1、公司2026年独立董事专门会议第四次会议决议；

2、公司第十届董事会第四次会议决议；

3、相关协议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二六年九月二十九日