上海市锦天城律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

实施 2025 年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量

之

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

实施 2025 年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量之

法律意见书

致：上海概伦电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“概伦电子”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股份、纳能微电子（成都）股份有限公司 45.64%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已就本次交易出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（上述法律意见书及补充法律意见书合称“已出具法律意见书”）。

中国证券监督管理委员会已核发《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505 号），同意概伦电子本次交易的注册申请，本所律师兹就概伦电子实施 2025 年年度权益分派后调整本次交易发行价格和发行数量情况进行核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司实施 2025 年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师在已出具法律意见书中声明的事项同时适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书出现的简称均与已出具法律意见书中的释义内容相同。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

一、本次交易方案概述

根据《重组报告书》、本次交易相关协议、上市公司董事会及股东会相关会议决议等并经本所律师查验，本次交易方案为：上市公司通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微 100%股权和纳能微 45.64%股权并募集配套资金。本次交易完成后，锐成芯微及纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中购买资产所涉发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。经交易相关方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为 17.48 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

根据上市公司发布的《2024年年度权益分派实施公告》，上市公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。考虑前述除权除息的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为17.45 元/股。

二、2025 年度利润分配情况

2026 年 6 月 23 日，上市公司召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于审议公司2025 年度利润分配方案的议案》。

根据上市公司发布的《2025年年度权益分派实施公告》，上市公司2025年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股；本次权益分派的股权登记日为2026 年7月14 日，除权（息）日及现金红利发放日为2026 年 7月15 日。

三、发行价格及发行数量调整情况

中国证监会已核发《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505 号），同意上市公司向交易对方合计发行 67,340,830 股股份购买相关资产以及上市公司发行股份募集配套资金不超过10.50 亿元的注册申请。

根据本次交易方案，上市公司 2025 年度利润分配方案实施后，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量做如下调整：

（一）发行价格调整情况

根据《重组报告书》、本次交易方案及相关协议约定，上市公司 2025 年度利润分配方案实施完成后，需调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。调整公式为：调整前发行价格 17.45 元/股减去每股派送现金股利 0.03元/股，即调整后的发行价格为 17.42 元/股。

（二）发行数量调整情况

根据《重组报告书》、本次交易方案及相关协议约定，发行价格调整后，本次交易的股份对价不做调整，本次交易中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格作相应调整，股份发行数量由 67,340,830 股调整为67,456,798 股。调整前后的发行股份数量情况如下：

除上述调整外，上市公司本次交易方案的其他事项无变化。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，上市公司根据 2025 年年度权益分派实施情况调整本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量事宜，符合本次交易方案及相关交易协议的约定，不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司实施 2025 年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量之法律意见书》的签署页）

上海市锦天城律师事务所

负责人：

沈国权

经办律师：

王高平

经办律师：

周 源

经办律师：

俞 凯

年 月 日