上海概伦电子股份有限公司

关于实施 2025 年度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 公司于 2026 年 7 月 15 日实施完成 2025 年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税）；公司2025 年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

 因公司已实施完成 2025 年度利润分配，本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格由 17.45 元/股调整为 17.42 元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应由 67,340,830 股调整为 67,456,798 股。

 除上述调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。

一、本次重组概述

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次重组中购买资产所涉发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。经交易相关方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为17.48 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

公司于2025 年 6月 10 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2024 年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税）。前述现金分红已于2025 年7 月11 日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.45 元/股。

二、2025 年度利润分配方案及实施情况

公司于 2026 年 6月 23 日召开 2025 年年度股东会审议通过了《关于审议公司 2025 年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3 元（含税）。

公司已于 2026 年7 月15 日实施完成 2025 年度利润分配方案，本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格由17.45 元/股调整为17.42 元/股。

三、购买资产所涉股份发行价格、发行数量调整情况

公司于2026 年6月 26 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505 号）（以下简称“中国证监会批复文件”），本次重组已取得中国证券监督管理委员会的注册批复，同意公司向向建军等交易对方合计发行67,340,830 股股份购买相关资产以及公司发行股份募集配套资金不超过 10.50 亿元的注册申请。

有关详情请见公司于 2026 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2026-043）。

根据本次重组方案，公司 2025 年度利润分配方案实施后，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量做如下调整：

（一）发行价格调整情况

根据本次重组方案及相关协议约定，公司 2025 年度利润分配方案实施完成后，需调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。调整公式为：调整前发行价格 17.45 元/股减去每股派送现金股利 0.03 元/股，即调整后的发行价格为 17.42 元/股。

（二）发行数量调整情况

发行价格调整后，本次重组的股份对价不做调整，因此本次重组中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整，股份发行数量由67,340,830 股调整为67,456,798 股。调整前后的发行股份数量情况如下：

注：交易对方简称与本次交易《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致，其中赛智珩星企业名称于 2026 年 7 月由杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙）变更为嘉兴市赛智珩星管理咨询合伙企业（有限合伙）。

除上述调整外，公司本次重组方案的其他事项均无变化。

公司将按照相关法律法规的要求尽快办理本次重组相关事宜，并根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2026 年 7 月 16 日