上海概伦电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）（更正版）

上海兰迪律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

2026 年员工持股计划（草案）的

法 律 意 见 书

（更正版）

LANDING

中国上海市虹口区东大名路1089 号北外滩来福士广场东塔16 楼（200082）

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目 录

释义....4

正文....5

一、公司实施本员工持股计划的主体资格....5

二、本员工持股计划内容的合法合规性....6

三、本员工持股计划审议程序的合法合规性....9

四、本员工持股计划的信息披露....10

五、结论意见....10

上海兰迪律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）的法律意见书

致：上海概伦电子股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”，证券代码为 688206.SH）的委托，为公司实施2026 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本持股计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就概伦电子2026 年员工持股计划的批准和授权、主要内容等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所不对有关会计、审计等专业事项及本持股计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本持股计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

3．概伦电子保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。概伦电子还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

5．本法律意见书仅供本持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

6．本所同意概伦电子将本法律意见书作为其实施本持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一同披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

释 义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：

正 文

一、公司实施本员工持股计划的主体资格

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及公司于上海证券交易所指定披露网站公告的相关信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，概伦电子的基本信息如下：

根据上海证券交易所的公告，概伦电子于2021 年12 月28 日在上海证券交易所上市，股票简称为“概伦电子”，股票代码为“688206.SH”。

经核查公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果以及公司的说明，公司为依法设立并有效存续、其股票依法在上海证券交易所科创板挂牌上市交易的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，公司具备实施本持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划内容的合法合规性

2026 年8月10 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《上海概伦电子股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）》。

本所律师按照《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，对本计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）根据公司书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。

（二）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关要求。

（三）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。

（四）根据《2026 年员工持股计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会对本计划的审核、本计划参与对象与公司（含分公司、各级控股子公司，下同）签署的劳动合同等资料，本计划初始设立时首次受让部分的参与对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员和其他管理、技术或业务骨干，预计12 人左右（不含受让预留份额的参与对象），其中董事、高级管理人员为3人。前述参与对象符合《指导意见》第二部分第（四）条的相关规定。

（五）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的相关规定。

（六）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的概伦电子A股普通股股票。本计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第2 款关于股票来源的相关规定。

（七）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，本持股计划的存续期为48 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划的存续期届满前，经管理委员会提请公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。且本持股计划的持股期限不低于12 个月，自公司公告相应授予批次最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本计划的存续期符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的相关规定。

（八）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划受让标的股票价格（含预留）为20.68 元/股。在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该购买价格做相应的调整。

本员工持股计划涉及的标的股票规模约为78.00 万股，占审议本激励计划草案的董事会召开日股本总额43,657.8835 万股的0.18%。其中拟首次受让62.80万股，占公司当前总股本的0.14%，预留15.20 万股，占公司当前总股本的0.03%。具体股份数量根据实际出资情况确定。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。本计划持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款的相关规定。

（九）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划设立后将自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。本计划的管理方式符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。

（十）公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《2026 年员工持股计划（草案）》并提议召开股东会进行表决。

经本所律师核查，《2026 年员工持股计划（草案）》已经对以下事项做出了明确规定：

1．本持股计划的参加对象、确定标准；

2．本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源；

3．本持股计划的存续期、持股期限、锁定期及解锁安排；

4. 本持股计划收回份额的处置方式；

5. 本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式；

6．本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

7．本持股计划的管理模式；

8．员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置；

9．本员工持股计划的会计处理；

10．实施本持股计划的程序；

11．员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

12．其他重要事项。

据此，本所律师认为，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引》第7.6.3 条的相关规定。

综上，本所律师认为，本员工持股计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》及《公司章程》等的相关规定。

三、本员工持股计划审议程序的合法合规性

（一）员工持股计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施员工持股计划事宜，概伦电子已经履行如下程序：

1．公司于2026 年 8月10 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》，并就本次持股计划是否有利于公司持续发展、是否损害公司及中小股东合法权益、是否已征求员工意见、是否存在摊派或强行分配等事项发表审核意见。

2．公司于2026 年 8月10 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年员工持股计划相关事宜的议案》，并提议召开股东会进行表决，公司关联董事已按照规定回避表决。

3．公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定。

（二）员工持股计划仍需履行的程序

公司应于董事会召开的两个交易日内在指定信息披露媒体披露董事会决议公告、《2026 年员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会审核意见等与本次持股计划相关的文件。

公司应当通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

公司应召开股东会对《2026 年员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会对本计划做出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引》的有关规定。本计划相关议案尚待公司股东会审议通过。

四、本员工持股计划的信息披露

公司将按《指导意见》《自律监管指引》的相关规定披露《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会决议、薪酬与考核委员会审核意见等与本计划相关的文件。随着本计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，继续履行与本计划相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，本员工持股计划的信息披露相关事项符合《指导意见》和《自律监管指引》等的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施员工持股计划的主体资格。《2026年员工持股计划（草案）》规定的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式、公司融资时本员工持股计划的参与方式、回避表决安排、一致行动关系的认定等内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引》等法律法规的相关规定。公司为实施本员工持股计划已履行的拟定、审议等法定程序和信息披露义务符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。随着本计划的进展，公司尚需根据《指导意见》《自律监管指引》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。

本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页]

上海兰迪律师事务所（章）

负责人：

刘逸星

经办律师：

王 茜

经办律师：

张小英

年 月 日