西部超导材料科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规及《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《西部超导材料科技股份有限公司员工薪酬管理办法》等规章制度，特制定本薪酬管理制度。

第二条 本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

（五）薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条 公司建立工资总额决定机制。依据年度经营计划、战略目标及财务状况，结合行业薪酬水平、地区发展状况，将董事、高级管理人员的薪酬总额纳入年度预算管理。

公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章 薪酬管理机构

第五条 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议批准，并予以披露；高级管理人员的薪酬方案须提交董事会审议批准，并予以披露。

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案考核及管理；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第七条 公司相关部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准

第八条 独立董事在公司领取固定津贴，独立董事在公司领取津贴每人每年人民币捌万元（税前）；独立董事出席公司董事会、股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。

不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，亦不领取津贴。

在公司担任具体职务的非独立董事或者专职董事，按照在公司任职的职务、岗位责任、工作绩效确定薪酬标准。

第九条 公司高级管理人员按其岗位、职务、工作绩效等确定薪酬标准。

第十条 在公司担任具体职务的非独立董事或者专职董事，以及公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。

计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入等。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬标准：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。

（二）绩效薪酬：绩效薪酬与公司整体经营业绩以及个人业绩挂钩，按公司薪酬管理相关制度进行考评后决定。

（三）中长期激励收入：公司根据实际经营情况和市场变化，可以选择针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律法规等另行确定。

第四章 薪酬发放

第十一条 独立董事的津贴按年度发放。

在公司担任具体职务的非独立董事或者专职董事的基本薪酬按月发放，年度奖金根据年终考核结果一次性发放。

第十二条 在公司担任具体职务的非独立董事或者专职董事、公司高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。

第十三条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。具体比例由董事会薪酬与考核委员会确定。

第十四条 公司结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制。

第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章 薪酬的止付与追索

第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付尚未发放的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第六章 薪酬调整

第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资水平。

（二）通胀水平。

（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。

（五）岗位调整或职务变化。

第二十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第二十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损幅度扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七章 附则

第二十三条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。