国浩律师（上海）事务所

关 于

福建睿能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

法律意见书

國 國浩律師事務所GRANDALL LAW FIRM

中国上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026 年 9 月

目 录

释义 …… 2

第一节 引言 …… 5

一、律师事务所及经办律师简介 …… 5

二、律师应当声明的事项 …… 7

第二节 正文 …… 9

一、本次交易方案 …… 9

二、本次交易各方 …… 17

三、本次交易的批准和授权 …… 31

四、本次交易的实质条件 …… 36

五、本次交易的协议 …… 45

六、本次交易的标的资产 …… 65

七、本次交易的债权债务处理 …… 105

八、本次交易的员工安置 …… 105

九、关联交易及同业竞争 …… 105

十、本次交易的信息披露 …… 120

十一、本次交易的证券服务机构 …… 123

十二、相关当事人买卖股票核查情况 …… 125

十三、结论性意见 …… 127

第三节 签署页 …… 129

释 义

除非另有说明，本法律意见书中有关词语具有以下特定含义：

国浩律师（上海）事务所关于福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

第 02120260103000002-1 号

致：福建睿能科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与睿能科技签订的《专项法律服务委托协议》，担任睿能科技本次向博泰智能的全体股东发行股份及支付现金购买博泰智能75%股权并向不超过三十五名特定对象发行股票募集总额不超过 22,500 万元配套资金交易的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》《重组办法》《再融资办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次交易的相关文件资料和已存事实进行核查，据此出具本法律意见书。

第一节 引言

一、律师事务所及经办律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的特殊的普通合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经中国司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。

本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市司法局优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市司法局文明单位等多项荣誉称号。

本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股份转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

本所为本次交易项目指派的经办律师的证券业务执业记录及主要经历、联系方式如下：

1．孙立 律师，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为13101199410446951 的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东政法大学，获法律硕士学位；律师执业逾三十年，执业记录良好；主要从事企业境内外改制上市及并购重组法律业务，曾主办数十家公司改制、首次公开发行并上市、

上市公司收购、资产重组等项目。

2．赵振兴 律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为13101200910301998 的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于上海大学，获法学硕士学位；律师执业十七年，执业记录良好；主要从事企业改制及境内首次发行上市、再融资及并购重组法律业务，曾主办多家公司改制及首次发行上市、再融资等项目。

本所及经办律师的联系地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心MT25-28 楼；电话：021-52341668；传真：021-52341670。

二、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）上市公司、交易对方和标的公司保证：其提供的本次交易相关的信息真实、准确、完整，提供的所有副本材料或复印件均与原始材料或原件相符且内容一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、合法、有效；

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司、交易对方、标的公司或者其他有关单位和个人出具的证明文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录；

（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

（五）本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（六）本所律师仅就本次交易所涉及的中国法律问题发表意见，不对本次交易涉及的任何中国境外的事项发表意见。本法律意见书中涉及中国境外的任何事项，均系对睿能科技聘请的境外律师事务所出具的法律意见书或任何形式确认的引述。本所及本所律师不具备就本次交易相关的任何中国境外的其他司法管辖区域的法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格；

（七）本所律师同意将本法律意见书作为睿能科技本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一同报送，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

（八）本所律师同意睿能科技在本次交易的报告书中自行引用或者按中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但睿能科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

（九）本所律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或者说明；

（十）本法律意见书，仅供睿能科技为本次交易申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、本次交易方案

（一）本次交易概况

睿能科技本次交易向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方拥有的博泰智能 75%股权，并向不超过三十五名特定对象发行股票募集总额不超过22,500 万元配套资金。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次购买资产的实施。

经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：

1．本次购买资产

（1）交易对方

本次购买资产的交易对方为杨博、杨硕、鑫昂泰、博思广纳、新加坡 MPC、宜宾晨道、广东粤科、厦门光点和宁波超兴，即博泰智能的全体股东。

（2）标的资产

本次交易购买的标的资产为交易对方拥有的博泰智能合计 75%的股权，对应博泰智能注册资本出资额 27,153,558 元。其中，上市公司向每一交易对方购买的标的公司股权如下：

（注：本法律意见书中各分项数之和与合计数可能存在差异，系由于四舍五入的原因造成，下同。)

（3）定价依据和交易价格

本次购买资产的交易价格以资产评估机构对标的资产进行评估出具的资产 评估报告确定的评估结果为依据协商确定。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《标的公司评估报告》，在评估基准日，标的公司股东全部权益价值为 505,307,400 元。所以，对应标的资产的价值为 378,980,550 元。

经上市公司与交易对方协商一致，确定标的资产的交易价格合计为 37,500万元。本次交易综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择、是否参与业绩承诺及补偿等因素，针对不同的交易对方采取差异化定价方式。上市公司向每一交易对方购买标的资产支付的对价金额如下：

（4）支付方式

上市公司以支付现金的方式向广东粤科、厦门光点和宁波超兴购买标的资产，以发行股份的方式向宜宾晨道和鑫昂泰购买标的资产，以发行股份及支付现金相结合的方式向杨博、杨硕、博思广纳和新加坡MPC购买标的资产。

上市公司通过股份和/或现金方式向每一交易对方支付交易对价的金额如下：

（5）发行股份的种类和面值

本次购买资产发行股份的种类为上市公司境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。

（6）发行方式、发行对象和认购方式

本次购买资产发行股份采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为杨博、杨硕、鑫昂泰、博思广纳、新加坡 MPC和宜宾晨道，即全体认购对象。认购对象以其拥有的相应标的资产认购上市公司发行的股份。

（7）定价方式和发行价格

① 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日 （即2026年4月 10 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的百分之八十。

经上市公司与交易对方协商一致，确定发行价格为17.90元/股。

② 2026 年 5 月 20 日，睿能科技 2025 年年度股东会审议通过了《公司2025 年年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。2026年6月16日，前述权益分派实施完毕。

经本所律师核查，在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息的，本次购买资产发行股份的价格应根据下列公式作调整： $\mathrm { P _ { 1 } { = } P _ { 0 } { - } D _ { \ell } \left( P _ { 1 } \right. }为调整后的发行价格，\mathrm { P _ { 0 } }$ 为调整前的发行价格，D为每股派息额）。

经上市公司与认购对象协商一致，确定发行价格相应调整为 17.84元/股。

（8）发行数量

本次购买资产发行股份的数量按下列公式计算：每一认购对象认购的股份数量=上市公司发行股份向该认购对象支付对价的金额÷发行价格。依据前述公式计算所得的股份数应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

据此计算，本次购买资产发行股份的数量合计为 12,612,105 股。其中，每一认购对象认购股份的数量如下：

（9）股份锁定期

认购对象以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让；认购对象取得股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其认购取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（10）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的公司在过渡期间产生的利润，由上市公司和本次交易后继续持有标的公司股权的交易对方按照届时的持股比例享用；产生的亏损，由交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰按照其于《购买资产协议》签订日持有标的公司股权的相对比例以现金方式对标的公司予以全额补足。

（11）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰应当促成标的公司在《购买资产协议》约定的交割前提条件 （详见本法律意见书正文 ^“五 本次交易的协议^” 之 ^“标的资全部获得满足或者被上市公司书面豁免后三十日内修改标的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并向公司登记机关办理完成本次购买资产所需的变更登记。

上述交易对方未在约定的期限届满前促成标的公司完成标的资产交割的，每逾期一日，应按照标的资产交易价格总额的万分之五向上市公司支付违约金，直至标的资产完成交割之日止，但因上市公司、其他交易对方未给予配合或者公司登记机关办理延误的除外；逾期超过三十个工作日的，上市公司有权解除《购买资产协议》，并要求上述交易对方按照标的资产交易价格总额的百分之三十支付违约金。

经本所律师核查，本次购买资产实施完毕后，睿能科技将取得标的公司75%的股权，为标的公司的控股股东。标的公司届时的股东及出资额如下：

2．本次募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份的种类为上市公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。

（2）发行方式和发行对象

本次募集配套资金采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过三十五名特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（3）定价方式

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十，且不低于每股面值。

（4）发行数量

本次募集配套资金发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前上市公司总股本的百分之三十。

（5）股份锁定期

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

（6）募集资金用途

上市公司本次交易募集配套资金总额不超过 22,500 万元，拟全部用于以下用途：

（二）本次交易不构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定，上市公司购买资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1．购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

2．购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元；

3．购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元。

鉴于睿能科技通过本次交易将取得标的公司的控制权，根据《重组办法》第十四条第（一）项规定，在计算第十二条规定的标准时，其资产总额以标的公司的资产总额和交易价格二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易价格二者中的较高者为准。

根据上市公司最近一个会计年度即 2025 年度的审计报告、《标的公司审计报告》，以及《购买资产协议》《购买资产补充协议》，依照上述规定计算，本次交易的相关标准如下：

（注：标的公司2025年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为159,994,009.72 元_。 依上述 《重组办法》 第十四条第 （一） 项的规定_， 在计算相关标准时，应以本次购买资产的交易价格即375,000,000元为准。)

本所律师经核查后认为，本次交易未达到《重组办法》第十二条规定的任一标准，不构成上市公司的重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

1．最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更

截至本法律意见书出具之日，睿能实业有限公司持有上市公司 59.65%的股份，是上市公司的控股股东；杨维坚通过睿能实业有限公司可以实际支配上市公司59.65%的股份表决权，是上市公司的实际控制人。

经本所律师核查，最近三十六个月内，上市公司的控制权未发生变更，实际控制人始终为杨维坚。

2．本次购买资产不会导致上市公司控制权发生变更

截至本法律意见书出具之日，上市公司已发行股份总数为 207,544,575 股。剔除本次募集配套资金发行股份对控制权的影响，本次购买资产实施完毕后，上市公司已发行股份总数将增加至 220,156,680 股，杨维坚通过睿能实业有限公司可以实际支配的上市公司股份表决权比例为 56.23%，仍是上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

二、本次交易各方

（一）上市公司

1．睿能科技是依法有效存续的股份有限公司

睿能科技持有福建省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为9135000066509091XF 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司，成立日期为2007年 9月 12日，法定代表人为杨维坚，住所为福州市鼓楼区铜盘路软件大道89 号软件园 C 区 26 号 A 幢三层，经营范围为“开发、生产、批发电子元器件，工业自动控制系统，各类电子智能控制器，照明设备用镇流器，照明器具，电源产品；软件产品开发、系统集成；电子及软件技术咨询服务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，睿能科技依法有效存续，不存在根据《公司法》和上市公司章程规定应当解散的情形。

2．睿能科技股票在上交所上市并持续交易

经本所律师核查，睿能科技股票在上交所主板上市，证券简称“睿能科技”，证券代码 603933。截至本法律意见书出具之日，睿能科技股票在上交所持续交易，不存在被上交所实施退市风险警示的情形。

3．睿能科技的主要股东

睿能科技已发行股份总数为 207,544,575 股。截至报告期期末，上市公司前十大股东如下：

4．睿能科技不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，睿能科技及控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内也不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本所律师经核查后认为，睿能科技是依法有效存续的上市股份有限公司，具备参与本次交易活动的主体资格。

（二）交易对方

1．交易对方基本情况

（1）杨博

杨博现任标的公司的董事长、总经理，持有标的公司 17.8948%的股权（对应注册资本出资额 6,478,770.27 元）。

经本所律师核查，杨博是中国公民，未取得其他国家或者地区的居留权，其公民身份号码为 130635198501\*\*\*\*\*\*，住址为天津市红桥区\*\*\*\*\*\*。

（2）杨硕

杨硕现任标的公司的董事、副总经理，持有标的公司 31.5392%的股权（对应注册资本出资额 11,418,702.38 元）。

经本所律师核查，杨硕是中国公民，未取得其他国家或者地区的居留权，其公民身份号码为 130635198806\*\*\*\*\*\*，住址为河北省保定市\*\*\*\*\*\*。

（3）鑫昂泰

鑫昂泰持有标的公司 17.1931%的股权（对应注册资本出资额 6,224,700.85元）。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鑫昂泰是依法有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：

（4）博思广纳

博思广纳持有标的公司 6.9246%的股权（对应注册资本出资额 2,507,040元）。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博思广纳是依法有效存续的有限合伙企业，其基本情况如下：

经本所律师核查，博思广纳是标的公司员工的持股平台，其有限合伙人与标的公司或子公司均建立了劳动关系。

另经本所律师核查，博思广纳的普通合伙人暨执行事务合伙人为深圳索菲诺，其基本情况如下：

（5）新加坡MPC

新加坡 MPC 持有标的公司 10.2414%的股权（对应注册资本出资额3,707,865 元）。

根据《新加坡 MPC 法律意见书》，新加坡 MPC 是一家依新加坡法律成立并有效存续的企业，其基本情况如下：

根据《新加坡 MPC 法律意见书》，新加坡 MPC 的股东 MPC VII L.P.和

MPC VII-A L.P.是在开曼群岛注册的豁免有限合伙企业（exempted limitedpartnerships）。MPC Management VII L.P.，一家在开曼群岛注册的豁免有限合伙企业，是新加坡 MPC 前述股东的普通合伙人。MPC GPGP VII Ltd.，一家在开曼群岛注册的公司，是 MPC Management VII L.P.的普通合伙人。David SuTuong Sing（新加坡籍）是 MPC GPGP VII Ltd.的控股股东。

新加坡 MPC的控制关系如下图所示：

经本所律师核查，新加坡 MPC作为外国投资者，通过本次购买资产取得睿能科技股份符合《外资战投办法》的规定（详见本法律意见书正文“四、本次交易的实质条件”之“（三）本次购买资产符合《外资战投办法》的规定”的有关内容）。

（6）宜宾晨道

宜宾晨道持有标的公司 8.3793%的股权（对应注册资本出资额 3,033,707.85元）。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜宾晨道是依法有效存续的有限合伙企业，其基本情况如下：

经本所律师核查，宜宾晨道是在中基协备案的私募投资基金，基金编号SQM734；其管理人是在中基协登记的基金管理人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），登记编号 P1065227。

宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

经本所律师核查，宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人宁波梅山保税港区倚天投资有限公司的股权结构如下：

（7）广东粤科

广东粤科持有标的公司 5.1724%的股权（对应注册资本出资额 1,872,659元）。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广东粤科是依法有效存续的有限合伙企业，其基本情况如下：

经本所律师核查，广东粤科是在中基协备案的私募投资基金，基金编号SNT298；其管理人是在中基协登记的基金管理人广东省粤科母基金投资管理有限公司，登记编号 P1013098。

广东省粤科母基金投资管理有限公司的基本情况如下：

经本所律师核查，广东省粤科母基金投资管理有限公司的唯一股东广东省粤科金融集团有限公司的股权结构如下：

（8）厦门光点

厦门光点持有标的公司 1.7241%的股权（对应注册资本出资额 624,220 元）。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厦门光点是依法有效存续的有限合伙企业，其基本情况如下：

经本所律师核查，厦门光点是在中基协备案的私募投资基金，基金编号SXB207；其管理人是在中基协登记的基金管理人深圳光点资本股权投资管理合伙企业（有限合伙），登记编号P1065238。

深圳光点资本股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

经本所律师核查，深圳光点资本股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人北京光点资本管理有限公司的股权结构如下：

（9）宁波超兴

宁波超兴持有标的公司 0.9310%的股权（对应注册资本出资额 337,078.65元）。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波超兴是依法有效存续的有限合伙企业，其基本情况如下：

2．交易对方之间的关联关系

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方之间存在下列关联关系：

（1）交易对方杨博与杨硕为兄弟关系；

（2）交易对方鑫昂泰是杨博控制的一人有限责任公司；

（3）交易对方博思广纳的普通合伙人暨执行事务合伙人深圳索菲诺是杨博的配偶俎菲控制的一人有限责任公司。博思广纳是俎菲实际控制的有限合伙企业。

除上述关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

3．交易对方不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人（或其委派代表）、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内也不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本所律师认为，交易对方中的自然人是具有完全民事行为能力的中国公民，交易对方中的法人或者合伙企业均依法有效存续；交易对方均具备参与本次交易活动的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经获得的批准和授权

1．上市公司的批准和授权

经本所律师核查：

（1）2026年 4月 9日，睿能科技第五届董事会第三次会议审议通过了与本次交易相关的下列议案：

A．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

B．《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

C．《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》；

D．《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

E．《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》；

F．《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；

G．《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

H．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

I．《关于<福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》；

J．《关于签订附条件生效的<福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；

K．《关于提请股东会授权董事会办理本次交易有关事宜的议案》；

L．《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

M．《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；和N．《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》。

其中，睿能科技董事会对上述《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》中涉及本次交易的具体事项进行了逐项审议。

（2）2026 年 7 月 31 日，睿能科技第五届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的下列议案：

A．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；B．《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；C．《关于本次交易不构成关联交易的议案》；D．《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四 D． 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四

十三条和第四十四条规定的议案》；

E．《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号>第四条规定的议案》；

F．《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；

G．《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；

H．《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

I．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》，其中对交易对方杨硕、鑫昂泰、博思广纳和新加坡 MPC 转让的标的公司股权比例，以及对交易对方杨博、杨硕、博思广纳和新加坡 MPC的支付方式进行了调整；

J．《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》；

K．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

L．《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

M．《关于批准与本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；

N．《关于<睿能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

O．《关于签订附条件生效的<福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议书>的议案》；

P．《关于签订附条件生效的<关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书>的议案》；

Q．《关于本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

R．《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》；

S．《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；

T．《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

U．《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；和

V．《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》。

其中，睿能科技董事会对上述《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》中涉及本次交易的具体事项进行了逐项审议。

（3）2026年 8月 17日，睿能科技 2026年第一次临时股东会审议了与本次交易相关的下列议案：

A．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

B．《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

C．《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

D．《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》；

E．《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号>第四条规定的议案》；

F．《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；

G．《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；

H．《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

I．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》；

J．《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》；

K．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

L．《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

M．《关于<睿能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

N．《关于签订附条件生效的<福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；

O．《关于签订附条件生效的<福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议书>的议案》；

P．《关于签订附条件生效的<关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书>的议案》；

Q．《关于本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

R．《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》；

S．《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

性的说明的议案》；

T．《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

U．《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》；和

V．《关于提请股东会授权董事会办理本次交易有关事宜的议案》。

其中，睿能科技股东会对上述《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》中涉及本次交易的具体事项进行了逐项审议。上述议案均取得出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本所律师经核查后认为：

（1）睿能科技第五届董事会第八次会议决议对本次交易方案的调整，系在不变更交易对方、标的资产范围及交易价格总额的前提下，在部分交易对方之间对拟转让的标的公司股权的比例和支付方式进行调整（差异化定价），系交易对方之间基于市场化原则做出的利益调整，且调整的比例未超过标的资产的百分之二十，不构成对本次交易方案的重大调整；

（2）上述上市公司董事会、股东会的决议合法、有效。截至本法律意见书出具之日，本次交易已由上市公司董事会依法作出决议，并提交股东会获得批准。上市公司对本次交易已经履行了必要的批准程序，符合《重组办法》第二十一条第一款、第二十三条和第二十四条第一款的规定。

2．交易对方的批准和授权

经本所律师核查，交易对方中的法人或者合伙企业作出的同意本次交易的决议或决定合法、有效。截至本法律意见书出具之日，交易对方对本次交易已经履行了必要的批准程序。

3．标的公司的批准和授权

经本所律师核查，标的公司股东会作出的同意本次交易的决议合法、有效。

截至本法律意见书出具之日，标的公司对本次交易已经履行了必要的批准程序。

（二）本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组办法》的规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需经上交所审核通过后，由中国证监会作出予以注册的决定。

另根据《外资战投办法》的要求，本次交易完成后，上市公司或者交易对方新加坡 MPC还应向商务主管部门报送投资信息。

四、本次交易的实质条件

本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组办法》《9 号监管指引》规定的上市公司发行股份购买资产条件，以及《再融资办法》规定的向特定对象发行股票条件；交易对方新加坡 MPC作为外国投资者，通过本次购买资产取得睿能科技股份，符合《外资战投办法》的规定。具体分析如下：

（一）本次购买资产符合《重组办法》规定的条件

1．本次购买资产符合《重组办法》第十一条的规定

经本所律师核查：

（1）本次购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资等法律和行政法规的规定，具体如下：

① 标的公司主要从事精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售业务，不属于国家发展改革委公布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》界定的限制和淘汰类产业。本次购买资产符合国家产业政策；

② 标的公司的主要产品包括高精度直线传动系统、滚珠丝杠副、直线导轨副等，不属于生态环境部办公厅发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》界定的“高污染、高环境风险”产品。本次购买资产符合有关环境保护法律和行政法规的规定；

③ 本次交易购买的标的资产为博泰智能 75%的股权，不涉及土地使用权。

本次购买资产符合有关土地管理法律和行政法规的规定；

④ 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报。标的公司在最近一个会计年度即 2025 年度的营业收入为 270,791,959.32 元，未达到前述标准。本次购买资产无须向国务院反垄断执法机构申报；

⑤ 本次购买资产符合《外资战投办法》的规定，详见下文“（三）本次购买资产符合《外资战投办法》的规定”的有关内容。

（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司已发行股份总数为207,544,575 股。剔除本次募集配套资金对上市公司股份总数的影响，本次购买资产实施完毕后，上市公司的股份总数将增加至 220,156,680 股，其中社会公众股东持有的股份占上市公司股份总数的比例不会低于 25%。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（3）根据上市公司董事会作出的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。上市公司独立董事专门会议亦发表了本次交易的评估定价具备公允性的审核意见。本次交易购买标的资产的最终交易价格系参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司出具的《标的公司评估报告》载明的评估结论，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易定价方式合理，定价具备公允性，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

（4）本次交易所涉及的标的资产为博泰智能 75%的股权，权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（5）上市公司主要从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售以及半导体产品分销业务；博泰智能主要从事精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售业务。本次交易不涉及出售资产，交易实施完毕后，博泰智能成为上市公司的控股子公司。本次交易不会导致上市公司在交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次购买资产实施完毕后，博泰智能成为上市公司的控股子公司。博泰智能合法拥有与经营相关的主要资产。本次购买资产不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人杨维坚及其关联人保持独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）上市公司已经形成了健全有效的法人治理结构。本次购买资产实施完毕后，博泰智能成为上市公司的控股子公司。《购买资产协议》就上市公司在本次购买资产实施完毕后对博泰智能的治理作出了明确约定，在交易对方严格履行约定义务的前提下，不会对上市公司的法人治理造成不利影响。

所以本所律师认为，本次购买资产符合《重组办法》第十一条的规定。

2．本次购买资产符合《重组办法》第四十三条的规定

经本所律师核查：

（1）上市公司最近一年财务报表已经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》；

（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）本次购买资产符合《9 号监管指引》规定的条件，详见下文“（二）本次购买资产符合《9号监管指引》规定的条件”的内容。

本所律师认为，本次购买资产符合《重组办法》第四十三条的规定。

3．本次购买资产符合《重组办法》第四十四条的规定

经本所律师核查：

（1）上市公司主要从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售以及半导体产品分销业务；博泰智能主要从事精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售业务。本次购买资产实施完毕后，博泰智能成为上市公司的控股子公司，能与上市公司的主营业务形成协同效应，有利于上市公司突出主业和增强抗风险能力；

（2）根据上市公司披露的《2026 年第一季度报告》和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《2025 年度、2026 年 1-3 月备考财务报表审阅报告》，以及本所律师对上市公司高级管理人员的访谈，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化；

（3）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”的有关内容）；

（4）标的公司主要从事精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售业务。2026 年 9 月 2 日，标的公司及全体股东签订了《关于博泰智能装备（广东）有限公司股东协议之终止协议》，对股东特殊权利条款作出清理和终止安排。本次交易购买的标的资产为标的公司 75%的股权，是权属清晰的经营性资产。《购买资产协议》对标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任作出了明确约定，在交易对方严格履行协议约定义务的前提下，标的资产的过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本所律师认为，本次购买资产符合《重组办法》第四十四条的规定。

4．本次购买资产符合《重组办法》第四十六条的规定

经本所律师核查，本次购买资产发行股份的价格不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的百分之八十。

本所律师认为，本次购买资产发行股份的价格符合《重组办法》第四十六条的规定。

5．本次购买资产符合《重组办法》第四十七条的规定

经本所律师核查，本次交易的认购对象以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让；认购对象取得股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其认购取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本所律师认为，本次交易的认购对象以标的资产认购取得的上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款和第三款的规定。

（二）本次购买资产符合《9号监管指引》规定的条件

经本所律师核查：

（1）本次交易购买的标的资产为博泰智能 75%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

（2）在上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的所有权。截至本法律意见书出具之日，标的公司合法存续，不存在出资不实的情况；本次交易购买的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；

（3）本次购买资产实施完毕后，博泰智能成为上市公司的控股子公司。博泰智能合法拥有与经营相关的主要资产。本次购买资产不会对上市公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立造成不利影响；

（4）本次购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；不会对上市公司独立性造成不利影响，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，本次购买资产符合《9号监管指引》第四条的规定。

（三）本次购买资产符合《外资战投办法》的规定

1．本次购买资产符合《外资战投办法》第五条的规定

经本所律师核查，睿能科技主要从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售以及半导体产品分销业务，不涉及国家发展改革委、商务部公布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的领域。

剔除本次募集配套资金发行股份对控制权的影响，本次购买资产实施完毕后，交易对方新加坡 MPC将持有睿能科技 1.28%的股份，不是上市公司的主要股东、实际控制人。新加坡 MPC在本次购买资产中取得睿能科技股份，不会对国家安全产生影响。

本次购买资产符合《外资战投办法》第五条的规定。

2．本次购买资产符合《外资战投办法》第六条的规定

根据《新加坡MPC法律意见书》《北京世辉律师事务所关于 MPC VII PTE.LTD.对福建睿能科技股份有限公司进行战略投资相关事项的专项核查报告》，并经本所律师的适当核查以及对新加坡 MPC 相关人员的访谈，新加坡 MPC 符合《外资战投办法》第六条规定的外国投资者条件，具体如下：

（1）新加坡 MPC 是一家依新加坡法律设立、经营的企业，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范，符合《外资战投办法》第六条第（一）项要求；

（2）本次交易实施完毕后，新加坡 MPC 不会成为睿能科技的控股股东。截至 2025 年 12 月 31 日，新加坡 MPC 实有资产总额不低于 5,000 万美元，符合《外资战投办法》第六条第（二）项要求；

（3）近三年内，新加坡 MPC 未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚，符合《外资战投办法》第六条第（三）项要求。

3．本次购买资产符合《外资战投办法》第十条的规定

新加坡 MPC在本次购买资产中以标的资产认购取得的睿能科技股份自发行结束之日起十二个月内不得转让；新加坡 MPC取得股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其认购取得的睿能科技股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

截至本法律意见书出具之日，新加坡 MPC还就本次交易作出了不可变更及不可撤销的承诺，如新加坡 MPC参与本次购买资产取得睿能科技股份、对上市公司进行战略投资不符合《外资战投办法》第四条、第五条、第六条规定的条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后十二个月内，新加坡 MPC对因本次购买资产取得的睿能科技股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次购买资产取得的睿能科技股份行使表决权或者对表决施加影响。

本次购买资产符合《外资战投办法》第十条的规定。

（四）本次募集配套资金符合《再融资办法》规定的条件

1．本次募集配套资金符合《再融资办法》第十一条的规定

经本所律师核查：

（1）截至本法律意见书出具之日，睿能科技不存在擅自改变前次募集资金

用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）睿能科技最近一年财务报表已经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制；

（3）睿能科技现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所公开谴责；

（4）截至本法律意见书出具之日，睿能科技及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）睿能科技的控股股东睿能实业有限公司、实际控制人杨维坚最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年，睿能科技不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本所律师认为，本次募集配套资金符合《再融资办法》第十一条的规定，上市公司不存在不得向特定对象发行股票的情形。

2．本次募集配套资金符合《再融资办法》第十二条的规定

上市公司本次交易募集配套资金总额不超过 225,000,000 元，拟全部用于以下用途：

经本所律师核查：

（1）本次募集配套资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集配套资金不为持有财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集配套资金使用后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。

本所律师认为，本次募集配套资金符合《再融资办法》第十二条的规定。

3．本次募集配套资金符合《再融资办法》第五十五条的规定

经本所律师核查，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过三十五名特定对象，符合《再融资办法》第五十五条的规定。

4．本次募集配套资金符合《再融资办法》第五十六条和第五十七条的规定

经本所律师核查，本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十，符合《再融资办法》第五十六条和第五十七条的规定。

5．本次募集配套资金符合《再融资办法》第五十八条的规定

经本所律师核查，本次募集配套资金发行股票的最终价格和发行对象，由上市公司股东会授权董事会在取得中国证监会同意注册的批复后以竞价方式确定，符合《再融资办法》第五十八条的规定。

6．本次募集配套资金符合《再融资办法》第五十九条的规定

经本所律师核查，本次募集配套资金发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《再融资办法》第五十九条的规定。

五、本次交易的协议

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次交易，睿能科技与交易对方于 2026年 4月 9日和 2026年 7月 31日分别签订了《购买资产协议》《购买资产补充协议》，睿能科技与业绩承诺方于 2026年 7月 31日签订了《业绩补偿协议》。

根据睿能科技与交易对方的确认，除已披露的《购买资产协议》《购买资产补充协议》《业绩补偿协议》外，睿能科技与交易对方之间就本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本次交易协议的主要内容如下：

（一）《购买资产协议》和《购买资产补充协议》

1．协议主体、签订时间

2026 年 4 月 9 日，睿能科技作为收购方，与全体交易对方签订了附条件生效的《购买资产协议》；2026 年 7 月 31 日，前述各方签订了《购买资产补充协议》。

2．交易价格及定价依据

（1）睿能科技与交易对方同意，由睿能科技聘请符合《证券法》规定的资产评估机构为本次交易之目的以 2026 年 3 月 31 日作为评估基准日对标的资产进行评估。

（2）睿能科技与交易对方一致认可，根据《标的公司评估报告》，标的公司的股东全部权益在评估基准日的评估值为 50,530.74万元。

（3）根据《标的公司评估报告》确定的评估结果，睿能科技与交易对方协商确定标的资产交易价格总额为 37,500 万元。其中，睿能科技向每一交易对方支付的对价金额详见本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（3）定价依据和交易价格”的内容。

3．支付方式

（1）睿能科技采用发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资产的对价。

（2）睿能科技采用发行股份和/或支付现金向每一交易对方支付的对价金额详见本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（4）支付方式”的内容。

4．现金对价支付安排

（1）睿能科技通过向特定对象发行股票的方式募集本次购买资产的配套资金，用于支付标的资产的现金对价以及经睿能科技股东会批准的、符合中国证监会和上交所监管要求的其他用途。

（2）本次购买资产不以本次募集配套资金成功实施为前提，睿能科技募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次购买资产的实施。

（3）睿能科技在本次募集配套资金发行结束并披露发行情况报告书后三十日内以募集资金将标的资产的现金对价支付给交易对方；配套资金募集不足的，睿能科技应当在前述期限内以自有或者自筹资金向交易对方支付剩余现金对价。

（4）本次募集配套资金未取得中国证监会注册的，睿能科技应当在标的资产完成交割后六十日内以自有或者自筹资金将标的资产的现金对价支付给交易对方。

5．股份对价支付安排

（1）睿能科技通过向交易对方定向发行新股的方式向交易对方支付标的资产的股份对价。

（2）对价股份的发行方案如下：

① 发行股份的种类和面值

睿能科技为支付标的资产交易对价而发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

② 发行对象

对价股份的发行对象为杨博、杨硕、鑫昂泰、博思广纳、新加坡 MPC和宜宾晨道，即全体认购对象。

③ 认购方式

认购对象以其拥有的相应标的资产认购睿能科技发行的股份。

④ 发行价格

A．睿能科技为支付标的资产交易对价发行股份的价格为 17.90 元/股，不低于定价基准日即睿能科技审议本次交易的首次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十。

B．鉴于睿能科技于 2026 年 6 月 16 日向全体股东每股派发现金红利 0.06元（含税）。所以睿能科技与交易对方同意根据约定公式，将睿能科技向认购对象发行股份的价格由17.90元/股相应调整为17.84元/股。

⑤ 发行数量

A．睿能科技向认购对象发行的、认购对象以标的资产认购的股份数量按下列公式计算：每一认购对象认购的股份数=睿能科技向该认购对象支付股份对价的金额÷发行价格。

依据上述公式计算所得的股份数应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，认购对象自愿舍去小数部分取整数。

B．睿能科技向全体认购对象发行的、认购对象以其拥有的相应标的资产认购的股份数合计为 12,612,105 股。其中，每一认购对象认购的股份数量详见本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（8）发行数量”的内容。

（3）在标的资产完成交割后，睿能科技在三个工作日内就标的资产交割情况作出公告，并在前述公告披露后的十五个交易日内向证券登记结算机构申请发行股份的登记手续并获得证券登记结算机构的受理，以使上述股份被登记至认购对象名下，但因认购对象未给予配合或者证券登记结算机构办理延误的除外。

上述股份被登记至认购对象名下，即应被视为睿能科技完成了股份对价的支付义务。

6．对价股份的锁定期安排

认购对象以标的资产认购取得的睿能科技股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若其取得睿能科技发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其取得的睿能科技股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

7．标的资产交割安排

（1）《购买资产协议》生效后，标的资产的交割应以下列条件全部获得满

足，或者被睿能科技书面豁免为前提：

① 各方已经为办理标的资产交割的变更登记签署了所有必要的法律文件，包括标的公司股东会决议、标的公司新的章程以及公司登记机关要求的其他文件；

② 任何有权政府部门、监管机构或证券交易所没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次购买资产的完成，或者妨碍或限制标的公司开展其主营业务；

③ 交易对方持有的标的公司股权没有出现限制或禁止转让的情形；

④ 标的公司拥有的主要资产没有出现查封、扣押、冻结等限制性障碍；

⑤ 交易对方杨博和杨硕均已签署了《创始人服务期与竞业协议》，且其在所有重大方面均未违反在该协议中的义务；

⑥ 标的公司的全体核心人员已经签署了《核心人员服务期与竞业协议》，且每一核心人员在所有重大方面均未违反在该协议中的义务；

⑦ 交易对方在《购买资产协议》下所作的陈述和保证自协议签订之日起至交割日始终是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑧ 没有发生严重影响标的公司持续盈利能力的法律、政策、税务（包括税收优惠）、市场等方面的重大不利变化。

（2）交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰应当促成标的公司在上述交割前提条件全部获得满足或者被睿能科技书面豁免后三十日内修改标的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并向公司登记机关办理完成本次购买资产所需的变更登记。睿能科技和其他交易对方应当积极配合标的公司申请、办理上述变更登记，签署一切必要的法律文件，履行必要的法律行动，并保证所提供的文件真实、准确、完整。

（3）自公司登记机关办理完成本次购买资产的变更登记，睿能科技在国家企业信用信息公示系统被公示为标的公司股东之日起，标的资产完成交割，交易对方完成标的资产交割义务。

（4）自交割日起，睿能科技即成为标的资产的合法所有权人，依法享有标的资产对应的完整股东权利，承担相应的股东义务；除根据协议约定收取标的资产的交易对价外，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权益。

（5）于交割日，交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰应当促成标的公司配合睿能科技完成对标的公司的所有印章、证照或许可文件、权属证书、账簿和财务凭证、重大合同文件、档案文件等的监管和控制，共同确认并签署书面交接清单。

8．标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

（1）标的公司在过渡期间产生的利润，由睿能科技和交易对方按照其于标的资产交割后持有标的公司股权的比例享有；产生的亏损，由交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰按照其于《购买资产协议》签订之日持有标的公司股权的相对比例以现金方式对标的公司予以全额补足。

（2）标的资产完成交割后，睿能科技有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间产生的损益情况及数额进行专项审计。交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰应当在前述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，就标的资产在过渡期间产生的亏损（如有）按照上述约定对标的公司予以补足。

9．与标的资产相关的人员安排

（1）交易对方杨博和杨硕同意对在标的资产交割后在标的公司或者睿能科技的服务期，以及对标的公司和睿能科技的竞业限制义务作出承诺，并于《购买资产协议》签订之日与睿能科技和标的公司订立《创始人服务期与竞业协议》。

（2）交易对方杨博和杨硕应促成标的公司的每一核心人员于《购买资产协议》签订之日与睿能科技、员工持股平台博思广纳以及标的公司订立《核心人员服务期与竞业协议》。核心人员违反《核心人员服务期与竞业协议》约定，且未充分承担对睿能科技的违约责任，交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰应对该核心人员未履行部分承担补充责任。

（3）本次购买资产不涉及标的公司员工的安置。

10．协议的生效条件

（1）《购买资产协议》第一条“定义与解释”、第九条“本次收购的预付款”、第十一条“过渡期间安排”、第十四条“服务期和竞业限制”、第十八条“陈述和保证”、第十九条“保密义务”、第二十条“违约责任”、第二十一条“生效和终止”、第二十二条“适用法律及争议解决”、第二十三条“不可抗力”、第二十四条“通知”和第二十五条“其他事项”于协议签订之日，即 2026年 4月9日生效。

（2）《购买资产协议》的其他条款于协议签订之日成立，于下列条件全部成就之日起生效：

① 交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰已经与睿能科技签署了《业绩补偿协议》；

② 睿能科技股东会作出批准本次购买资产以及《购买资产协议》《业绩补偿协议》的决议；

③ 本次购买资产获得上交所审核通过；

④ 本次购买资产获得中国证监会的注册。

11．违约责任条款

（1）任何一方违约的，守约方有权书面通知要求违约方在通知送达之日起三十日内予以纠正，并中止履行守约方的协议义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行协议义务的，不构成守约方的违约。

违约方在上述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护自身合法权益：

① 要求违约方继续履行协议；

② 要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

③ 以书面通知的方式解除《购买资产协议》，协议自该书面通知送达之日解除；

④ 《购买资产协议》和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

任一或多名交易对方违约时，有且仅有睿能科技有权中止履行协议义务或者解除《购买资产协议》。

（2）睿能科技未在约定期限届满前向交易对方足额支付标的资产的现金对价，每逾期一日，应向该未按期足额收到现金对价的交易对方按照逾期未付款金额的万分之五支付违约金，直至睿能科技向该交易对方足额支付标的资产的现金对价之日止。

（3）睿能科技未在约定期限届满前向证券登记结算机构申请对价股份的登记手续并获得证券登记结算机构的受理，每逾期一日，应向该认购对象按照睿能科技向其支付的股份对价金额的万分之五支付违约金，直至证券登记结算机构受理睿能科技对价股份的登记申请之日止。

（4）交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰未在约定期限届满前促成标的公司完成标的资产交割的，每逾期一日，应按照标的资产交易对价总额的万分之五向睿能科技支付违约金，直至标的资产完成交割之日止，但因睿能科技、其他交易对方未给予配合或者公司登记机关办理延误的除外；逾期超过三十个工作日的，睿能科技有权解除协议，并要求交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰按照标的资产交易对价总额的百分之三十支付违约金。

（5）各方应诚信协作，促使标的资产完成交割，确保本次购买资产的目的得到实现。除非受法律规定或者中国证监会、上交所监管要求的限制，交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰不得擅自终止本次购买资产交易，否则应向睿能科技支付1,000万元的违约金。

（6）除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失以及守约方为追究违约方的违约责任而支出的合理费用。前述损失包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方签订协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（7）除协议另有约定外，交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰对其各自的协议义务和责任向睿能科技承担连带责任；除前述外的其他交易对方均独立承担协议义务和责任，无需就其他交易对方的违约行为向睿能科技承担责任。

12．协议的其他主要条款

（1）本次购买资产的预付款安排

① 睿能科技在下述第⑥点标的公司股权出质登记手续办理完成后十个工作日内向交易对方杨博和杨硕分别支付 1,750 万元和 1,750 万元，合计 3,500 万元作为睿能科技向其购买标的资产的预付款。

② 交易对方杨博和杨硕应当在收到上述预付款后十个工作日内将其全额借予标的公司，借款利率按照提供借款之日全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率确定。在标的资产完成交割后，杨博、杨硕可以提前三十日以书面通知的方式要求标的公司返还上述借款并支付利息。

③ 交易对方杨博和杨硕同意，睿能科技支付的上述预付款在睿能科技向其支付标的资产的现金对价时应自动转作对价的一部分；在标的资产完成交割后，睿能科技将现金对价中扣除上述预付款后的余额支付给杨博和杨硕。

④ 在标的资产完成交割前，《购买资产协议》解除或者终止的，交易对方杨博和杨硕应当在协议解除或终止后的三十日内将收到的预付款全额返还给睿能科技，并按照预付款支付之日全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率向睿能科技支付利息。

⑤ 交易对方杨博、杨硕未将预付款按期足额借予标的公司的，睿能科技有权要求其立即全额返还预付款，并按照预付款支付之日全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的四倍支付违约金。

⑥ 交易对方杨硕和鑫昂泰同意将其各自持有的标的公司 7.5%股权（合计标的公司 15%股权）出质给睿能科技，为杨博和杨硕履行上述预付款返还以及利息、违约金支付义务向睿能科技提供担保，并在《购买资产协议》签订后十个工作日内向公司登记机关办理完成所需的股权出质登记手续。其他交易对方同意杨硕和鑫昂泰的前述股权出质行为。

在标的资产完成交割后或者交易对方杨博和杨硕履行了预付款返还和利息、违约金支付义务后三十日内，睿能科技向公司登记机关申请办理上述出质股权的解除质押登记。

（2）业绩奖励

睿能科技同意，按《业绩补偿协议》约定的净利润计算原则和口径 （详见，标的公司 2026 年度、2027 年度和 2028 年度累积的实际盈利数不低于对应的累积承诺利润数的，对标的公司管理层和核心人员安排超额业绩奖励，奖励总额为标的公司 2026 年度、2027年度和 2028 年度累积实现的财务报表合并口径利润数大于承诺利润数部分的百分之三十，且不超过标的资产交易对价总额的百分之二十。

（3）应收账款考核与补偿

① 睿能科技对《业绩补偿协议》约定的业绩补偿期限届满当年年末经审计的应收账款账面价值的收回情况进行考核。应收账款账面价值=应收账款账面余额－应收账款已计提的坏账准备。

② 若业绩补偿期限届满后的二十四个月内，上述应收账款账面价值未能全额收回的，交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰将就实际收回金额不足应收账款账面价值的部分对标的公司进行足额补偿，并在前述约定期限届满后四个月内支付给标的公司。前述交易对方已补偿部分对应的应收账款在其补偿后收回的，标的公司应当在收回后一个月内予以无息返还。

（4）剩余股权安排

① 以《业绩补偿协议》中作出的业绩承诺全部实现为前提，在业绩补偿期限届满后任何年度，届时仍持有标的公司股权的全体交易对方经协商一致，可以共同要求睿能科技以现金方式受让其届时持有的标的公司合计不超过百分之二十的股权，其中交易对方杨硕和鑫昂泰在该等股权转让完成后合计持有标的公司股权的比例不应低于百分之五。

上述业绩承诺全部实现，是指按《业绩补偿协议》约定的净利润计算原则和口径，标的公司 2026 年度、2027 年度和 2028 年度累积的实际盈利数不低于对应的累积承诺利润数。

② 在业绩补偿期限届满后，届时仍持有标的公司股权的全体交易对方共同要求睿能科技受让其持有的标的公司剩余股权的，各方应以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司届时的股东全部权益价值进行评估所作出的评估结果为基础，并以下列公式计算的标的公司届时的整体估值为参考，协商确定相关股权的收购价格。

标的公司届时的整体估值=届时仍持有标的公司股权的全体交易对方共同要求睿能科技受让股权当年和前一年标的公司净利润数的平均数×12

上述净利润数的计算口径应符合《业绩补偿协议》的约定。

③ 若届时仍持有标的公司股权的全体交易对方未能就共同出售标的公司股权协商一致的，其中任一交易对方有权将其届时持有的标的公司全部或部分股权单独转让给睿能科技，该等股权的转让价格由该交易对方与睿能科技参照上述定价原则另行协商确定。

④ 届时仍持有标的公司股权的交易对方要求睿能科技受让其持有的标的公司剩余股权的，应当在睿能科技每一年年度报告披露后三十日内通知睿能科技。未在前述期限内通知的，该等交易对方在当年内不得再次要求睿能科技受让其持有的股权。

⑤ 以《业绩补偿协议》中作出的业绩承诺全部实现为前提，自业绩补偿期限届满后满二十四个月起，交易对方杨硕和鑫昂泰有权要求睿能科技以现金方式受让其届时持有的标的公司合计不超过百分之五的股权，该等股权的转让价格由睿能科技与其参照上述定价原则另行协商确定。

⑥ 在标的资产交割后仍持有标的公司股权的全体交易对方理解并同意，就上述标的公司剩余股权的转让，若达到睿能科技公司章程和/或中国证监会、上交所监管规则规定标准的，仍需提交睿能科技董事会和/或股东会审议，并需经睿能科技董事会和/或股东会批准后方可实施。

⑦ 在《业绩补偿协议》约定的业绩补偿期限届满后，睿能科技有权按上述定价原则，以现金方式受让届时仍持有标的公司股权的交易对方所持有的标的公司部分或全部股权。

（二）《业绩补偿协议》

1．协议主体、签订时间

2026年 7月 31日，交易对方杨博、杨硕、鑫昂泰和新加坡 MPC作为业绩承诺方，与睿能科技签订了《业绩补偿协议》。

2．业绩承诺

（1）业绩承诺方共同承诺，标的公司 2026年度、2027年度和 2028年度实现的净利润数分别不低于 3,750万元、4,350万元和4,900万元。

（2）标的公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。在计算净利润时应当遵循以下原则：

① 标的公司在业绩补偿期内实现的净利润应当全部来源于主营业务；

② 在业绩补偿期内，标的公司从事与主营业务不相关的贸易类业务实现的正毛利额应自当期标的公司总毛利额中予以剔除（负毛利不剔除），再行计算业绩承诺实现净利润数；

③ 在业绩补偿期内，标的公司通过与主营业务相关的贸易业务（不含涉及研发图纸、工艺质检、出货要求按标的公司指定或要求实施的委外加工项目），以及与睿能科技之间的协同业务所实现的合计毛利额，占当期主营业务总毛利额的比例超过百分之二十，则超出部分所对应的毛利额，应自当期标的公司总毛利额中予以剔除，再行计算业绩承诺实现净利润数；

④ 根据《购买资产协议》约定预提的超额业绩奖励产生的费用，在计算该年度实现的净利润数时应剔除该事项对净利润数的影响。

3．业绩补偿期限

业绩承诺方的业绩补偿期为 2026年度、2027年度和2028年度。

4．业绩补偿方式

（1）在业绩补偿期内每一年度期末累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，业绩承诺方应当对上市公司进行补偿。

（2）尽管有上述第（1）项约定，睿能科技与业绩承诺方同意：

① 标的公司 2026 年度实现净利润数不低于当年承诺净利润数的 85%（含本数）、但未达到 100%的，业绩承诺方当期可以暂不补偿，顺延至 2027年度结束后再进行审核；

② 标的公司 2027 年度期末累积实现净利润数不低于对应的累积承诺净利润数的 85%（含本数）、但未达到 100%的，业绩承诺方当期可以暂不补偿，顺延至业绩补偿期限届满后再进行审核。

（3）全体业绩承诺方应当对按协议约定计算确定的业绩补偿总额和资产减值补偿总额向睿能科技承担全额的补偿义务。

其中，新加坡 MPC按照其于本次购买资产中转让的标的公司股权占标的资产的比例向上市公司承担补偿义务；对扣除新加坡 MPC应补偿部分后的剩余补偿义务，由其他每一业绩承诺方按照其于本次购买资产中转让的标的公司股权之间的相对比例承担。

各业绩承诺方向睿能科技承担补偿义务的比例如下：

（4）新加坡 MPC 对睿能科技进行业绩补偿和资产减值补偿的金额以其在本次购买资产中收到的股份对价金额为限；其他业绩承诺方以本次购买资产的标的资产的交易价格总额减去新加坡 MPC应补偿部分后的余额为限。

（5）业绩承诺方当年期末应进行业绩补偿的，其当期补偿金额按下列公式计算：

① 全体业绩承诺方当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额

② 每一业绩承诺方的当期补偿金额=全体业绩承诺方当期补偿总额×该业绩承诺方承担补偿义务的比例

在逐年补偿的情况下，依上述公式计算的补偿额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（6）业绩承诺方应当先以在本次购买资产中取得的睿能科技股份进行补偿，其当期应当补偿股份数量按下列公式计算：

每一业绩承诺方当期应当补偿股份数量=该业绩承诺方的当期补偿金额÷本次购买资产中对价股份的发行价格。

计算所得的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加 1股。

（7）当期股份不足补偿的部分，除新加坡 MPC 外的其他业绩承诺方应现金补偿，其现金补偿金额按下列公式计算：

前述业绩承诺方当期现金补偿金额=该业绩承诺方的当期补偿金额－（该业绩承诺方当期实际补偿股份数量×本次购买资产中对价股份的发行价格）

5．资产减值补偿

（1）若标的资产在业绩补偿期末减值额大于业绩承诺方业绩补偿的累积应补偿金额，业绩承诺方将另行对睿能科技进行资产减值补偿。前述减值额为标的资产的交易价格总额减去业绩补偿期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）业绩承诺方应进行资产减值补偿的，其补偿金额按下列公式计算：

① 全体业绩承诺方资产减值补偿总额=标的资产在业绩补偿期末减值额－业绩承诺方业绩补偿的累积应补偿金额

② 每一业绩承诺方的资产减值补偿金额=全体业绩承诺方资产减值补偿总额×该业绩承诺方承担补偿义务的比例

（3）业绩承诺方应当先以在本次购买资产中取得的睿能科技股份进行资产减值补偿，其应当补偿股份数量按下列公式计算：

每一业绩承诺方应当补偿股份数量=每一业绩承诺方的资产减值补偿金额÷本次购买资产中对价股份的发行价格。

（4）股份不足补偿的部分，除新加坡 MPC 外的其他业绩承诺方应现金补偿，其现金补偿金额按下列公式计算：

前述业绩承诺方的现金补偿金额=该业绩承诺方的资产减值补偿金额－（该业绩承诺方进行资产减值补偿的实际补偿股份数量×本次购买资产中对价股份的发行价格）

6．补偿股份数量的调整

（1）在业绩承诺方履行补偿义务前，上市公司发生资本公积转增股本、派送股票红利的，补偿股份数量按照下列公式进行调整：

假设调整前的补偿股份数量为 mathrm Q _ 0 ，每股送股率或转增股本率为 N，调整后的补偿股份数量为 mathrm Q _ 1 ，则： mathrm Q _ 1 mathrm = Q _ 0 times Gamma ( 1 + N )

（2）在业绩承诺方履行补偿义务前，上市公司发生派送现金股利的，业绩承诺方的补偿股份数量不作调整，但业绩承诺方应当在履行补偿义务时将其已取得的该等补偿股份累积已分配的现金股利返还给上市公司。

如因任何适用法律法规规定、法院裁判或仲裁裁决、政府禁令等原因导致业绩承诺方无法按时将上述补偿股份累积已分配的现金股利返还给上市公司的，杨博和杨硕自愿地及无条件地同意就该等业绩承诺方未返还部分的现金股利对上市公司进行足额补偿，并在约定期限内将其支付至上市公司指定的银行账户；在杨博和/或杨硕就该等未返还部分的现金股利对上市公司进行足额补偿后，上市公司将不再就上述补偿股份累积已分配的现金股利对相关业绩承诺方进行追索。

7．补偿保障措施

（1）业绩承诺方承诺，将确保其在本次购买资产中取得的睿能科技股份能

够切实用于履行补偿义务。

（2）受限于《购买资产协议》约定的限售期，根据业绩补偿期每一年度期末的净利润实现率，业绩承诺方在本次购买资产中取得的睿能科技股份可以分三期解除限售，其解除限售条件和可解除限售比例如下表所示：

净利润实现率=截至当期期末累积实现净利润数÷截至当期期末累积承诺净利润数

（3）业绩承诺方只有在满足解除限售条件后，睿能科技方才为其申请办理股份的解除限售手续。每一业绩承诺方当期实际解除限售的股份数量按下列公式计算：

当期实际解除限售的股份数量=该业绩承诺方在本次购买资产中取得的睿能科技股份数×当期可解除限售比例－该业绩承诺方当期应补偿股份数量

在第一次和第二次解除限售安排中，上述当期应补偿股份数量为当期业绩补偿应补偿股份数量；在第三次解除限售安排中，应为当期业绩补偿应补偿股份数量与资产减值应补偿股份数量之和。

依上述公式计算的解除限售股份数量小于 0时，按0取值。

（4）在补偿义务履行完毕前，业绩承诺方在本次购买资产中取得的睿能科技股份不得出质或者设置任何第三方权益。

8．协议的生效条件

《业绩补偿协议》第一条“定义与解释”、第十一条“陈述和保证”、第十二条“保密义务”、第十三条“违约责任”、第十四条“生效和终止”、第十五条“适用法律及争议解决”、第十六条“不可抗力”、第十七条“通知”和第十八条“其他事项”于协议签署之日即 2026 年 7 月 31 日生效；协议其他条款于协议签署之日成立，随《购买资产协议》一同生效。

9．违约责任条款

（1）任何一方违约的，守约方有权书面通知要求违约方在通知送达之日起三十日内予以纠正，并中止履行守约方的协议义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约。

违约方在上述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护自身合法权益：

① 要求违约方继续履行协议；

② 要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

③ 《业绩补偿协议》和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

（2）业绩承诺方未按期足额履行补偿义务，每逾期一日，该业绩承诺方应按照其逾期未补偿金额的万分之五向睿能科技支付违约金，直至该业绩承诺方足额履行补偿义务之日止。

（3）除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失以及守约方为追究违约方的违约责任而支出的合理费用。前述损失包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方签订协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（4）业绩承诺方杨博和鑫昂泰对其各自的协议义务和责任向睿能科技承担连带责任；除前述外，其他业绩承诺方均独立且非连带地承担《业绩补偿协议》下的义务和责任，无需就除自身以外的其他业绩承诺方的补偿义务和/或违约行为向睿能科技承担任何责任。

本所律师经核查后认为：

（1）睿能科技与交易对方签订的《购买资产协议》《购买资产补充协议》，以及睿能科技与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》的内容符合《重组办法》的规定；

（2）交易对方中不含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。本次交易的业绩补偿安排系上市公司与业绩承诺方协商确定，符合《重组办法》的规定；

（3）《业绩补偿协议》约定了补偿保障措施。在补偿义务履行完毕前，业绩承诺方在本次购买资产中取得的睿能科技股份不得出质或者设置任何第三方权益，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求；

（4）根据《购买资产协议》约定，本次交易对标的公司管理层和核心人员安排超额业绩奖励，奖励总额不超过标的资产交易对价总额的百分之二十，符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的要求。

截至本法律意见书出具之日，上述协议尚需经上交所审核并报中国证监会注册后生效。

六、本次交易的标的资产

本次交易购买的标的资产为交易对方持有的博泰智能 75%的股权。经本所律师核查，博泰智能的主要情况如下：

（一）标的公司是依法有效存续的有限责任公司

博泰智能持有恩平市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91441900MA4WYDX98T 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司，成立日期为 2017年 8月 8日，营业期限至不约定期限，法定代表人为杨博，住所为恩平产业转移工业园大槐聚集区 31-1号。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博泰智能依法有效存续，不存在根据《公司法》和博泰智能公司章程规定应当解散的情形。

（二）标的公司的主要历史沿革

经本所律师核查，博泰智能的主要历史沿革如下：

1．标的公司的设立

2017 年 8 月 8 日，经东莞工商行政管理局准予登记，杨硕设立一人有限责任公司“博泰智能装备（东莞）有限公司”，即标的公司。

标的公司设立时的注册资本为 500万元，公司股东及认缴出资额如下：

根据标的公司成立时的公司章程规定，股东认缴的上述出资额应在 2050 年12月 31日前缴足。标的公司成立时注册资本的实缴情况详见下文“3．2020年3月，第一次股权转让”的内容。

2．2019年9月，第一次增加注册资本

2019年 9月 20日，标的公司唯一股东杨硕作出股东决定，同意标的公司增加注册资本 500万元，新增注册资本全部由股东杨硕认缴。

2019年 9月 24日，标的公司本次变更经东莞市市场监督管理局准予变更登记。本次增资完成后，标的公司的注册资本变更为 1,000 万元，公司股东及认缴出资额如下：

根据本次增资完成后的标的公司章程规定，股东认缴的上述出资额应在2050 年 12 月 31 日前缴足。标的公司本次新增注册资本的实缴情况详见下文“3．2020年3月，第一次股权转让”的内容。

3．2020年3月，第一次股权转让

2019 年 12 月 31 日，标的公司唯一股东杨硕与鑫昂泰、博思广纳分别签订《博泰智能装备（东莞）有限公司股东转让出资协议》，约定将其持有的标的公司 48.45%和 8%的股权（分别对应认缴出资 4,845,000元和 800,000元），按照实缴出资作价 1,251,269.70元和206,608元分别转让给新股东鑫昂泰和博思广纳。

同日，杨硕作出相应的标的公司股东决定。

2020 年 3 月 2 日，标的公司本次变更经东莞市市场监督管理局准予变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的注册资本为 1,000 万元，公司股东及认缴出资额如下：

经本所律师核查，在本次股权转让前，标的公司股东已认缴的出资未届出资期限，标的公司实缴注册资本为 0 元。本次股权转让实际为零对价转让，转让股权对应的出资义务由相应的股权受让方承担并实际履行。

截至 2020年 10月 28日，标的公司成立时及上述第一次增加的注册资本合计 1,000 万元已经由本次股权转让后的全体股东根据其所认缴的出资额足额缴纳。

4．2020年 3月，名称变更

2020 年 3 月 2 日，标的公司股东会作出决议，同意将公司名称由“博泰智能装备（东莞）有限公司”变更为“博泰智能装备（广东）有限公司”。

2020年 3月 20日，标的公司本次变更经恩平市市场监督管理局准予变更登记。

5．2021年3月，第二次增加注册资本

2021年 3月 28日，标的公司股东会作出决议，同意标的公司增加注册资本2,000万元，新增注册资本全部由股东按照出资比例认缴。

2021年 3月 31日，标的公司本次变更经恩平市市场监督管理局准予变更登记。本次增资完成后，标的公司的注册资本变更为 3,000 万元，公司股东及认缴出资额如下：

根据本次增资完成后的标的公司章程规定，股东认缴的出资额应在 2045 年12月 31日前缴足。经本所律师核查，截至 2023年 2月 17日，标的公司本次新增的注册资本 2,000万元已经由全体股东足额缴纳。

6．2023年3月，第二次股权转让

2023年 2月 21日，标的公司股东鑫昂泰、杨硕与博思广纳分别签订《博泰智能装备（广东）有限公司股权转让合同》，约定鑫昂泰、杨硕分别将其持有的标的公司 0.5928%和 0.5328%的股权（分别对应认缴出资 177,833 元和 159,847元），作价 388,403 元和 349,091 元转让给博思广纳。同日，博思广纳与简明咨询签订《博泰智能装备（广东）有限公司股权转让合同》，约定博思广纳将其持有的标的公司 0.7688%的股权（对应认缴出资 230,640 元），作价 503,718 元转让给新股东简明咨询。

2023年 2月 21日，标的公司股东会作出决议，同意股东鑫昂泰、杨硕和博思广纳的上述股权转让，且鑫昂泰和杨硕同意放弃对博思广纳所转让股权的优先购买权。

2023 年 3 月 2 日，标的公司本次变更经恩平市市场监督管理局准予变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的注册资本为 3,000 万元，公司股东及认缴出资额如下：

经本所律师核查，本次股权转让中的新股东简明咨询成立于 2018 年 11 月15日，系标的公司现任核心人员邱榕真担任监事的公司。邱榕真自 2023年 9月18日起与标的公司建立劳动关系，现任标的公司总经理助理。

简明咨询曾与标的公司签订《财务顾问协议》《财务服务协议》，为标的公司提供财务顾问服务。因看好标的公司的发展，简明咨询于 2021 年 5 月 11 日以 500,000元的价格受让深圳索菲诺持有的博思广纳 9.61%的合伙企业财产份额，间接持有标的公司 0.7688%的股权。

2023 年，标的公司股东将博思广纳确定为公司员工的持股平台，博思广纳持有的标的公司股权应全部用于公司的员工股权激励。简明咨询作为标的公司的财务顾问，不符合员工持股平台的合伙人要求。所以，标的公司通过本次股权转让将简明咨询由通过博思广纳间接持股变更为直接持股，完成对员工持股平台合伙人的规范。本次股权转让完成后，简明咨询于 2023 年 3 月 16 日从博思广纳退伙。

另经本所律师核查，邱榕真入职标的公司后，于 2023年 11月 15日与深圳索菲诺签订《财产份额转让协议书》，受让取得博思广纳的合伙企业财产份额，通过持股平台间接持有标的公司股权。截至本法律意见书出具之日，邱榕真合计持有博思广纳 8.0673%的合伙企业财产份额，间接持有标的公司 0.5586%的股权。

7．2023年4月，第三次增加注册资本

2023 年 3 月 8 日，标的公司、创始人杨博、杨硕和全体股东与无锡崇纬签订《关于博泰智能装备（广东）有限公司之增资协议》，约定无锡崇纬以 4,000万元溢价认购标的公司新增注册资本 3,707,865 元，取得标的公司在增资完成后11%的股权。本次增资完成后，标的公司的整体估值为 3.636亿元。

2023年 3月 21日，标的公司股东会作出决议，全体股东一致同意标的公司增加注册资本 3,707,865元，新增注册资本全部由新股东无锡崇纬认缴。

2023 年 4 月 7 日，标的公司本次变更经恩平市市场监督管理局准予变更登记。本次增资完成后，标的公司的注册资本变更为 33,707,865 元，公司股东及认缴出资额如下：

经本所律师核查，无锡崇纬于 2023 年 3 月 31 日向标的公司缴纳了增资款4,000万元，标的公司本次新增的注册资本已经足额缴纳。

8．2024年4月，第三次股权转让

2024年 4月 10日，标的公司股东鑫昂泰、杨硕和简明咨询分别与宜宾晨道、宁波超兴签订《博泰智能装备（广东）有限公司股权转让合同》，约定进行以下股权转让：

同日，标的公司股东会作出决议，同意鑫昂泰、杨硕和简明咨询的上述股权转让，其他股东同意放弃优先购买权。

2024年 4月 29日，标的公司本次变更经恩平市市场监督管理局准予变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的注册资本为 33,707,865 元，公司股东及认缴出资额如下：

经本所律师核查，本次股权转让中，标的公司的整体估值为 2 亿元。该次交易系以股权转让方式进行，不会稀释前轮投资人无锡崇纬的持股比例，全体股东经协商同意上述股权转让。

9．2024年6月，第四次增加注册资本

2024年 5月 21日，标的公司、创始人杨博、杨硕和股东鑫昂泰、博思广纳与广东粤科和厦门光点分别签订《关于博泰智能装备（广东）有限公司之增资协议》，约定广东粤科和厦门光点分别以 3,000 万元和 1,000 万元溢价认购标的公司新增注册资本 1,872,659 元和 624,220 元，取得标的公司在增资完成后5.1724%和 1.7241%的股权。本次增资完成后，标的公司的整体估值为 5.8 亿元。

2024年 5月 31日，标的公司股东会作出决议，全体股东一致同意标的公司增加注册资本 2,496,879 元，新增注册资本全部由新股东广东粤科和厦门光点认缴。其中，广东粤科认缴标的公司新增注册资本 1,872,659 元，厦门光点认缴标的公司新增注册资本 624,220元。

2024年 6月 24日，标的公司本次变更经恩平市市场监督管理局准予变更登记。本次增资完成后，标的公司的注册资本变更为 36,204,744 元，公司股东及认缴出资额如下：

经本所律师核查，截至 2024 年 7 月 16 日，广东粤科和厦门光点分别向标

的公司缴纳了增资款 3,000万元和 1,000万元，标的公司本次新增的注册资本已经足额缴纳。

10．2026年2月，第四次股权转让

2026年 1月 21日，标的公司、无锡崇纬与新加坡 MPC签订《博泰智能装备（广东）有限公司股权转让协议》，约定无锡崇纬将其持有的标的公司10.2414%的股权（对应注册资本出资 3,707,865 元），作价 40,000,000 元转让给新股东新加坡 MPC。

同日，标的公司股东会作出决议，同意无锡崇纬的上述股权转让，其他股东同意放弃优先购买权。

2026 年 2 月 5 日，标的公司本次变更经恩平市市场监督管理局准予变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的注册资本为 36,204,744 元，公司股东及认缴出资额如下：

经本所律师核查，本次股权转让的转让方无锡崇纬是有效存续的有限合伙企业，其合伙人出资情况如下：

上述有限合伙人无锡创惠创业投资合伙企业（有限合伙）系无锡市地方金融监督管理局于 2022 年 9 月 23 日批准设立的外商投资股权投资类企业（QFLP基金）。其中，普通合伙人无锡旌溪企业管理有限公司认缴出资 16 万美元，占比 0.32%；唯一境外有限合伙人新加坡 MPC 认缴出资 4,961.76 万美元，占比99.68%。无锡创惠创业投资合伙企业（有限合伙）作为新加坡 MPC 设立的QFLP 基金，通过设立特殊目的企业无锡崇纬进行投资。本次股权转让的背景系新加坡 MPC 对其 QFLP 模式下的股权投资架构进行调整，由新加坡 MPC 通过QFLP模式持股调整为直接持股。

11．2026年2月，第五次股权转让

2026年 2月 10日，鑫昂泰与杨博签订《博泰智能装备（广东）有限公司股权转让合同》。约定鑫昂泰将其持有的标的公司 17.8948%的股权（对应注册资本出资 6,478,770.27 元），作价 6,478,770.27 元转让给新股东杨博。

同日，标的公司股东会作出决议，同意鑫昂泰的上述股权转让，其他股东同意放弃优先购买权。

2026年 2月 12日，标的公司本次变更经恩平市市场监督管理局准予变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的注册资本为 36,204,744 元，公司股东及认缴出资额如下：

经本所律师核查，新股东杨博是鑫昂泰的唯一股东。本次股权转让系杨博对其持有标的公司股权的架构进行的调整。

自上述股权转让完成后至本法律意见书出具之日止，标的公司的注册资本和股权结构未发生变化。

（三）交易对方所持标的公司股权的质押、冻结情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：

（1）交易对方杨硕和鑫昂泰依照《购买资产协议》的约定 （详见上文 《购买资产协议》之“协议的其他主要条款”的内容)，分别将其持有的标的公司7.50%的股权（分别对应注册资本出资 2,715,355.80 元）出质给上市公司，为杨博和杨硕履行本次购买资产的预付款返还以及利息、违约金支付义务向上市公司提供担保；

（2）除上述股权质押外，交易对方拥有的标的公司其他股权不存在被质押、冻结的情形。

本所律师经核查后认为，杨硕和鑫昂泰分别持有标的公司 31.5392%和17.1931%的股权，其在本次交易中拟分别向上市公司转让标的公司 21.2583%和5.7554%的股权。杨硕和鑫昂泰出质的标的公司股权不涉及其在本次交易中向上市公司转让的股权。因此，杨硕和鑫昂泰的上述股权质押不会对本次交易的实

施造成不利影响。

（四）标的公司股东的特殊权利

1．标的公司股东的特殊权利

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及全体股东之间签订有下列《标的公司股东协议》：

（1）2023年 3月 8日，鉴于无锡崇纬认购标的公司新增注册资本成为公司新的股东 （详见上文 ^“7_． 2023 年4 月_， 第三次增加注册资本^” 的内容），标的公司、杨博、杨硕、鑫昂泰、博思广纳、简明咨询与投资人无锡崇纬签订《标的公司股东协议》，就标的公司的治理和无锡崇纬作为投资人的特殊权利做出约定。无锡崇纬享有的特殊权利主要有：① 回购权、② 优先分配利润的权利、③新增注册资本的优先认缴权、④ 优先购买权、⑤ 共同出售权、⑥ 优先清算权、⑦反稀释、⑧领售权、⑨平等待遇，和⑩估值调整机制。

其中，“估值调整机制”约定，如标的公司不能完成截至 2023 年 12 月 31日营业收入不低于 2 亿元的业绩承诺，杨博、杨硕、鑫昂泰应以其所持标的公司股权对无锡崇纬进行股权补偿。

经本所律师对无锡崇纬和标的公司进行访谈，双方均确认上述“估值调整机制”约定的情形并未触发。2024 年 3 月 12 日，无锡崇纬亦作出《声明》，同意并确认上述“估值调整机制”的约定自宜宾晨道受让标的公司股权交割之日（详见上文“8．2024年4月，第三次股权转让”的内容）起不再具有法律效力，无锡崇纬不再主张“估值调整机制”的相关权利。2024年 3月 25日，上述《标的公司股东协议》被替代，各方未再约定新的估值调整机制或者类似安排。

（2）2024 年 3 月 25 日，鉴于宜宾晨道、宁波超兴受让标的公司股权成为公司新的股东 （详见上文 ^“8 2024 年4 月_， 第三次股权转让^” 的内容），标的公司、杨博、杨硕、鑫昂泰、博思广纳与投资人无锡崇纬、宜宾晨道、宁波超兴签订《标的公司股东协议》，就标的公司的治理和无锡崇纬、宜宾晨道、宁波超兴作为投资人的特殊权利做出约定，并取代上述于 2023 年 3 月 8 日签订之《标的公司股东协议》。

投资人无锡崇纬、宜宾晨道、宁波超兴在该《标的公司股东协议》下的主要特殊权利包括：① 回购权、② 优先分配利润的权利、③ 新增注册资本的优先认缴权、④ 优先购买权、⑤ 共同出售权、⑥ 优先清算权、⑦ 反稀释、⑧ 领售权，和⑨平等待遇。

（3）2024 年 5 月 21 日，鉴于广东粤科、厦门光点认购标的公司新增注册资本成为公司新的股东 （详见上文 ^“9 2024 年 6 月 第四次增加注册资本^”，标的公司、杨博、杨硕、鑫昂泰、博思广纳与投资人无锡崇纬、宜宾晨道、宁波超兴、广东粤科、厦门光点签订《标的公司股东协议》，就标的公司的治理和无锡崇纬、宜宾晨道、宁波超兴、广东粤科、厦门光点作为投资人的特殊权利做出约定，并取代上述于 2024 年 3 月 25 日签订之《标的公司股东协议》。

投资人无锡崇纬、宜宾晨道、宁波超兴、广东粤科、厦门光点在该《标的公司股东协议》下的主要特殊权利包括：① 回购权、② 优先分配利润的权利、③ 新增注册资本的优先认缴权、④ 优先购买权、⑤ 共同出售权、⑥ 优先清算权、⑦ 反稀释、⑧领售权，和⑨ 平等待遇。

2026 年 2 月，新加坡 MPC 受让取得无锡崇纬所持有的标的公司全部股权。新加坡 MPC 通过签署《加入协议》，同意受上述 2024 年 5 月 21 日签订之《标的公司股东协议》的约束，享有无锡崇纬在该《标的公司股东协议》中的权利和义务。

2．特殊权利的清理

经本所律师核查，

（1）2026 年 7 月 17 日，标的公司与全体股东签订《关于博泰智能装备（广东）有限公司之股东协议之补充协议》，约定：

① 自上市公司聘请的会计师事务所为本次交易之目的出具标的公司审计报告之日的前一日起，《标的公司股东协议》中以标的公司作为义务人承担义务的回购权、反稀释权条款效力终止，并自始无效；

② 自上市公司向上交所提交本次交易申报材料获受理之日起，除上述第①项约定外，《标的公司股东协议》中涉及的其他所有特殊权利条款，包括以杨博、杨硕、鑫昂泰作为义务人承担义务的回购权、反稀释权条款效力自动终止，但在发生上市公司向上交所提出撤回本次交易的申请等约定情况时将恢复效力。

（2）2026年 9月 2日，标的公司与全体股东签订《关于博泰智能装备（广东）有限公司股东协议之终止协议》，约定：

① 自上市公司聘请的会计师事务所为本次交易之目的出具标的公司审计报告之日的前一日起，《标的公司股东协议》中以标的公司作为义务人承担义务的回购权、反稀释权条款效力终止，并自始无效，且在任何情况下均不会以任何形式恢复执行；

② 自上市公司向上交所提交本次交易申请材料获受理之日起，除上述第①项已有约定外，《标的公司股东协议》的其他所有条款的效力均不可撤销地终止，对相关方无任何法律约束力，且在任何情况下均不会以任何形式恢复执行；

③ 各方确认，不存在任何遗漏的、可能对本次交易产生影响的投资人特殊权利，否则均应按照上述第①项、第②项约定处理；

④ 各方确认，不存在任何与《标的公司股东协议》相关的未结清的债权债务，也不存在任何的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

（3）2026年 9月 3日，标的公司股东杨博、杨硕、鑫昂泰和博思广纳与投资人 MPC、宜宾晨道、宁波超兴、广东粤科、厦门光点签订了《关于博泰智能装备（广东）有限公司之附条件生效的股东协议》，约定了以杨博、杨硕、鑫昂泰为义务人的回购权、反稀释权等投资人特殊权利。该协议自各方签署后成立，自上市公司向上交所提出撤回本次交易的申请、本次交易的申请被上交所或者中国证监会作出终止审核或不予注册决定等约定情况孰早发生之日生效。

本所律师认为：

① 截至本法律意见书出具之日，标的公司和交易对方已经对以标的公司为义务人的“回购权”“反稀释”安排进行了清理，《标的公司股东协议》亦将于本次交易申请获上交所受理之日起终止，不再具有法律效力；

② 标的公司股东于2026年 9月3日签订之股东协议系以本次交易的终止为生效条件，截至本法律意见书出具之日尚未生效；且标的公司不是该协议的当事人，不存在以标的公司为义务人的投资人特殊权利，

所以，标的公司和交易对方已按要求对投资人特殊权利进行了清理，不会对本次交易的实施造成不利影响。

（五）标的公司的实际控制人

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：

1．杨博直接持有并通过一人有限责任公司鑫昂泰间接持有标的公司合计35.0879%的股权；杨博的兄弟杨硕直接持有标的公司 31.5392%的股权；杨博的配偶俎菲通过一人有限责任公司深圳索菲诺担任员工持股平台博思广纳的普通合伙人暨执行事务合伙人，能够控制博思广纳所持有标的公司 6.9246%股权的表决权。所以，杨博、杨硕和俎菲合计控制标的公司 73.5517%股权的表决权。

2．标的公司设董事会，成员为五人。杨博、杨硕和俎菲均担任标的公司的董事，占标的公司全体董事的过半数。根据《标的公司股东协议》的约定，除约定的特别事项外，标的公司董事会决议经半数以上董事同意通过。经本所律师核查，在报告期内，杨博、杨硕和俎菲在标的公司董事会决议时不存在表决

意见不一致的情形。

本所律师认为，杨博、杨硕和俎菲能够对标的公司股东会、董事会的决议产生重大影响，共同控制标的公司，是标的公司的共同实际控制人。

（六）标的公司的主要业务

1．标的公司的经营范围

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及子公司的经营范围如下：

本所律师认为，标的公司及子公司各自的经营范围已经住所地公司登记机关准予登记，合法、有效。

2．标的公司的主要业务

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司的主要业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售业务。

3．标的公司的主要经营许可

经本所律师核查，标的公司从事的主要业务不涉及行业准入等有关报批事项，无需取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司开展主要业务的经营方式合法、合规，不存在影响标的公司持续经营的法律障碍。

（七）标的公司的主要财产

1．标的公司拥有的不动产

截至本法律意见书出具之日，标的公司及子公司合计拥有 2 处房屋所有权以及相应的国有建设用地使用权，具体如下：

经本所律师核查，标的公司拥有的上述房屋所有权以及相应的国有建设用地使用权均已依法办理了不动产登记手续，取得了完备的权属证书；截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的国有建设用地使用权均在其使用期限内。

本所律师认为，标的公司拥有的上述不动产权合法、有效。

另经本所律师核查，标的公司坐落于恩平产业转移工业园大槐集聚区 31-1号车间一和车间二之间搭设有钢结构雨棚，并在雨棚下搭建了清洗室。前述建筑物、构筑物未取得相应的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

《中华人民共和国城乡规划法》规定，未取得建设工程规划许可证进行建设的，尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。《中华人民共和国建筑法》规定，未取得施工许可证擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。

就上述未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的钢结构雨棚、清洗室，标的公司出具说明，确认该等建筑物、构筑物仅用于辅助生产用途；

标的公司已经就该等建筑物、构筑物一旦拆除后的安置工作制定了预案，其拆除不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰承诺，对于标的公司未办理不动产登记的房屋建筑，如果因规划、建设等相关手续不全，未办理不动产登记等原因，被城乡规划、建设或者其他行政主管部门要求消除影响，限期拆除、被没收或者采取其他行政措施，或者标的公司因此受到行政主管部门处罚的，其将不可撤销地、无条件地承担标的公司因此遭受的全部责任、损失、罚款以及可能因此发生的一切合理费用，以使标的公司免于损失。

基于此，本所律师认为，上述建筑物、构筑物未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响；且交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰已经作出承诺，可以保证标的公司的利益不会因前述事项而受到损害。所以，上述建筑物、构筑物的规划、建设等相关手续不全不会对本次交易的实施构成法律障碍和风险。

2．标的公司拥有的知识产权

（1）注册商标专用权

经本所律师核查，截至报告期期末，标的公司及子公司合计拥有 9 项注册商标专用权，具体如下：

经本所律师核查，标的公司拥有的上述注册商标专用权已依法办理了商标注册手续，取得了完备的权属证书；截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的上述注册商标专用权均在其有效期内。

本所律师认为，标的公司拥有的上述注册商标专用权合法、有效。

（2）专利权

经本所律师核查，截至报告期期末，标的公司及子公司合计拥有 33 项专利权，具体如下：

经本所律师核查，标的公司拥有的上述专利权已依法办理了登记手续，取得了完备的权属证书；截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的上述专利权均在其有效期内。

本所律师认为，标的公司拥有的上述专利权合法、有效。

（3）著作权

① 计算机软件著作权

经本所律师核查，截至报告期期末，标的公司拥有 4 项计算机软件著作权，具体如下：

② 作品著作权

经本所律师核查，截至报告期期末，标的公司拥有 1 项作品著作权，具体如下：

经本所律师核查，标的公司拥有的上述著作权已依法办理了登记手续，取得了完备的权属证书；截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的上述著作权均在其保护期内。

本所律师认为，标的公司拥有的上述著作权合法、有效。

（4）域名

经本所律师核查，截至报告期期末，标的公司拥有 1项域名如下：

3．标的公司拥有的主要生产经营设备

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《标的公司审计报告》，除房屋建筑物外，标的公司拥有的固定资产包括电子设备、机器设备、运输设备和其他设备；截至报告期期末，前述电子设备、机器设备、运输设备和其他设备的账面价值为 43,626,285.41 元。

经本所律师核查，截至报告期期末，标的公司已合法取得了主要生产经营设备的所有权。

4．标的公司的长期股权投资

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司对外投资有二家全资子公司，其基本情况如下：

（1）兴华传动

（2）直驱传动

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司投资的上述子公司均依法有效存续，不存在根据《公司法》和相应子公司章程规定应当解散的情形；标的公司依法拥有上述子公司的股权，不存在权属纠纷。

5．标的公司租赁的主要经营场所

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及分、子公司租

赁的用于生产经营的不动产如下：

上述房屋的出租人未能提供租赁房屋的不动产权证书。经本所律师核查：

① 标的公司租赁的上述房屋不是标的公司的主要生产用房；

② 上述租赁房屋所在的东莞市长安镇存在较多的、可替代的租赁房源，可以满足标的公司的办公、经营需要；

③ 交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰承诺，若上述租赁房屋因未取得不动产权证、转租未取得权利人同意，或者其他任何原因，导致标的公司或子公司无法继续使用的，其将不可撤销地、无条件地承担标的公司因此遭受的全部成本、损失，以及因此发生的一切合理费用。

基于此，本所律师认为，即使上述租赁房屋为违法建筑，或者出租人不是合法的出租权利人，亦不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次交易的实施构成法律障碍和风险。

（八）标的公司主要财产的受限情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的上述主要财产存在下列担保情形：

1．不动产抵押

2．专利质押

3．动产抵押

上述财产担保的担保合同以及所担保的主债务合同详见下文“（九）标的公司的银行融资和担保”的有关内容。

（九）标的公司的银行融资和担保

经本所律师核查，截至报告期期末，标的公司正在履行的银行融资合同及担保合同如下：

1．中国银行股份有限公司江门恩平支行

① 借款合同

A．2023 年 9 月 20 日，博泰智能与中国银行股份有限公司江门恩平支行（以下简称“中国银行恩平支行”）签订《流动资金借款合同》（编号：ZDK475020120231656），约定中国银行恩平支行向博泰智能提供借款 500万元用于支付货款，借款期限36个月（自实际提款日起算）。

B．2023 年 12 月 15 日，博泰智能与中国银行恩平支行签订《流动资金借款合同》（编号：ZDK475020120232070），约定中国银行恩平支行向博泰智能提供借款 500万元用于支付货款等，借款期限 36个月（自实际提款日起算）。

C．2025 年 7 月 2 日，博泰智能与中国银行恩平支行签订《流动资金借款合同》（编号：GDK4750201202512818），约定中国银行恩平支行向博泰智能提供借款 100万元用于支付货款等，借款期限 36个月（自实际提款日起算）。

截至报告期期末，博泰智能在上述《流动资金借款合同》项下的贷款本金余额分别为 455万元、329.6万元和99万元。

② 担保合同

2023 年，博泰智能与中国银行恩平支行签订《最高额质押合同》（编号：ZZY4750220230129）及补充协议（编号：江中银企补协 20230490），约定博泰智能将其拥有的专利号为 ZL202110096609.3，名称为“一种方便滚珠以及内圈安装的圆锥轴承”的专利出质给中国银行恩平支行，为双方之间自 2023 年 9月 14日起至 2033年 9月 13日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同下实际发生的债权，以及在该质押合同生效前双方之间已经发生的债权，在最高本金余额 1,000万元内提供担保。

2．中信银行股份有限公司江门分行

① 授信合同

2026 年 2 月 9 日，博泰智能与中信银行股份有限公司江门分行（以下简称“中信银行江门分行”）签订《综合授信合同》（编号：（2026）江银信字第025 号），约定中信银行江门分行向博泰智能提供 1,000 万元的综合授信额度，综合授信额度使用期限自 2026年 2月9日起至2026年6月27日止。

截至 2026 年 6 月 27 日，上述《综合授信合同》约定的授信额度使用期限届满。2026年 6月 29日，博泰智能与中信银行江门分行签订了编号为（2026）江银信字第 074 号的《综合授信合同》，约定中信银行江门分行向博泰智能提供 3,000万元的综合授信额度，综合授信额度使用期限自 2026年 6月 29日起至2027 年 6 月 18 日止。

② 借款合同

A．2025 年 6 月 5 日，博泰智能与中信银行江门分行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：（2025）江银信 e 融合协字第 001 号 202500104542），约定中信银行江门分行向博泰智能提供流动资金贷款 499 万元用于日常生产经营周转，贷款期限自 2025年6月 5日至2026年4月25日。

B．2025年 6月 18日，博泰智能与中信银行江门分行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：（2025）江银信 e 融合协字第 001 号 202500112710），约定中信银行江门分行向博泰智能提供流动资金贷款 240 万元用于日常生产经营周转，贷款期限自 2025年6月 18日至2026年4月25日。

C．2026年 2月 10日，博泰智能与中信银行江门分行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：（2026）江银信 e 融合协字第 005 号 202600026363），约定中信银行江门分行向博泰智能提供流动资金贷款 259 万元用于日常生产经营周转，贷款期限自 2026年 2月 10日至 2026年 12月 27日。

截至报告期期末，博泰智能在上述《人民币流动资金贷款合同》项下的贷

款本金余额合计为998万元。

另经本所律师核查，截至 2026年 4月 25日，上述编号为（2025）江银信 e融合协字第 001 号 202500104542 和（2025）江银信 e 融合协字第 001 号202500112710 的《人民币流动资金贷款合同》项下的借款期限届满，博泰智能已经按照约定期限返还了全部借款。

3．广东顺德农村商业银行股份有限公司恩平支行

（1）博泰智能

① 授信合同

2025年 7月 25日，博泰智能与广东顺德农村商业银行股份有限公司恩平支行（以下简称“顺德农商银行恩平支行”）签订《授信额度协议》（协议编号：PX121061202570008），约定顺德农商银行恩平支行向博泰智能提供 9,280万元的授信总额度，其中银行承兑汇票循环额度为 9,280 万元，流动资金贷款循环额度为 6,500万元，授信期限至 2028年1月16日止。

② 借款合同

A．2021年 2月 26日，博泰智能与顺德农商银行恩平支行签订《借款合同》（合同编号：PG121061202100004），约定顺德农商银行恩平支行自 2021 年 2月 27日至 2029年 2月 6日期间在 2,300万元的最高贷款本金限额内，根据博泰智能的需要发放固定资产贷款。每笔贷款的金额、币种、期限以借款借据为准。单笔贷款的最迟到期日为 2029年 8月6日。

截至报告期期末，博泰智能在上述《借款合同》项下的贷款本金余额为1,247.51 万元。

B．2025年 7月 25日，博泰智能与顺德农商银行恩平支行签订两份《借款合同》（合同编号：PJ121061202570136 和 PJ121061202570137）；2025 年 10月 14 日，双方就前述《借款合同》签订《补充协议》。双方约定顺德农商银行恩平支行自 2025 年 7 月 16 日至 2027 年 7 月 16 日期间分别在 2,760 万元和3,740 万元（合计 6,500 万元）的最高贷款本金限额内，根据博泰智能的需要发放贷款用于日常运营资金所需。每笔贷款的金额、币种、期限以借款借据为准。单笔贷款的最迟到期日为 2028年 1月26日。

截至报告期期末，博泰智能在上述《借款合同》项下的贷款本金余额为2,190.60 万元。

③ 担保合同

A．2023年 1月 11日，博泰智能与顺德农商银行恩平支行签订《最高额抵押担保合同》（合同编号：SD121061202300005），约定博泰智能将其拥有的坐落在恩平产业转移工业园大槐集聚区 31-1 号的不动产抵押给顺德农商银行恩平支行，为博泰智能履行自 2020 年 6月 9 日至 2031年 6月 8 日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形成的债务，在最高债权限额 13,920 万元内提供担保。

B．2023 年 3 月 9 日，博泰智能与顺德农商银行恩平支行签订《最高额质押担保合同》（合同编号：SZ121061202300001），约定博泰智能将其拥有的专利号为 ZL202110138224.9，名称为“一种钢球自动分配包装线”的专利出质给顺德农商银行恩平支行，为博泰智能履行自 2021年 2月 1日至 2031年 6月 8日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形成的债务，在最高债权限额9,280万元内提供担保。

C．2023 年 11 月 17 日，标的公司子公司兴华传动、杨博、杨硕、俎菲、鑫昂泰作为保证人，与顺德农商银行恩平支行签订《最高额保证担保合同》（合同编号：SB121061202370017），约定保证人为博泰智能履行自 2020 年 6月 9 日至 2029 年 11 月 8 日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形成的债务，在最高债权限额 9,850万元内提供担保。

D．2025 年 10 月 14 日，标的公司子公司兴华传动与顺德农商银行恩平支行签订《最高额抵押担保合同》（合同编号：SD121061202570109），约定兴华传动将其拥有的坐落在恩平市大槐镇兴业街 7 号的不动产抵押给顺德农商银行恩平支行，为债务人博泰智能履行自 2025年 7月 16 日至 2033 年 7月 16 日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形成的债务，在最高债权限额13,920 万元内提供担保。

（2）兴华传动

① 授信合同

2023年 5月 19日，标的公司子公司兴华传动与顺德农商银行恩平支行签订《授信额度协议》（协议编号：PX121061202300012），约定顺德农商银行恩平支行向兴华传动提供 2,850 万元的授信总额度，其中人民币短期贷款额度2,000 万元，人民币中长期贷款额度 2,000 万元及开立银行承兑汇票额度 2,850万元，授信期限至 2026年5月15日止。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述《授信额度协议》约定的授信期限届满，授信额度项下发生的贷款业已全部返还 （详见下文 ^“②借款合同”的内容）。

② 借款合同

2023 年 5 月 19 日，兴华传动与顺德农商银行恩平支行签订《借款合同》（合同编号：PJ121061202300115），约定顺德农商银行恩平支行自 2023 年 5月 16日至 2026年 5月 15日期间在 2,000万元的最高限额内，根据兴华传动的需要发放贷款用于购买原材料。每笔贷款的金额、币种、期限以借款借据（或相关业务凭证）为准。每笔贷款的贷款到期日可以晚于 2026 年 5 月 15 日，但除非经顺德农商银行恩平支行同意，均不超过 2026年11月15日。

截至报告期期末，兴华传动在上述《借款合同》项下的贷款本金余额为1,257.40 万元。

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴华传动已经返还了上述《借款合同》项下的全部贷款。

③ 担保合同

A．2023 年 4 月 3 日，标的公司子公司兴华传动与顺德农商银行恩平支行签订《最高额抵押担保合同》（合同编号：SD121061202300037），约定兴华传动将其拥有的坐落在恩平市大槐镇兴业街 7 号的不动产抵押给顺德农商银行恩平支行，为自身履行自 2021年 11月 18日至 2032年 7月 17日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形成的债务，在最高债权限额 3,000 万元内提供担保。

B．2025 年 1 月 3 日，标的公司、杨博、杨硕作为保证人，与顺德农商银行恩平支行签订《最高额保证担保合同》（合同编号：SB121061202470121），约定保证人为兴华传动履行自 2023 年 5月 16日至 2033年 5月 15日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形成的债务，在最高债权限额 2,850 万元内提供担保。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述《最高额抵押担保合同》《最高额保证担保合同》所担保的债务已经清偿完毕，详见上文“② 借款合同”的内容。

4．中国工商银行股份有限公司恩平支行

① 借款合同

2025 年 8 月，博泰智能与中国工商银行股份有限公司恩平支行（以下简称“工商银行恩平支行”）签订《固定资产借款合同》（编号：江门分行恩平支行 2025 年恩工流字第 055 号），约定工商银行恩平支行向博泰智能提供借款700 万元，用于博泰智能高精密传动控制定位模组生产线技术改造项目，借款期限为三年（自实际提款日起算）。

截至报告期期末，博泰智能在上述《固定资产借款合同》项下的贷款本金余额为 163.91 万元。

② 担保合同

A．2025 年 9 月，博泰智能与工商银行恩平支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：江门分行恩平支行 2025年恩工项字第 001号），约定博泰智能将其拥有的评估价值合计 10,726,150 元的机床、绘图测量仪器、包装设备、商用设备、通用设备、其他机械设备，为工商银行恩平支行自 2025年 9月 1日起至2040 年 12 月 31 日期间对博泰智能享有的债权，在 1,000 万元的最高余额内，向工商银行恩平支行提供担保。

B．2026 年 1 月，博泰智能与工商银行恩平支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：020120090-2026年恩平（抵）字 0002号），约定博泰智能将其拥有的评估价值合计 1,290,000 元的机床，为工商银行恩平支行自 2025 年 9 月 1日起至 2040年 12月 31日期间对博泰智能享有的债权，在 1,000万元的最高余额内，向工商银行恩平支行提供担保。

C．2026 年 3 月，博泰智能与工商银行恩平支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：020120090-2026年恩平（抵）字 0014号），约定博泰智能将其拥有的评估价值合计 916,000 元的机床、包装设备、焊接设备、光电子器件、通用设备、其他机械设备，为工商银行恩平支行自 2025 年 9 月 1 日起至 2040 年12月 31日期间对博泰智能享有的债权，在 1,000万元的最高余额内，向工商银行恩平支行提供担保。

5．招商银行股份有限公司江门分行

① 授信合同

2025 年 10 月 27 日，博泰智能与招商银行股份有限公司江门分行（以下简称“招商银行江门分行”）签订《授信协议》（编号：757XY251014T000184），约定招商银行江门分行向博泰智能提供 2,000 万元的授信额度，授信期间为 36个月，自 2025 年 10 月 15 日起至 2028 年 10 月 14 日止。

② 担保合同

2025 年 10 月 27 日，标的公司子公司兴华传动向招商银行江门分行作出《最高额不可撤销担保书》（编号：757XY251014T00018401），同意为博泰智能在上述编号为 757XY251014T000184 的《授信协议》项下所欠的所有债务，在最高限额 2,000万元内，向招商银行江门分行承担连带保证责任。

6．北京银行股份有限公司深圳分行

2026年 3月 19日，博泰智能与北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行深圳分行”）签订《综合授信合同》（合同编号：6224263），约定北京银行深圳分行向博泰智能提供 1,000 万元的最高授信额度，授信期间自2026 年 3 月 19 日起至 2028 年 3 月 18 日止。

7．广发银行股份有限公司江门分行

① 授信合同

2026年 3月 19日，博泰智能与广发银行股份有限公司江门分行（以下简称“广发银行江门分行”）、金网络（北京）数字科技有限公司签订《应收账款电子凭证业务三方合作协议》（编号：（2026）江银字第 00003 号），约定广发银行江门分行为博泰智能核定信用额度 1,000 万元，用于广发银行江门分行基于博泰智能及授权企业在供应链信息服务系统上开立的应收账款电子凭证向应收账款电子凭证持有人提供保理或再保理融资服务，额度有效期自 2026 年 3月 13 日至 2027 年 3 月 12 日。

② 担保合同

2026 年，标的公司子公司兴华传动与广发银行江门分行签订《最高额保证合同》（编号：（2026）江银字第 000003号-担保 01），约定兴华传动为广发银行江门分行和博泰智能于 2026 年 3 月 13 日至 2028 年 3 月 12 日期间所签订的合同下的债权，在最高本金余额 1,000 万元内，向广发银行江门分行承担连带保证责任。

本所律师认为，截至报告期期末，标的公司的上述银行融资和担保合同合法、有效，对合同当事人具有法律约束力，其履行不存在法律障碍；且在合同当事人严格履行约定义务的前提下不会产生重大法律风险或纠纷。

（十）标的公司的税务

1．标的公司的主要税种、税率

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《标的公司审计报告》，标的公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：

本所律师认为，标的公司及子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

2．标的公司享受的主要税收优惠政策

（1）高新技术企业所得税优惠

经本所律师核查，博泰智能持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于 2023 年 12 月 28 日颁发的证书编号为GR202344004784的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

本所律师认为：

① 根据《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税；企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受前述税收优惠。所以，标的公司在报告期内 2024 年度和 2025 年度减按 15%的税率征收企业所得税，符合法律、法规和规范性文件的规定。

② 标的公司在高新技术企业资格期满后，在通过重新认定前，其 2026 年企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴当年度的税款。

（2）小微企业所得税优惠

根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 12号）的规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027年 12月 31日。公告所称小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5,000万元等三个条件的企业。

经本所律师核查，在报告期内，标的公司子公司兴华传动符合小型微利企业的条件。兴华传动在报告期内减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，标的公司及子公司在报告期内享受的上述主要税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

（十）标的公司的环境保护和产品质量、技术等标准

1．标的公司的环境保护

（1）生产建设项目的环境保护

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司生产建设项目已经办理的环境影响评价和环境保护设施竣工验收如下：

另经本所律师核查，在报告期内，标的公司存在实际生产规模超过经批准的环境影响报告表的情形。根据《环境影响评价法》的规定，建设项目的规模发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。截至本法律意见书出具之日，标的公司已经完成了扩建项目 （注_： 新增年产直线传66 的环境影响评价文件的报批以及验收，编制并公开了验收报告。

同时，交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰承诺，因任何标的资产交割日前的生态环境违法行为（包括发生在交割日前并持续至交割日后的相关行为），导致标的公司在交割日后受到任何行政处罚的，其将不可撤销地、无条件地承担标的公司因此遭受的全部罚款、责任、损失，以及因此发生的一切合理费用。

基于此，本所律师认为，上述情形不会对本次交易的实施构成法律障碍和风险。

（2）排污登记

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及子公司已完成下列固定污染源排污登记：

2．标的公司的产品质量、技术等标准

（1）企业认证

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有下列有效的企业认证证书：

（2）产品认证

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有下列产品的CE认证证书：

（十一）标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚

1．未决诉讼和仲裁

经本所律师核查，截至报告期期末，标的公司及子公司不存在未决的诉讼和仲裁。

2．行政处罚

经本所律师核查，在报告期内，标的公司及子公司存在下列行政处罚：

（1）2026年 1月 4日，恩平市应急管理局作出《行政处罚决定书》（（恩平）应急罚〔2026〕基础-1 号），标的公司子公司兴华传动因进行铁锈清洗作业的员工未按照规定佩戴防护眼镜，被给予警告的行政处罚；

（2）2026年 2月 5日，国家税务总局东莞市税务局长安税务分局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（东税长安简罚〔2026〕849 号），博泰智能东莞分公司因丢失发票、遗失发票，被处以罚款 200 元。同日，博泰智能东莞分公司已足额缴纳了罚款。

除上述行政处罚外，标的公司及子公司在报告期内不存在其他因违反法律、行政法规的规定受到行政处罚的情形。

本所律师认为，标的公司及子公司受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易的实施构成法律障碍和风险。

七、本次交易的债权债务处理

经本所律师核查，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理；标的资产交割后，标的公司的债权债务仍由标的公司继续享有和承担。

本所律师认为，本次交易对相关债权债务的处理符合《重组办法》的规定。

八、本次交易的员工安置

经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司与员工的劳动合同关系继续有效。本次交易不涉及标的公司员工的安置，符合《重组办法》的规定。

九、关联交易及同业竞争

（一）本次交易不构成上市公司关联交易

经本所律师核查：

（1）本次购买资产的交易对方与上市公司及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；

（2）本次购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人

员的情况；

（3）剔除本次募集配套资金对上市公司股份总数的影响，本次购买资产实施完毕后，本次购买资产的认购对象以标的资产认购取得的上市公司股份均未超过上市公司届时股份总数的 5%，不存在按《上海证券交易所股票上市规则》的规定应认定为上市公司的关联人的情形。

本所律师认为，本次交易不构成上市公司的关联交易。

（二）本次交易不会导致上市公司新增关联交易

1．本次交易不会导致上市公司新增关联人

如上所述，本次购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；同时，本次购买资产的认购对象以标的资产认购取得的上市公司股份均未超过上市公司届时股份总数的 5%。

本所律师经核查后认为，本次交易不会导致上市公司新增关联人。

2．在报告期内，标的公司与上市公司的关联人之间不存在交易

本次购买资产实施完毕后，博泰智能成为上市公司的控股子公司。

经本所律师核查，在报告期内，博泰智能与上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及关联人之间不存在交易。

综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

（三）标的公司的关联方及关联交易

1．标的公司的主要关联方

经本所律师核查，标的公司在报告期内的主要关联方如下：

（1）标的公司的实际控制人

（2）持有标的公司5%以上股权的法人（或者其他组织）

（3）标的公司的董事、监事、高级管理人员

（4）上述第（1）项、第（3）项所述人士的关系密切家庭成员

上述第（1）项、第（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母为标的公司的关联方，主要有：

（5）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除标的公司及子公司、持股百分之五以上股东以外的法人（或者其他组织）

（6）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）

2．标的公司的重大关联交易

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

在报告期内，标的公司与关联方之间累计发生额超过一万元的采购商品、接受劳务的关联交易如下：

① 恩平市万恩顺餐饮有限公司

在报告期内，关联方恩平市万恩顺餐饮有限公司向标的公司及子公司提供员工三餐伙食，以及保洁、安保服务，双方按月签署结算单进行结算。

根据《标的公司审计报告》，前述关联交易在报告期内的发生额如下：

② 天津精工德瑞轴承销售有限公司

在报告期内，标的公司通过与关联方天津精工德瑞轴承销售有限公司签订

《采购订单》，向天津精工德瑞轴承销售有限公司采购轴承产品。

根据《标的公司审计报告》，前述关联交易在报告期内的发生额如下：

③ 吴丽娟

2025 年 10 月 1 日，标的公司与关联方吴丽娟签订《购车协议》，约定吴丽娟将一辆比亚迪牌汽车转让给标的公司，转让价格为 76,930元。

④ 江门市思远物业管理有限公司

2025 年 8 月 4 日，标的公司东莞分公司与关联方江门市思远物业管理有限公司签订《人员借调协议》，向江门市思远物业管理有限公司借调一名员工提供司机、后勤服务，借调期间自 2025 年 8月 4日起至 2026年 2月 3日止，借调费用为每月 2,000元。

2025 年 12 月 31 日，标的公司与江门市思远物业管理有限公司签订《安保服务合同》，约定江门市思远物业管理有限公司为标的公司提供安保服务，服务期限自 2026年 1月 1日起至 2029年 12月 31日止，服务费为每月 42,010元。同时，标的公司东莞分公司与江门市思远物业管理有限公司签订《原<人员借调协议>终止暨转入<安保服务合同>补充协议》，约定上述《人员借调协议》自2025年12月31日起终止，原借调人员纳入《安保服务合同》管理。

（2）出售商品、提供劳务的关联交易

在报告期内，标的公司与关联方之间累计发生额超过一万元的出售商品、提供劳务的关联交易如下：

① 华匠智能科技（东莞）有限公司

2024年 4月 13日，标的公司子公司兴华传动与关联方华匠智能科技（东莞）

有限公司签订《销售订单》，约定兴华传动向华匠智能科技（东莞）有限公司销售型材，合同金额（含税）为49,370.58元。

（3）标的公司作为承租方的关联租赁

① 鑫昂泰

在报告期内，标的公司与关联方鑫昂泰签订多份《协议》，约定标的公司向鑫昂泰租用车辆，具体如下：

（注：2024年10月30日，标的公司与鑫昂泰签订《租车协议提前终止补充协议》，同意宝马牌汽车的租赁期限于2024年9月30日提前终止。）

② 俎菲

在报告期内，标的公司与关联方俎菲签订两份《协议》，约定标的公司向俎菲租用车辆，具体如下：

（注：2025年10月30日，标的公司与俎菲签订《<租车协议>提前终止补充协议》，同意传祺牌汽车的租赁期限于2025年9月30日提前终止。）

③ 吴丽娟

2024 年 10 月 1 日，标的公司与关联方吴丽娟签订《车辆租赁合同》，约定标的公司向吴丽娟租用比亚迪牌汽车一辆，租赁期限为三年，自 2024 年 10 月

1 日至 2027 年 9 月 30 日，租金为 3,000 元/月。

2025年 10月 1日，关联方吴丽娟将上述租赁车辆转让给标的公司，详见上文“采购商品、接受劳务的关联交易”的内容。

④ 江门市思远物业管理有限公司

在报告期内，标的公司及子公司兴华传动与关联方江门市思远物业管理有限公司签订《宿舍租赁合同》，向江门市思远物业管理有限公司租赁坐落于恩平市大槐镇恩槐大道 9号的宿舍。

根据《标的公司审计报告》，前述关联交易在报告期内的租金费用如下：

（4）关联方资金拆借

① 关联方资金拆入

A．2024 年度

单位：元

B．2025 年度

单位：元

C．2026 年 1-3 月

单位：元

② 关联方资金拆出

单位：元

（5）标的公司作为被担保方的关联担保

① 广东顺德农村商业银行股份有限公司恩平支行

A．2020年 6月 11日，关联方杨博、杨硕和东莞市昂泰精密机械有限公司2023 6 21 与顺德农商银行恩平支行签订《最高额保证担保合同》（合同编号：SB121061202000055），约定前述主体为标的公司履行自 2020年 6月 9日至 2030年 6月 8日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形成的债务，在最高债权限额 420万元内提供担保；

B．2021年 2月 26日，关联方杨博、俎菲、杨硕和东莞市昂泰精密机械有限公司与顺德农商银行恩平支行签订《最高额保证担保合同》（合同编号：SB121061202100019），约定前述主体为标的公司履行自 2020 年 6 月 9 日至2031 年 6 月 8 日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形成的债务，在最

高债权限额 2,720万元内提供担保；

C．2023 年 11 月 17 日，关联方杨博、杨硕、俎菲、鑫昂泰和标的公司子公司兴华传动与顺德农商银行恩平支行签订《最高额保证担保合同》（合同编号：SB121061202370017），约定前述主体为标的公司履行自 2020 年 6 月 9 日至2029年 11月 8日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形成的债务，在最高债权限额 9,850万元内提供担保；

D．2023年 5月 19日，关联方崔小江、第三人刘云肖与顺德农商银行恩平支行签订《最高额保证担保合同》（合同编号：SB121061202300071），约定前述主体为兴华传动履行自 2022年 1月 13日至 2036年 1月 12日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形成的债务，在最高债权限额 2,850 万元内提供担保。2024年 12月 9日，兴华传动向顺德农商银行恩平支行提交书面申请，申请将保证人调整为关联方杨博、杨硕和标的公司；

E．2025 年 1 月 3 日，关联方杨博、杨硕和标的公司与顺德农商银行恩平支行签订《最高额保证担保合同》（合同编号：SB121061202470121），约定前述主体为兴华传动履行自 2023年 5月 16日至 2033年 5月 15日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形成的债务，在最高债权限额 2,850 万元内提供担保。

② 中国银行股份有限公司江门恩平支行

2023年 9月 20日，关联方杨博、杨硕与中国银行恩平支行分别签订《最高额保证合同》（编号：ZBZ4750220230698 和 ZBZ4750220230699），约定杨博和杨硕为中国银行恩平支行与标的公司之间自 2023年 9月 14日起至 2033年 9月13 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同下实际发生的债权，以及在该保证合同生效前双方之间已经发生的债权，在最高本金余额1,000万元内提供连带责任保证担保。

③ 中信银行股份有限公司江门分行

2024年 6月 11日，关联方杨博、俎菲、杨硕和鑫昂泰与中信银行江门分行分别签订《最高额保证合同》（合同编号：（2024）信江银最保字第 030 号、（2024）信江银最保字第 031 号和（2024）信江银最保字第 032 号），约定前述主体为中信银行江门分行依据与标的公司在 2024 年 6 月 11 日至 2027 年 12 月31 日期间所签署的合同所享有的债权，在最高债权本金 3,000 万元内提供连带责任保证担保。

④ 中国工商银行股份有限公司恩平支行

2025年 8月 22日，关联方鑫昂泰和杨博、杨硕与工商银行恩平支行分别签订《最高额保证合同》（合同编号：江门分行恩平支行 2025恩工最保字第 45号和江门分行恩平支行 2025恩工最保字第 46号），约定前述主体为工商银行恩平支行与标的公司在 2025年 8月 22日至 2035年 12月 31日期间签订的合同形成的债权，在 700万元的最高余额内提供连带责任保证担保。

⑤ 招商银行股份有限公司江门分行

A．2024 年 8 月 26 日，关联方杨博和杨硕分别向招商银行江门分行作出《 最 高 额 不 可 撤 销 担 保 书 》（ 编 号 ：757XY240819T00016001 和757XY240819T00016003），同意为招商银行江门分行与标的公司签订的《授信协议》（757XY240819T000160）下形成的债权，在最高限额 1,000 万元内提供连带责任保证担保。

B．2025 年 10 月 27 日，关联方杨硕和杨博分别向招商银行江门分行作出《 最 高 额 不 可 撤 销 担 保 书 》（ 编 号 ：757XY251014T00018402 和757XY251014T00018403），同意为招商银行江门分行与标的公司签订的《授信协议》（757XY251014T000184）下形成的债权，在最高限额 2,000 万元内提供连带责任保证担保。

⑥ 北京银行股份有限公司深圳分行

2026 年 3 月 9 日，关联方鑫昂泰与北京银行深圳分行签订《最高额保证合同》（合同编号：6224263-001），约定鑫昂泰为北京银行深圳分行与标的公司订立的《综合授信合同》（合同编号：6224263）及其具体业务合同在 2026年 3月19 日至 2027 年 3 月 18 日期间产生的债权，在最高债权额 2,000 万元内提供连带责任保证担保。

（6）关联方代收代付

经本所律师核查，关联方杨博存在为标的公司购买的车辆代收代付购车分期款的情形。

根据《标的公司审计报告》，前述关联交易在报告期内的发生额如下：

3．截至报告期期末，与关联方的债权债务关系

（1）应收项目

（2）应付项目

本所律师经核查后认为：

① 标的公司在报告期内与关联方之间发生的主要关联交易公允，不存在损害标的公司利益的情形；

② 截至报告期期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（四）与主要客户、供应商的关联关系

经本所律师核查：

1．标的公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员与报告期各期的前五大客户、供应商之间不存在关联关系；

2．标的公司在报告期内的主要客户之一深圳市鑫隆越科技有限公司的部分股东曾是标的公司员工。深圳市鑫隆越科技有限公司的基本情况如下：

经本所律师核查，上述深圳市鑫隆越科技有限公司股东尚兵、张剑云和张卫曾是标的公司的员工，于 2023 年 5 月与标的公司建立劳动关系。并分别于2023年9月、2025年2月和2026年4月与标的公司解除劳动关系。

（五）关于规范和减少关联交易的承诺函

1．上市公司控股股东、实际控制人的承诺

就本次交易，上市公司控股股东睿能实业有限公司、实际控制人杨维坚作出了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

在本次交易完成后，在承诺人持有上市公司 5%以上股份期间，承诺人及控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于正常经营范围内无法避免或有合理理由发生的关联交易，承诺人及控制的企业将与上市公司按照公平、公允的原则依法签订合同，并由上市公司按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定，依法履行内部决策程序并及时履行信息披露义务。

承诺人将严格按照法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定行使股东权利，在股东会对涉及的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

2．标的公司实际控制人的承诺

就本次交易，标的公司实际控制人杨博、杨硕和俎菲作出了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

在本次交易完成后，承诺人持有标的公司股权期间，承诺人及控制的企业将尽可能避免和减少与标的公司的关联交易，对于正常经营范围内无法避免或有合理理由发生的关联交易，承诺人及控制的企业将与标的公司按照公平、公允的原则依法签订合同，并由标的公司按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，依法履行内部决策程序。

承诺人将严格按照法律、法规、规范性文件以及标的公司章程的规定行使股东权利，在标的公司董事会、股东会对涉及的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

承诺人及控制的企业不会以显失公允的价格和条件与标的公司进行交易，不会利用关联交易非法挪用、侵占、转移标的公司的资金、利润、资产及其他资源，亦不利用关联交易从事任何损害标的公司及上市公司合法权益的行为。

（六）本次交易不会导致上市公司新增同业竞争

上市公司主要从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售以及半导体产品分销业务。本次购买资产实施完毕后，博泰智能成为上市公司的控股子公司。博泰智能主要从事精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售业务。

经本所律师核查：

（1）本次购买资产的认购对象以标的资产认购取得的上市公司股份均未超过上市公司届时股份总数的 5%。本次交易不会导致上市公司新增持股 5%以上的主要股东；

（2）本次交易前，上市公司控股股东睿能实业有限公司、实际控制人杨维坚，及其控制的除上市公司以外的法人或者其他组织从事的业务与上市公司和标的公司不存在同业竞争。

本所律师认为，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

（七）关于避免同业竞争的承诺函

1．上市公司控股股东、实际控制人的承诺

就本次交易，上市公司控股股东睿能实业有限公司、实际控制人杨维坚作

出了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

本次交易完成后，在承诺人持有上市公司 5%以上股份期间，承诺人将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司和标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。如承诺人获得的商业机会与上市公司或标的公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司或标的公司，或者无条件放弃可能发生同业竞争的业务，以确保上市公司及全体股东利益不受损害。

2．标的公司实际控制人的承诺

就本次交易，标的公司实际控制人杨博、杨硕和俎菲作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

本次交易完成后，承诺人将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。如承诺人获得的商业机会与标的公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知标的公司，尽力将该商业机会给予标的公司，或者无条件放弃可能发生同业竞争的业务，以确保标的公司和上市公司利益不受损害。

十、本次交易的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次交易已经履行的信息披露如下：

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，睿能科技已经就本次交易按照《重组办法》的规定履行了现阶段应当履行的、必要的信息披露义务；睿能科技还应当根据本次交易的进展情况继续履行法定的信息披露义务。

十一、本次交易的证券服务机构

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为东吴证券股份有限公司。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东吴证券股份有限公司依法有效存续，持有中国证监会颁发的统一社会信用代码为 91320000137720519P的《经营证券期货业务许可证》。

本所律师认为，东吴证券股份有限公司已经履行了《证券法》规定的审批程序，具备参与本次交易活动的必要资格。

（二）律师事务所

本次交易的律师事务所为国浩律师（上海）事务所，即本所。

截至本法律意见书出具之日，本所依法有效存续，并已向中国证监会办理了从事证券服务业务备案，具备参与本次交易活动的必要资格。

（三）会计师事务所

本次交易的会计师事务所为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）依法有效存续，并已向中国证监会办理了从事证券服务业务备案。

本所律师认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已经履行了《证券法》规定的备案程序，具备参与本次交易活动的必要资格。

（四）资产评估机构

本次交易的资产评估机构为上海东洲资产评估有限公司。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海东洲资产评估有限公司依法有效存续，并已向中国证监会办理了从事证券服务业务备案。

本所律师认为，上海东洲资产评估有限公司已经履行了《证券法》规定的备案程序，具备参与本次交易活动的必要资格。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的证券服务机构均依法有效存续，履行了《证券法》规定的审批或备案程序，具备参与本次交易活动的必要资格。

十二、相关当事人买卖股票核查情况

经本所律师核查：

1．在本次交易申请股票停牌前六个月至本次交易报告书披露之前一日止2025 9 26 2026 7 31 的期限内，本次交易相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：

2．平潭捷润股权投资管理合伙企业（有限合伙）于 2025 年 10 月 11 日披露了《减持股份计划公告》，计划在 2025年 11月 1日至 2026年 1月 31日期间通过集中竞价方式减持上市公司股份不超过 2,000,000股。2025年 12月 25日，平潭捷润股权投资管理合伙企业（有限合伙）披露了《减持股份结果公告》，截至 2025年 12月 25日，前述减持股份计划已实施完毕，其共减持上市公司股份2,000,000 股。

根据平潭捷润股权投资管理合伙企业（有限合伙）出具的书面说明，其上述买卖上市公司股票的行为系基于 2025年 10月 11日披露的减持股份计划、在本次交易相关内幕信息形成前进行的减持行为，与本次交易不存在关联关系；其不存在利用本次交易相关的内幕信息进行上市公司股票交易的情形，不存在泄露有关本次交易的内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票等其他涉嫌内幕交易的行为，也不存在操纵上市公司股票交易价格等其他禁止交易的行为。

3．根据上述存在买卖上市公司股票行为的自然人出具的书面说明，其上述买卖上市公司股票的行为系其基于对证券市场、本次交易所涉行业和上市公司股票投资价值的独立判断而实施的个人投资行为；其不存在利用本次交易相关的内幕信息进行上市公司股票交易的情形，不存在泄露有关本次交易的内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票等其他涉嫌内幕交易的行为，也不存在操纵上市公司股票交易价格等其他禁止交易的行为。

4．截至本法律意见书出具之日，平潭捷润股权投资管理合伙企业（有限合伙）和上述存在买卖上市公司股票行为的自然人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或采取监管措施，或者被上交所给予纪律处分或采取监管措施的情形，也不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易正在被司法机关立案侦查或者正在被中国证监会立案调查的情形。

基此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述相关当事人在上市公司董事会就本次交易申请股票停牌前六个月至本次交易报告书披露之前一日止的期限内买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易，不会对本次交易构成法律障碍。

十三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1．截至本法律意见书出具之日，上市公司和交易对方中的法人或者合伙企业均依法有效存续，交易对方中的自然人是具有完全民事行为能力的中国公民。上市公司和交易对方均具备参与本次交易活动的主体资格；

2．本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市；

3．本次交易不构成上市公司关联交易，已经履行了上市公司、交易对方和标的公司必要的批准程序，相关的批准合法、有效；

4．本次交易的《购买资产协议》《购买资产补充协议》《业绩补偿协议》的内容合法。截至本法律意见书出具之日，前述协议尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册后生效；

5．本次交易购买的标的资产及所涉标的公司主要财产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在影响本次交易实施的抵押、担保或其他权利受到限制的情况。在交易对方严格履行协议义务的前提下，标的资产的过户不存在法律障碍；

6．本次交易不涉及标的公司债权债务的处理；

7．截至本法律意见书出具之日，上市公司和交易对方已经履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

8．本次交易符合《重组办法》《9 号监管指引》以及《再融资办法》规定的原则和实质性条件；

9．参与本次交易活动的证券服务机构均已履行了《证券法》规定的审批或备案程序；

10．本次交易方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，其实施不存在法律障碍，也不存在其他可能对本次交易的实施构成重大不利影响的法律问题和风险。

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需经上交所审核通过后，由中国证监会作出予以注册的决定。

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于2026年9月 3日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 徐 晨

经办律师： 孙 立

赵振兴