证券代码：603919

证券简称：金徽酒

公告编号：临 2026-024

金徽酒股份有限公司关于上海证券交易所有关 2025 年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金徽酒股份有限公司（简称“金徽酒”“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于金徽酒股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0961 号）（简称“《问询函》”），公司高度重视，会同年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“年审会计师”）就《问询函》有关问题逐项进行认真核查与落实，现将有关问题回复如下：

说明：本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

一、关于关联交易。年报披露，2023 年至 2025 年，公司向甘肃懋达建设工程有限公司（以下简称甘肃懋达）采购工程建设服务交易金额分别为 0.10 亿元、2.27 亿元、1.64 亿元，甘肃懋达是上市公司实际控制人亲属控制的企业。前期公告显示，公司生产及综合配套智能仓贮中心建设项目、生态智慧产业园四期技改项目均由甘肃懋达中标，合同金额分别为 3.18 亿元、6.69 亿元。2023 年至 2025年公司向关联方金徽正能量公益基金会（以下简称基金会）分别捐赠 1398 万元、1665 万元、1258 万元。另外，公司控股股东亚特投资股权质押比例达 75.36%。

请公司：（1）补充披露最近三年与甘肃懋达工程建设交易的具体内容、结算政策，支付资金的主要用途及形成的主要厂房、产线等资产情况、交付时间及目前使用状态，项目资金支付进度与合同约定、工程进度是否匹配，相关项目的转固时点及依据、转固后年折旧金额及分摊科目；（2）补充披露甘肃懋达工程建设项目的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性，结合交易价格与同地区同类工程第三方价格的差异情况说明关联交易的定价是否公允；（3）结合公司产能利用情况、是否存在固定资产闲置、行业供需及发展趋势等，说明进行大额投资的必要性及合理性；结合甘肃懋达资质、交易价格、公司招投标程序的具体执行情况等，说明主要由甘肃懋达进行工程建设的商业合理性，公司工程建设中关联交易与非关联交易的比例及合理性，相关交易规模占甘肃懋达当期收入的比重，甘肃懋达是否对公司的关联交易存在重大依赖，是否与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在大额资金往来；（4）基金会的设立背景、出资情况、理事会成员及与公司的关联关系，公司向关联方基金会进行大额捐赠的合理性，捐赠资金的具体使用情况，是否存在资金直接或间接流向实际控制人及其关联方的情形；（5）结合问题（1）-（4）以及控股股东大比例股权质押等情况，说明公司是否存在向关联方输送利益的情形，以及未来减少关联交易的具体措施。请独立董事、年审会计师发表明确意见。请年审会计师说明对关联方采购工程建设服务的真实性、相关资产的存在性、准确性的审计程序、审计证据及审计结论。

公司回复：

（一）补充披露最近三年与甘肃懋达工程建设交易的具体内容、结算政策，支付资金的主要用途及形成的主要厂房、产线等资产情况、交付时间及目前使用状态，项目资金支付进度与合同约定、工程进度是否匹配，相关项目的转固时点及依据、转固后年折旧金额及分摊科目。

1、 2023-2025年与甘肃懋达工程建设交易的具体内容

单位：万元

注：①上表金额全部为不含税金额；

②生产及综合配套智能仓贮中心建设项目、金徽生态智慧产业园四期技改项目金额仅为甘肃懋达承接的土建工程，不包括勘察、设计、工程材料、附属设施等项目费用；

③2023、2024、2025 年其他零星维修及改造工程项目金额主要是甘肃懋达承接的公司厂区屋面防水、墙面粉刷、地面维修、道路维修、零星土建等工程。

2、2023-2025年与甘肃懋达工程建设交易的工程转固情况

单位：万元

（二）补充披露甘肃懋达工程建设项目的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性，结合交易价格与同地区同类工程第三方价格的差异情况说明关联交易的定价是否公允。

1、甘肃懋达建设工程项目的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性

公司工程建设项目定价严格遵循“市场化、公允性、合规性”原则，定价依据清晰、合理，工程建设项目价格公平公正，具体如下：

①市场化机制：按照市场竞争机制，依据国家、地方法律法规和公司管理制度采用邀请招标或公开招标的方式，依法择优选定承包商，实现资源优化配置与交易规范化。年度零星维修及改造工程项目采用邀请招标方式确定供应商，生产及综合配套智能仓贮中心建设项目、金徽生态智慧产业园四期技改项目采用公开招标方式确定供应商。

②价格公允性

a.定额基价依据：《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（DBJD25-44-2013）、《甘肃省安装工程预算定额》（DBJD25-45-2013）、

《甘肃省建筑安装工程费用定额暨造价管理文件汇编》（DBJD25-46-2013）、《甘肃省建设工程施工机械台班费用定额》（DBJD25-60-2018）、《甘肃省建设工程施工仪器仪表台班费用定额》（DBJD25-62-2018）。定额基价是人工、材料、机械台班消耗量的货币表现，公允性体现在消耗量标准统一与价格来源可溯。

b.基价标准依据：《甘肃省建筑与装饰工程预算定额地区基价》（DBJD25-67-2019）（武都地区基价）、《甘肃省安装工程预算定额地区基价》（DBJD25-68-2019）（武都地区基价）、《甘肃省建设工程施工机械台班费用定额地区基价》（DBJD25-61-2018）及《甘肃省建设工程施工仪器仪表台班费用定额地区基价》（DBJD25-63-2018）。基价标准决定了价格的空间和时间的有效性，公允性体现在地域匹配与动态调整。

c.取费标准依据：依据《甘肃省建设工程费用计价规则》（DBJD25-313-2026），主材价差执行施工当期陇南市政府信息指导价。取费涉及管理费、利润、规费及税金，公允性体现为费率法定与竞争自主的平衡。

d.工程量：计价的工程量根据设计图纸和设计方案按照国家标准计算，确保了工程量的标准性。

③合规性

a. 工程造价≥1000 万元的项目，按照公开招标的方式进行，由公司委托第三方招标代理机构负责编制招标文件并组织招标，评标委员会从当地评标专家库随机抽取，其中技术、经济方面专家不少于三分之二，确保了招标程序的合规性。

b. 工程造价＜1000 万元的项目，按照邀请招标的方式进行，由招标办公室负责组织，在招标立项阶段进行供应商资质预审，确保投标单位的合规性，评标委员会由公司财务部、证券法务部、项目使用部门等部门负责人或技术骨干组成，审计监察部全程监督，确保招标程序的合规性。在上述原则、标准下确立了“定额保量、市场定价、标准属地、取费合规”的闭环逻辑，符合法律法规要求，过程公开透明，具有合理性。

2、关联交易定价是否公允

为达到降本增效、公司和股东利益最大化的目的，公司要求所有工程建设项目的供应商具备一级资质，取费按照三类标准计价，同时通过持续优化设计方案、合理管控建设标准，加强市场对比择优选择供应商，最终实现每平方米建设单价显著低于白酒行业同类项目的造价水平，充分体现了工程总造价的公允性。

公司大型工程建设项目与白酒行业同类项目对比情况如下表所示：

注：①白酒行业同类型项目信息来源于各公司发布的公告或招标文件；每平方米耗用金额差异受项目方案、施工要求、合同计价边界、区域要素成本以及施工企业综合水平等多因素影响；

②生产及综合配套智能仓贮中心项目的金额、建筑面积为最终决算金额、面积，金额为含税金额；

③金徽生态智慧产业园四期技改项目金额为合同含税金额。

（三）结合公司产能利用情况、是否存在固定资产闲置、行业供需及发展趋势等，说明进行大额投资的必要性及合理性；结合甘肃懋达资质、交易价格、公司招投标程序的具体执行情况等，说明主要由甘肃懋达进行工程建设的商业合理性，公司工程建设中关联交易与非关联交易的比例及合理性，相关交易规模占甘肃懋达当期收入的比重，甘肃懋达是否对公司的关联交易存在重大依赖，是否与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在大额资金往来。

1、结合公司产能利用情况、是否存在固定资产闲置、行业供需及发展趋势等，说明大额投资的必要性及合理性

最近三年，公司大额固定资产项目主要为生产及综合配套智能仓贮中心建设项目、金徽生态智慧产业园四期技改项目。生产及综合配套智能仓贮中心建设项目总投资 26,075.94 万元（该金额为含税金额，不含税金额为23,851.20 万元），包括土建、安装、附属设施、设计监理费等，截至 2025 年末已全部建成并投入使用。金徽生态智慧产业园四期技改项目预计投资 66,903.82 万元（该金额为含税金额，不含税金额为61,379.65 万元），项目遵循“一次规划、分批建设、分批投产”的实施原则，截至 2025 年末已投资 18,700.23 万元（该金额为含税金额，不含税金额为17,176.70 万元），包括土建、设计费、勘探费等。公司大额投资提升原酒酿造能力及陈酿老熟能力的必要性及合理性如下：

（1）白酒行业正在深度调整，行业分化与结构性增长并存

白酒行业正在经历深度调整及结构性洗牌，长期积累的供需矛盾持续显化，白酒产业竞争格局将重塑。供给端，规模以上白酒企业不断提升产品品质，品质差异化竞争进一步加剧，产业集中度进一步提高，产业发展未来将不断向优势白酒品牌集中。需求端，白酒产品风格和品质对产地风土及环境依赖性强，消费者已经形成了由原产地风土气候、独特酿造工艺、独特产品格调构成的原产地品牌意识链。未来，消费者将更加关注差异化的白酒风味和口感，同时更加追求原产地文化体验与品质溯源。在此背景下，多数知名白酒企业已纷纷扩建增产，解决原酒产能不足的瓶颈，扩大优质原酒产能和储备，提高产品质量安全水平，提升自身市场竞争力。

（2）公司产能利用率保持较高水平，不存在固定资产闲置

成品酒产能方面：公司成品酒设计产能，按年度工作日每日两班倒生产标准测算，由于成品酒的生产和销售均具有明显的季节性，公司采取“以销定产”的方式合理组织成品酒生产，在旺季生产高峰期现有成品酒产能已处于饱和状态，近三年包装产能利用率分别为 54.41%、59.13%、58.78%。原酒产能方面：为提升原酒品质，公司延长了酿酒发酵周期，在平均78 天发酵周期基础上增加了90天、120 天、180 天超长发酵周期，酿酒车间及窖池100%充分使用。原酒储能方面：新建智能仓贮中心前公司原酒库容为63,000.00 千升，2023 年、2024 年月度最高库容利用率分别为 77.80%、82.26%；智能仓贮中心总库容 32,000.00 千升，2025 年投入使用后公司原酒总库容95,000.00 千升，最高库容利用率为62.96%；2025 年末智能仓贮中心原酒库存数量为11,134.82 千升，占新建库容的 34.80%。最近三年，公司成品酒、原酒产能利用率及原酒储能均保持较高水平。根据公司后续酿酒生产项目建设方案与生产计划，现有及拟建固定资产配置可完全适配生产经营需求，资产利用率充足，不存在固定资产闲置的情况。

白酒行业秉承传统纯粮固态发酵工艺，从车间建设及窖池微生物驯化、到生产优质原酒及陈酿老熟、再到成品酒对外销售产生效益，周期较长。随着消费者对白酒产品品质的重视，原酒长时间陈酿老熟已是白酒产品的必备要求之一。越是中高档白酒，用于勾调的原酒贮存期要求越长，因此必须前瞻性布局与统筹原酒酿造产能和存储能力建设。考虑到原酒酿造生产及贮存周期较长，为有效匹配公司成品酒销量增长，同时基于公司中长期发展战略，更好地加强公司原酒酿造和贮存能力，公司新增原酒酿造产能和基酒存储能力，具有合理性。

（3）公司稳步推进市场深耕及拓展，省内外市场稳健发展

经过在白酒行业的多年深耕，公司已经建成六大销售公司以及一个线上平台的销售管理网络，搭建了完善的销售管理机制，积累了丰富的销售管理经验，培养和集聚了一批销售和管理人才团队。

公司在甘肃省内具有较强的市场影响力和较高的市场占有率。过去几年，公司顺应行业发展趋势，不断优化产品结构，推动百元以上产品持续升级。2025 年，公司省内市场销售收入 211,238.19 万元，较 2023 年增长 19,110.71 万元、增长率为9.95%。面对当前白酒行业价格分级、场景分化的情形，公司在省内市场持续推动产品结构升级的同时，将加大百元以下盒装酒及50 元以下光瓶酒市场放量，以“年轻化+质价比+场景化”抢占下沉市场，在传统宴席及社交场景基础上覆盖小酌、撸串、打牌等碎片化场景。

公司在不断夯实甘肃省内市场地位的基础上，重点拓展陕西、宁夏、内蒙、青海、新疆等环甘肃西北市场以及江苏、河南等重点突破市场。2025 年，公司省外市场销售收入 66,506.46 万元，较 2023 年增长 8,039.53 万元、增长率为 13.75%。经过长期持续的消费者培育互动、精准的品牌文化体验输出、合理的营销规划及投入，金徽酒在省外市场品牌影响力不断强化、市场占有率稳步提升，未来省外市场营业收入将进入放量期。

同时，公司加大数字化转型，主动顺应互联网营销的发展趋势，通过线上品牌曝光、内容营销、直播带货以及会员运营，实现线上销售收入快速增长。2025年，公司线上市场销售收入 11,781.66 万元，较2023 年增长5,922.36 万元、增长率为 101.08%，保持快速增长。

综上，公司生产及综合配套智能仓贮中心建设项目和金徽生态智慧产业园四期技改项目的建设具有必要性和合理性。

2、结合甘肃懋达资质、交易价格、公司招投标程序的具体执行情况等，说明主要由甘肃懋达进行工程建设的商业合理性

（1）甘肃懋达的资质

甘肃懋达具备完备的工程施工资质，其中包括合格有效的《安全生产许可证》（证书编号：（甘）JZ 安许证字[2007]000074）、《建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包壹级）》（证书编号：D162093763）、《建筑业企业资质证书（建筑装修装饰工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、地基基础工程专业承包二级等）》（证书编号：D262001680）和《建筑业企业资质证书（施工劳务不分等级）》（证书编号：D362979938），具有相应等级工程施工总承包、分包的资格。甘肃懋达具有全国建筑业AAA级信用企业、甘肃省优秀建筑业企业等荣誉，建设项目曾荣获“全国AAA级安全文明标准化工地”“全国建筑业绿色施工工程”“甘肃省建设工程飞天金奖”“兰州市建设工程白塔金奖”等。

（2）交易价格

甘肃懋达具备建筑工程施工总承包一级资质，项目报价采用三类取费标准，并通过持续优化设计方案、提升建设标准实现成本精细控制，有效保障工程质量和施工进度，体现了良好的项目成本管理及报价合理性。近三年甘肃懋达中标项目与其他供应商的投标报价差异对比如下：

单位：万元

具体项目招标情况：①年度零星工程：采用邀请招标方式择优选择供应商，甘肃懋达与其他两家单位参与投标，甘肃懋达因响应速度快、维修周期短、保修期长及报价低而中标。②生产及综合配套智能仓贮中心项目：采用公开招标方式择优选择供应商，按照《甘肃省房屋建筑和市政基础设施工程招标投标综合记分评标定标办法》的规定采用综合评标法定标，甘肃懋达的报价偏离率浮动比例最小，为-0.82%，成本控制优势明显、报价更合理；其余两家投标报价与项目底价浮动比例分别为-1.73%和 3.30%，浮动较大。③金徽生态智慧产业园四期技改项目：采用公开招标方式择优选择供应商，按照《甘肃省房屋建筑和市政基础设施工程招标投标综合记分评标定标办法》的规定采用综合评标法定标，甘肃懋达的报价偏离率浮动比例最小，为-0.69%，成本控制优势明显、报价更合理；其余两家投标报价与项目底价浮动比例分别为-1.71%和3.16%，浮动较大。

综上，公司与甘肃懋达的交易价格与其他供应商的报价无重大差异，报价合理且定价公允。

（3）公司招投标程序的具体执行情况

最近三年，公司与甘肃懋达工程建设招投标及关联交易审议执行情况如下表所示：

公司根据《招标投标法》《招标投标法实施条例》制定《采购招标管理办法》，严格遵循公开、公平、公正的原则，就上述工程建设项目履行了招投标程序，工程项目招标严格遵循“需求发起-招标立项-招标会议组织（开标、评标、定标）-签发中标通知书-签订施工合同-资料归档”的规范化招投标程序，确保招标过程高效、合规，具体流程如下：

①需求发起：由业务部门根据实际生产需要，提出建设需求，工程部明确项目建设内容、建设标准、预期目标等核心信息后，根据公司《采购招标管理办法》选取勘察、设计单位，完成施工图设计、预算书等前期资料编制及审查，明确招标方式：

工程造价≥1000 万元的项目，委托第三方招标代理机构负责编制招标文件并负责招标程序组织，在甘肃经济信息网发布招标公告，进行公开招标，采用资格后审方式；工程造价＜1000 万元的项目，由招标办公室负责招标程序组织，履行公司内部招标立项流程，进行邀请招标，采用资格预审方式。

②招标立项（公开招标不涉及）：由工程部完成需求确认及前期资料准备后，组织供应商考察并形成拟邀请参标供应商名单，发起招标立项流程，由招标办公室进行合规性审查通过后，签发招标文件，履行后续程序；审查不通过，由业务部门补充完善后重新提交。

③招标会议组织：邀请招标项目，由招标办公室负责组建评标委员会，组织统一开标、评标、定标，金额≥500 万元项目需提报公司总裁办公会审议后定标；公开招标项目，由第三方招标代理机构负责评标委员会抽取组建，组织统一开标、评标、定标，并组织评标委员会出具项目评标报告，提交招标人确认。

④签发中标通知书：邀请招标项目，由招标办公室根据评标结果，履行汇报及确认程序后，签发中标通知书；公开招标项目，由第三方招标代理机构根据评标结果，在甘肃经济信息网公示满3 日无异议后，签发中标通知书。

⑤签订施工合同：由工程部依据招标文件，与中标单位商谈并确认合同核心条款及细节内容，起草合同文件，按照公司《合同管理办法》执行，确保合同条款与招标文件一致。

⑥资料归档：由招标办公室整理招投标资料并归档，按照《招标投标法》和公司《采购招标管理办法》要求移交档案室留存，确保招投标程序合规性及可追溯性。

（4）甘肃懋达进行工程建设的商业合理性

①甘肃懋达资质适配、项目施工效率及履约保障高。公司大额投资项目涉及大型土建及配套工程，依规需要一级总承包资质承接。区域内非关联中小施工企业多数仅具备二级及以下资质，资质等级不足；省外大型企业跨区域施工适配性不足、进场筹备周期长、前期磨合成本高，影响项目开工时效与履约稳定性。甘肃懋达同时持有建筑工程施工总承包壹级和多项专业一级资质，系区域内少数可匹配项目资质要求的施工主体，同时深耕本地市场多年，熟悉公司施工重难点及属地管理要求，可快速适配现场施工条件，保障项目按期推进。公司厂房及文化体验设施较多、面积大，且涉及屋面防水、墙面粉刷、地面维修、道路维修、零星土建等多方面零星工程。甘肃懋达人员常驻徽县，响应速度快、维修周期短、保修期限长、价格公允，能及时保障公司安全生产需要以及消费者“金徽之旅”体验感。

②工程建设项目定价公允、程序合规。公司与甘肃懋达的所有关联交易均严格按照公司《采购招标管理办法》执行，通过招标方式确定项目工程价格，定价政策和定价依据均按招标条件确定。大额投资项目决算均通过外部专业机构审计，不存在人为抬高或压低价格的情况，价格公允。公司与甘肃懋达的关联交易，均依据拟关联交易的性质及金额，严格执行关联交易决策程序，关联董事及关联股东均依法回避表决，符合监管要求和公司治理规范。

3、公司工程建设中关联交易与非关联交易的比例及合理性，相关交易规模占甘肃懋达当期收入的比重，甘肃懋达是否对公司的关联交易存在重大依赖，是否与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在大额资金往来

（1）公司工程建设中关联交易与非关联交易的比例及合理性

最近三年，公司大型建设工程项目为生产及综合配套智能仓贮中心建设项目、金徽生态智慧产业园四期技改项目，因甘肃懋达资质适配、价格公允、履约能力强，分别经招投标程序及公司股东会决议通过后，由甘肃懋达承接土建工程项目。

最近三年，公司其他工程建设多为零星工程，主要是屋面防水、墙面粉刷、地面维修、道路维修、零星土建等，涉及面多、偶发性强，甘肃懋达人员常驻徽县，响应速度快，维修周期短，经招投标程序及公司董事会或总裁办公会审议通过后，由甘肃懋达承接零星工程项目。

除上述两项大型建设工程项目和年度零星维修工程外，公司最近三年再无其他工程建设项目，因此工程建设中关联交易占比为100%。

（2）相关交易规模占甘肃懋达当期收入的比重

最近三年，公司向甘肃懋达采购工程交易金额分别为 1,014.01 万元、22,688.01 万元和 16,436.02 万元，占甘肃懋达当期营业收入比例分别为 2.99%、44.10%和 29.18%。

（3）甘肃懋达是否对公司的关联交易存在重大依赖，是否与公司的控股股

东、实际控制人及其一致行动人存在大额资金往来

甘肃懋达作为大型工程建设企业，具备多项高等级施工资质，业务范围涵盖建筑、消防、市政、水利水电、公路等多元领域，非专为公司提供工程服务。作为甘肃省内大型工程建设公司，其在甘肃省内承接多项重大公共项目，如徽县宜和家苑住宅小区、成县北大街上成路道路扩建工程、徽县公共文化服务中心及兰州联想科技城等，合作客户包括房地产开发企业、政府机关、公共服务中心、社区、医院及学校，业务来源广泛。公司与甘肃懋达的合作基于市场化原则，双方均享有自主选择权。公司在工程采购过程中，通过招投标方式，选择质优价合理、服务高效的供应商；甘肃懋达可自由承接其他客户业务，无强制绑定关系。工程结算单价统一依据甘肃省住建部门发布的计价标准，不存在重大差异。综上所述，甘肃懋达对公司的关联交易不存在重大依赖。

经访谈甘肃懋达、公司控股股东亚特集团、实际控制人李明先生及其一致行动人，甘肃懋达与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在大额资金往来。

（四）基金会的设立背景、出资情况、理事会成员及与公司的关联关系，公司向关联方基金会进行大额捐赠的合理性，捐赠资金的具体使用情况，是否存在资金直接或间接流向实际控制人及其关联方的情形。

1、基金会的设立背景、出资情况、理事会成员及与公司的关联关系

公司所处甘肃省陇南市徽县，是《中国农村扶贫开发纲要（2011-2020 年）》（中发〔2011〕10 号）确定的秦巴山集中连片特殊困难地区，是国家扶贫开发攻坚战主战场。为更好地参与社会公益事业、发挥上市公司社会责任、将零散公益行为升级为专业化公益平台，公司实际控制人李明先生与公司等于2016 年12 月共同发起设立“金徽正能量公益基金会”。金徽正能量公益基金会出资情况具体如下表所示：

单位：万元

金徽正能量公益基金会理事及与公司的关联关系情况具体如下表所示：

2、公司向关联方基金会进行大额捐赠的合理性，捐赠资金的具体使用情况，是否存在资金直接或间接流向实际控制人及其关联方的情形

最近三年，公司向金徽正能量公益基金会分别捐款1,398.00 万元、1,665.00万元和1,258.00 万元，主要用于公益助学、乡村振兴等。公司通过金徽正能量公益基金会捐赠的资金使用具体情况如下表所示：

单位：万元

最近三年，公司用于公益助学活动的捐赠为主要支出，金额分别为1,168.00万元、1,251.00 万元和 1,122.10 万元，资助学生人数分别为 5,071 人、5,364 人、5,399 人。公司自2008 年以来坚持开展公益助学活动，活动区域遵循“金徽酒卖到哪里、公益助学就做到哪里”的原则，已覆盖甘肃、陕西、宁夏、新疆、青海、内蒙、河南等地区，主要助学对象为初、高中学校以及当年考取大学或高中的低收入家庭学生，助学金标准为 2,000 元/人，数量为 15-30 名/县（区）、100-120名/省会城市。

公司向金徽正能量公益基金会捐赠的资金严格执行专款专用，所有资金均按照公益项目方案定向使用。经查阅金徽正能量公益基金会审计报告，并访谈公司实际控制人李明先生，不存在公司捐赠资金直接或间接流向实际控制人及其关联方的情形。

（五）结合问题（1）-（4）以及控股股东大比例股权质押等情况，说明公司是否存在向关联方输送利益的情形，以及未来减少关联交易的具体措施。

1、控股股东及其一致行动人质押比例

截至 2025 年12 月 31 日，公司控股股东亚特集团累计质押股份 8,872.30 万股，占其持股总数的75.36%、占亚特集团及其一致行动人合计持股总数的62.01%。亚特集团为控股型母公司，股权质押为其满足自身经营需要的主要融资手段。

2、是否向关联方输送利益

公司与甘肃懋达关联交易金额主要为生产及综合配套智能仓贮中心建设项目、金徽生态智慧产业园四期技改项目建设，经公开招标且经公司股东会审议，交易价格公允、合理，不存在向关联方输送利益的情形。公司通过金徽正能量公益基金会捐赠资金主要用于公益助学、乡村振兴等公益事业，不存在向关联方输送利益的情形。

3、未来减少关联交易的具体措施

（1）引入更多供应商，降低采购集中度。公司将积极开发业务覆盖区域及周边市场中的非关联供应商，持续拓展周边供应渠道，逐步降低对关联方的采购集中度。通过公开征集、行业推荐、实地考察等多种方式，择优选择供应商。同时，推行质优价合理的市场比选机制，在同等质量条件下，优先选择报价更低或综合成本更优的外部供应商，确保采购行为公允、高效。

（2）严格工程招标管理，降低关联中标比例。针对公司工程项目建设的关联交易问题，公司将扩大招标参与主体，在未来的工程项目招标中，确保投标主体中非关联方占多数。通过创造充分竞争的市场机制，降低关联方企业中标的客观概率，进一步压低工程项目类关联交易的比例。

（3）严格执行关联交易相关管理制度，强化日常管理。在制度执行层面，公司将严格履行关联交易审批程序，确保关联董事和关联股东在审议关联交易事项时按要求回避表决；将关联交易管理的合规性纳入内部审计年度重点工作，由审计监察部对关联交易执行情况开展专项检查，检查结果直接向董事会审计委员会报告。

独立董事意见：

经核查，我们认为：

1、公司与甘肃懋达就相关工程建设项目开展的关联交易，属于正常生产经营活动，甘肃懋达具备相应资质，经招标程序确定，交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成交易，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允、合理。

2、公司参与发起设立金徽正能量公益基金会，能更好地参与社会公益事业、发挥上市公司社会责任、将零散公益行为升级为专业化公益平台，向基金会捐赠的目的是为回馈社会，定向开展“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益活动，以实际行动践行企业使命，积极履行上市公司社会责任。

3、在审议相关关联交易议案时，关联董事和关联股东根据法律法规要求回避表决，审议、表决程序及结果合法、有效，不存在向关联方输送利益的情形。公司已制定并采取相关减少关联交易的具体措施，相关措施具备可执行性。公司不会因上述交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序如下：

1、了解并评价内部控制：了解与长期资产投资相关的内部控制流程设计，并执行穿行测试，对识别出的关键控制点执行控制测试；

2、审阅公司的工程预算表、相关会议决议、审批流程等，检查近三年与甘肃懋达工程建设交易是否完整、准确记录；

3、获取并检查公司与甘肃懋达中标文件、工程合同、付款凭证，获取公司与甘肃懋达、监理公司三方盖章确认的工程结算造价审核定案表；评估实际成本是否记录在准确的期间；

4、核查重大项目竣工验收材料、转固审批文件、折旧计算表等，核对转固依据、转固金额及折旧分摊；

5、核查定价公允性：获取与白酒行业同类项目信息进行对比分析，评价定价公允性；获取并检查甘肃懋达近三年参与投标的重要项目，分析与第三方供应商的投标报价是否存在重大差异；

6、实施实地监盘程序：取得在建工程和固定资产明细清单，对公司主要在建工程和固定资产进行监盘，检查并观察公司在建工程、固定资产的完工状态和使用情况；

7、对甘肃懋达实施函证程序：确认当期工程进度、结算金额及往来款项余额，关注项目建设情况以核实在建工程的真实性和准确性；

8、复核信息披露：复核公司相关信息披露内容，确保披露真实、准确、完整。

（二）核查意见

经核查，相关内部控制设计合理、运行有效；公司已按要求完整披露相关信息。关联交易真实发生、定价公允、程序合规；工程支付进度与工程进度及合同约定匹配，转固及时、折旧计提准确；大额投资具备必要性与商业合理性；未发现向关联方输送利益情形；采购关联方工程服务真实，相关资产存在且准确。

二、关于经营业绩。年报显示，2025 年公司实现营业收入 29.18 亿元，同比下降 3.40%，归母净利润 3.54 亿元，同比下降 8.70%，单季收入、净利润同比下降幅度持续加大。公司合同负债期末余额 8.20 亿元，在营业收入下降趋势下同比增长 28.39%。公司销售模式以经销模式为主，2025 年经销商数量净减少 60家，期末仍有 941 家。关联方甘肃金徽现代农业开发有限公司（以下简称金徽农业）既是客户也是供应商，2025 年销售金额 3,173.72 万元，期末合同负债余额3,169.22 万元。

请公司：（1）补充披露 2025 年单季收入、净利润同比下降幅度持续加大的原因，是否与同行业公司一致；合同负债期末余额前五名的客户名称、合作年限、预收金额，结合与相关客户的结算政策、销售规模等说明合同负债大幅增长的原因及合理性，金徽农业合同负债与销售额的匹配性；（2）补充披露公司对经销商的管理模式，公司与经销商的权利义务关系、主要合同条款约定，最近 3 年经销模式下前十大客户的情况，包括名称、所在区域、合作年限、销售金额及占比、结算政策、期末往来款余额及期后回款或货物交付情况，上述经销商的终端销售实现情况，当期及期后是否存在产品退回；公司的客户之间是否存在关联关系、是否受同一主体控制；公司客户和供应商之间是否存在重合或关联关系，客户及其关键人员与公司及关联方之间是否存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来，如是，详细说明背景原因及合理性；（3）补充披露 2025 年公司经销商数量变动较大的原因，新增前十大经销商的情况、区域、规模、合作模式、结算政策、与公司及关联方之间是否存在关联关系；经销商退出的具体情况，包括退出经销商区域、规模、退出原因、退出时库存处理方式、是否存在退货或补偿安排；（4）补充披露公司对经销商的主要激励支持政策，包括折扣、返利、费用补偿、利润兜底、退货权、信用或结算政策优惠等安排的具体内容、会计处理方式及对财务报表科目的影响，最近 3年相关政策是否发生变化；（5）结合不同销售模式下合同中有关控制权转移、退换货政策、各种激励支持政策等条款约定以及实际执行情况，说明公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，收入确认是否谨慎、准确。请年审会计师发表明确意见，说明对经销商管理及收入确认、终端销售实现情况的审计程序、审计证据及审计结论。

公司回复：

（一）补充披露 2025 年单季收入、净利润同比下降幅度持续加大的原因，是否与同行业公司一致；合同负债期末余额前五名的客户名称、合作年限、预收金额，结合与相关客户的结算政策、销售规模等说明合同负债大幅增长的原因及合理性，金徽农业合同负债与销售额的匹配性。

1、补充披露 2025 年单季收入、净利润同比下降幅度持续加大的原因，是否与同行业公司一致

2025 年，公司各季度营业收入、净利润以及变动趋势如下表所示：

单位：万元

2025 年，公司单季度营业收入、净利润同比下降幅度持续加大，主要原因是2025 年二季度以来，受政策管控影响，白酒消费场景及需求再度收缩，公司销售收入同比持续下滑；为应对市场调整，公司加大营销力度，销售费用同比增加，导致公司净利润同比持续下降。

2025 年，同行业可比公司营业收入、净利润各季度同比变动情况如下表所示：

2025 年，白酒行业加速洗牌及深度调整，行业整体营业收入、净利润同比下降明显。同行业可比上市公司各季度营业收入、净利润同比持续下降。公司各季度营业收入、净利润变动与同行业公司趋势一致。

2、合同负债期末余额前五名的客户名称、合作年限、预收金额，结合与相关客户的结算政策、销售规模等说明合同负债大幅增长的原因及合理性，金徽农业合同负债与销售额的匹配性

截至2025 年末，公司合同负债余额前五大客户情况具体如下表所示：

单位：万元

截至 2025 年末，公司合同负债余额为 81,968.83 万元，较 2024 年末增加18,126.30 万元、增长率为28.39%，主要原因为：农历腊月是白酒销售的最佳时期之一，公司对经销商执行先款后货结算政策，通常要求经销商每年元旦之前先给公司回款、在进入腊月之后公司完成发货。2025 年农历腊月为2026 年1月19日-2 月 17 日，比较 2024 年农历腊月（2024 年 12 月 31 日-2025 年 1 月 29 日）较晚，部分经销商回款后在 1月中旬陆续开始发货，存在时间差异。

金徽农业为公司控股股东亚特集团全资子公司。金徽农业长期从公司采购白酒产品及预售卡，用于自身使用以及向亚特集团旗下其他公司销售。2024 年、2025 年，金徽农业向公司采购白酒产品及预售卡金额分别为 2,309.57 万元、3,173.72 万元。截至 2025 年末，金徽农业合同负债余额 3,169.22 万元，合同负债余额较大的主要原因是金徽农业向公司采购的主要是白酒产品及预售卡。公司收到预售卡货款后，增加合同负债，待客户持卡兑付、领取白酒产品时，公司确认营业收入，因此公司对金徽农业的合同负债余额较大。

（二）补充披露公司对经销商的管理模式，公司与经销商的权利义务关系、主要合同条款约定，最近 3年经销模式下前十大客户的情况，包括名称、所在区域、合作年限、销售金额及占比、结算政策、期末往来款余额及期后回款或货物交付情况，上述经销商的终端销售实现情况，当期及期后是否存在产品退回；公司的客户之间是否存在关联关系、是否受同一主体控制；公司客户和供应商之间是否存在重合或关联关系，客户及其关键人员与公司及关联方之间是否存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来，如是，详细说明背景原因及合理性。

1、补充披露公司对经销商的管理模式，公司与经销商的权利义务关系、主要合同条款约定

（1）对经销商的管理模式

公司经销商管理包括销售管理、库存管理、价格管理、渠道管理、培训管理等核心业务领域。

①销售管理

公司要求经销商资信良好、合法合规，经营理念符合金徽酒企业文化，具有与销售相匹配的资金实力、仓储物流配置，与经销商签订年度经销合同。公司销售人员日常督促、指导经销商推进终端发货、销售、终端展示等市场管理相关工作，确保销售的实现。

②库存管理

经销商需维持合理的库存区间。库存规模以上一年度月平均销售数量为基础，结合当年实际运营情况确定。区域业务人员不定期对经销商库存盘点。对于库存水平低于标准的，公司保持正常发货；对于库存水平超出标准的，公司与经销商协同制定降低库存策略，通过暂停发货、加快动销等方式将库存控制在合理范围之内。

③价格管理

公司制定产品销售价格，主要以产品市场定位、渠道定位、竞争对手、成本、品牌等为核心考量因素，在此基础上综合研判确定全系列产品销售价格体系与指导政策，由销售人员负责落地执行与日常管理。经销商按照双方合同约定价格进货，并按照公司指导的价格批发、零售。

④渠道管理

公司要求经销商开展市场深度分销，支持经销商下属门店、商超维护下线渠道客户关系。经销商须配备与市场发展相适应的人力、车辆、仓储空间，保障对各级门店的要货需求能够及时配送，并持续拓展团购、酒店渠道业务，推动销售

业绩稳步增长。

⑤销售流程

经销商根据采购需求，先将货款汇入销售公司指定账户再提交采购订单，销售公司核实货款到账信息无误后，按照订单品项、数量等内容配送货物。货物交付后，销售公司财务部门根据货物的实际出库数量、经销商确认的销售出库单（运单）、货款支付凭据开具销售发票，确认销售收入。

⑥培训管理

公司主要通过培训、经销商会议、市场观摩等方式提升经销商营销能力。通过不定期开设不同主题的培训课程、经销商观摩研讨会，组织经销商进行互动学习，强化经销商的经营管理能力和市场推广能力。

（2）公司与经销商的权利义务关系、主要合同条款约定

公司通过《经销商管理办法》《倒窜货管理办法》以及与经销商签订的《经销合同书》确立公司与经销商的权利、义务关系，具体如下表所示：

2、 最近 3年经销模式下前十大客户的情况，包括名称、所在区域、合作年限、销售金额及占比、结算政策、期末往来款余额及期后回款或货物交付情况，上述经销商的终端销售实现情况，当期及期后是否存在产品退回；公司的客户之间是否存在关联关系、是否受同一主体控制

（1）最近3年前十大客户的情况

①2025 年度前十大客户情况

单位：万元

②2024 年度前十大客户情况 单位：万元

③2023 年度前十大客户情况

单位：万元

（2）经销商的终端销售实现情况

经销商模式下，公司根据经销商下单时的收货地址，将产品从公司仓库送达经销商指定的收货地址，再由经销商直接销售给消费者或开发终端门店对外销售。

公司经销商终端实现销售情况具体如下表所示：

单位：万箱

①经销商进货数量为公司发货数量；经销商出货数量根据走访、盘点的经销商库存数据与进货数量倒推计算的数量；终端门店进货数量为经销商出货数量减去经销商自销后的数量；终端门店出货数量根据消费者扫码数据及终端销售预计扫码率推算的数据（不含经销商自销部分）。

②公司经销商数量较多，各经销商自主拓展的下游终端门店数量更多、地域分布分散，受客观管理边界、消费者不完全扫码、公司部分产品不附带二维码等因素影响，以上数据统计存在一定偏差。

③因经销商存在团购销售、零星销售等自销情况，故经销商出货数量与终端门店进货数量不完全对应。

面对白酒行业变化，公司较早开始通过商业模式优化、资源精准投放和消费者深度培育，三位一体协同推进以“品牌引领下的用户工程+市场深度掌控=以小生态带动大生态”为核心的营销转型。围绕“聚焦资源、精准营销、深度运营”的营销策略，持续落地控量稳价策略，动态统筹产品发货节奏，通过商业模式优化、资源精准投放和消费者深度培育促进终端动销，维持渠道库存和销售价格相对稳定。

3、公司客户和供应商之间是否存在重合或关联关系，客户及其关键人员与公司及关联方之间是否存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来，如是，详细说明背景原因及合理性

除金徽农业既是公司客户也是供应商、与公司同受控股股东亚特集团控制外，公司客户和供应商之间不存在重合或关联关系，客户及其关键人员与公司及关联方之间不存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来。最近 3 年，公司向金徽农业采购农产品金额分别为251.95 万元、356.85 万元和585.54万元，公司向金徽农业销售白酒金额分别为 1,610.09 万元、2,309.57 万元和 3,173.72 万元。

（三）补充披露 2025 年公司经销商数量变动较大的原因，新增前十大经销商的情况、区域、规模、合作模式、结算政策、与公司及关联方之间是否存在关联关系；经销商退出的具体情况，包括退出经销商区域、规模、退出原因、退出时库存处理方式、是否存在退货或补偿安排。

1、补充披露 2025 年公司经销商数量变动较大的原因，新增前十大经销商的情况、区域、规模、合作模式、结算政策、与公司及关联方之间是否存在关联关系

2025 年，公司经销商数量变动情况具体如下表所示：

单位：个

2025 年，公司省内市场经销商减少 8 家，增加 39 家，主要原因为省内市场部分经销商运营不达标而予以迭代，以及年份、星级、柔和系列产品细分运营增加相关产品所需经销商。公司省外市场减少经销商171 家、增加 80 家，主要原因为公司在省外市场聚焦核心市场实施重点突破，一方面在机会性市场不再新增经销商、主动取消缺乏规模实力以及无继续合作意愿的经销商，另一方面在核心市场，选择合作意愿及规模实力强的经销商对核心市场产品经销权进行整合，取消规模小、经营理念不相符的经销商。

2025 年，公司新增前十大经销商情况具体如下表所示：

单位：万元

2、经销商退出的具体情况，包括退出经销商区域、规模、退出原因、退出时库存处理方式、是否存在退货或补偿安排

2025 年，公司各销售区域合计终止合作经销商179 家，其中省内经销商8家、省外经销商171 家。前述经销商终止合作主要系经营目标未达成、合作意愿降低、区域市场竞争加剧等因素。退出经销商整体销售规模占公司总营收比重较低，且公司在原有经销商终止合作后，均同步完成新增合作经销商签约衔接，对公司整体销售业务不构成不利影响。

合作终止后，原经销商库存产品以其自主持续消化销售为主要处置方式；公司亦可结合该经销商实际经营情况、属地白酒市场竞争格局，选择性对其库存产品实施回购，对应冲减当期销售收入。2025 年公司回购库存经销商数量为36 家，占总减少经销商数量的 20.11%，回购金额合计 1,405.27 万元，占公司 2025 年主营业务收入的0.51%，处于较低水平。经销商终止合作过程中，公司无额外补偿、赔付等相关安排。

（四）补充披露公司对经销商的主要激励支持政策，包括折扣、返利、费用补偿、利润兜底、退货权、信用或结算政策优惠等安排的具体内容、会计处理方式及对财务报表科目的影响，最近 3年相关政策是否发生变化。

公司对经销商的激励支持模式主要包括经销商折扣、奖励、返利。具体包括三类：一是经销商订货类销售折扣：按照经销商订货量给予一定比例的随货搭赠，主要用于经销商及渠道的利润补偿；二是奖励、返利类销售折扣：主要是年度奖励、销售返利，按照经销商半年度、年度销售任务达成情况考核后给与一定比例的销售折扣；三是销售活动类销售折扣：主要是宴席、消费者买赠、渠道进货奖励等，需要经销商执行活动后，给予经销商销售折扣。以上三类销售折扣均为实物折扣，公司与经销商开票结算时作为商业折扣处理。

会计处理及对财务报表科目的影响：

（1）经销商订货类销售折扣及销售活动类销售折扣

公司根据经销商采购额及经销商销售活动执行记录计算出折扣，在记账时，按照折扣后净额借记“合同负债”，贷记“营业收入”。同时对于折扣给经销商的产品，按税收政策规定通过折扣形式开具在同一张销售发票中，以折扣后的发票金额（净额）确认销售收入，并按实际发放的产品数量结转成本。

（2）奖励、返利类销售折扣

公司根据与经销商签订的销售合同及公司奖励、返利政策，预计本期对经销商的奖励、返利金额，在销售开票时以折扣的形式预提本期销售奖励、返利，公司将此部分折扣计入“合同负债”贷方。同时对于奖励、返利折扣，按税收政策规定通过折扣形式开具在同一张销售发票中，以折扣后的发票金额（净额）确认销售收入，并按实际发放的产品数量结转成本。在年中或次年实际发放奖励、返利时，公司根据实际发放的实物，对应借记“合同负债”，贷记“主营业务收入”，并开具发票，同时结转对应的销售成本。如果次年实际考核结束，实际发放实物奖励、返利部分与原计提计入合同负债奖励、返利存在差额，该差额确认为实际发放当期损益，公司一般情况下经销商均能达到奖励标准，该差额较小。

公司对经销商采用“先款后货”的付款方式，不存在利润兜底及退货权的激励支持政策。

公司对经销商的主要激励支持政策以及相应的会计处理方式最近3年未发生变化。

（五）结合不同销售模式下合同中有关控制权转移、退换货政策、各种激励支持政策等条款约定以及实际执行情况，说明公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，收入确认是否谨慎、准确。

1、收入确认原则

根据《企业会计准则第14 号——收入》的规定，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：

（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

（3）企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；

（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品；

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、公司收入确认的具体方法

公司主营业务为白酒生产与销售，公司将产品销售给客户，属于在一个时点履行的履约义务。公司的销售模式主要包含经销商、商超、直销和线上销售模式四类，其中以经销商模式为主，不同销售模式下的收入确认时点如下：

经销商模式：财务部门开票人员根据货物的实际出库单、经销商确认的送货回单、货款支付凭据开具销售发票，财务部门会计人员根据上述资料确认销售收入；

商超模式：各月末，商超根据当月销售情况提供销售清单，公司销售部门根据销售清单进行核对，经核对无误后由财务部门开票人员开具销售发票，财务部门会计人员根据上述资料确认销售收入；

直销模式：主要为自营团购和零售，客户提货时公司开具销售出库单、销售发票，财务部门根据交款单或收取货款的相关凭据、出库单和销售发票确认销售收入；

线上销售模式：通过互联网平台进行网上销售，客户在互联网平台下单后，公司将成品酒以快递形式发货出库，在客户签收或互联网平台按照约定到期自动签收（客户未主动签收）时，公司确认销售收入。

根据《企业会计准则第14 号——收入》的规定，在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

综上所述，公司收入确认政策符合业务实质、合同约定及企业会计准则的相关规定。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序如下：

1、了解与营业收入相关的关键内控制度，评价控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内控制度的运行有效性；

2、对2025 年营业收入、净利润按季度实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。同时，将公司2025 年营业收入、净利润的波动情况与同行业进行对比，分析与同行业是否存在重大差异；

3、获取主要经销商的销售合同，查看主要销售条款，包括结算方式、存货控制权转移条款、退换货政策、经销商返利政策等，结合公司的实际情况，判断公司收入确认的合理性，相关会计处理的准确性，以及一贯性；

4、对重要客户的营业收入、合同负债、应收账款实施函证程序，了解公司销售收入的真实性；

5、对重要客户实施视频或实地访谈程序，了解公司对经销商管理情况以及经销商与公司是否存在关联关系；

6、按照经销商市场类型（成熟市场、成长市场、培育市场）随机抽查 19 家经销商，获取经销商2025 年12 月末产品库存的盘点表，并与安全库存标准金额、经销商 2025 年度收入金额进行对比，核对经销商期末产品库存的余额是否超过安全库存标准金额，以及与经销商2025 年度收入的规模是否匹配；

7、基于不同的业务模式，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性单据，包

括销售发票、出库单及客户签收单等；

8、对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止测试，评价销售收入是否在恰当期间确认；

9、比较2025 年、2024 年重要经销商名单，分析重要经销商是否稳定及变动的合理性。对2025 年重要经销商通过企业信息查询工具进行背景调查，以核实是否存在关联关系或其他潜在利益关系并进行记录；

10、比较公司最近3年重要的客户以及供应商名单，比对分析是否存在客户、供应商重叠情况，通过企业信息查询工具进行背景调查，以核实客户、供应商是否存在关联关系或其他潜在利益关系并进行记录。

（二）核查意见

经核查，公司已建立了与经销商管理相关的有效的内部控制，并得到有效执行；公司按照企业会计准则及公司的会计制度、会计核算要求等进行收入确认；公司建立了经销商存货的管理机制，并得到有效执行。

三、关于存货。年报显示，公司 2025 年末存货账面价值 20.02 亿元，占总资产的 37.93%。其中，自制半成品 14.80 亿元，占存货总额的 73.9%，同比增长15.92%；库存商品 3.89 亿元，同比增长 36.1%。公司期末存货跌价准备余额仅7.22 万元，计提比例约 0.004%。

请公司：（1）分产品列示最近 3年存货的具体构成、库龄结构、存放地点、账面余额、跌价准备计提情况，结合产品结构、生产周期、备货政策、行业供需及变动趋势等说明在收入下降的情况下存货增长的原因及合理性；（2）结合期末存货构成、终端销售价格走势、可变现净值的确定依据及计算过程等，说明存货跌价准备计提是否充分、审慎；（3）结合自制半成品的主要构成、酿造周期、基酒战略储备安排及行业惯例，说明自制半成品占存货比例超过70%且持续增长的原因及合理性，期末库存商品的期后销售情况。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（一）分产品列示最近 3 年存货的具体构成、库龄结构、存放地点、账面余额、跌价准备计提情况，结合产品结构、生产周期、备货政策、行业供需及变动趋势等说明在收入下降的情况下存货增长的原因及合理性。

1、公司存货情况

最近 3年，公司存货及跌价准备计提具体情况如下表所示：

单位：万元

最近 3年，公司存货的库龄结构及存放地点具体如下表所示：

单位：万元

2、公司存货增长的原因及合理性

存货结构与生产周期刚性：近三年，公司半成品酒占存货比例73%以上，主要是原酒酿造周期较长，基酒储存周期需长达数年，窖池需持续生产养窖，虽然年度成品酒销售收入下降，但仍需持续投粮酿造储备原酒，导致半成品酒库存增加。

备货与产品结构调整：2025 年成品酒占比有所增加，主要原因为公司适度储备成品酒适配渠道供货及春节旺季销售；原材料小幅增配，属于平稳锁料备货，不存在过量囤积原料的情况。

行业供需与战略逻辑：白酒行业消费疲软、整体收入承压，行业普遍储能保值；半成品酒具备储存增值属性，并非滞销积压。整体存货以高价值可长期储存的半成品酒为主，库存结构健康，无大额减值风险，储能备货契合白酒长期经营模式，存货增长具备充分合理性。

2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司存货的账面价值分别 161,996.78 万元、169,043.90 万元及 200,189.03 万元。2025 年末，公司存货账面价值较 2024年末增加 31,145.13 万元、增长 18.42%，主要原因：一是公司半成品较 2024 年末增加20,334.60 万元、增长15.93%。半成品主要为生产成品酒所用的原酒，白酒行业由于生产工艺的原因，原酒经过较长时间的恒温储存是生产中高端白酒产成品的必要条件之一，“少喝酒、喝好酒”是白酒行业长期需求趋势，越是高端白酒，用于调酒的原酒贮存期要求越长，因此公司需要前瞻性布局原酒的贮存，不断提高优质原酒的存货储备有利于公司长期战略发展。二是公司库存商品较2024 年末增加10,287.38 万元、增长35.98%。库存商品为完成包装对外销售的成品酒，农历腊月为白酒最佳销售时期，库存商品增加主要为 2025 年农历腊月销售备货。2025 年末库存商品大部分已于 2026 年一季度实现对外销售，库存商品周转速度较快。

（二）结合期末存货构成、终端销售价格走势、可变现净值的确定依据及计算过程等，说明存货跌价准备计提是否充分、审慎。

1、最近3年，公司期末存货构成具体如下表所示：

单位：万元

2、公司产品终端销售价格走势

最近三年，白酒行业仍处于存量竞争的深度调整期，消费复苏动能不足，价格端普遍承压，全国名酒、区域/地方品牌价格分化明显，呈现“名酒弱、地方酒韧性强”的特征。面对行业变化，公司持续落地控量稳价策略，动态统筹产品发货节奏，通过商业模式优化、资源精准投放和消费者深度培育促进终端动销，维持价格相对稳定。金徽酒采取顺价模式销售产品，构建了相对稳定的价格体系，对产品终端销售确定指导价格，由经销商、终端门店根据市场竞争情况在指导价格范围内对外销售。最近三年，公司产品终端销售价格小幅波动，与区域/地方白酒品牌趋势基本一致。

3、公司可变现净值的确认依据及计算过程

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

各类存货可变现净值的确定依据如下：

（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。存货跌价准备按单个存货项目（或存货类别）计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

公司期末存货主要由半成品酒、成品酒、原材料、库存商品等构成，最终加工形成成品酒对外销售。公司半成品酒由于白酒产品的特殊性，一般产品价值会随存放时间延长而升值，故不存在减值迹象；库存商品成品酒的跌价测算方式按照账面成本金额与可变现价值的差额作为计提存货跌价准备的依据，可变现价值根据经销商提货价扣减增值税、消费税、附加税及相关销售费用率后的金额得出。

公司每月末对存货进行减值测试，仅少部分小规格库存酒存在减值迹象，公司对其按照账面成本金额与可变现价值的差额计提减值准备，除此之外，公司2025 年存货的可变现净值高于单位成本，不存在减值迹象。

综上，公司存货跌价准备计提充分、审慎。

（三）结合自制半成品的主要构成、酿造周期、基酒战略储备安排及行业惯例，说明自制半成品占存货比例超过 70%且持续增长的原因及合理性，期末库存商品的期后销售情况。

近三年同行业可比公司半成品占存货比例具体如下表所示：

单位：万元

注：以合并报表期末存货数据计算占期末存货比例。

公司自制半成品主要为酿造的基酒（原酒）。基酒按品质等级分型定级后，分别在陶坛、不锈钢酒罐和槐木酒海储存，普通基酒用于生产中低端产品，优质基酒用于生产中高端产品。基酒必须达到预定储存年限后，方可进入勾调、灌装环节，转化为成品酒。因此，自制半成品的库存规模由生产工艺所需的最低储存时间刚性决定。

近年来，公司持续推进产品结构优化，高端产品增长态势良好。2025 年，公司300 元以上高档产品实现营收7.09 亿元，同比增长25.21%，占酒类营收比例提升 6.02 个百分点至 25.53%。随着高端产品占比逐年提升，公司需要更大规模的优质基酒储备作为品质保障。根据公司生产工艺，原酒经过分级后需在陶坛、不锈钢酒罐和国槐酒海中长期贮存，陈酿老熟后方可用于成品酒研发。高端产品对基酒储存年限要求更长，推动了自制半成品规模的持续扩大。

金徽酒自制半成品金额较大，且占存货比例较高，符合公司业务特点和行业特征。

期末库存商品的期后销售情况：2025 年期末库存商品38,878.90 万元，2026年一季度主营业务销售收入 107,679.40万元，对应结转成本 39,135.56 万元，2026年一季度库存商品余额 24,132.01 万元，截至 2026 年一季度，2025 年期末库存商品大部分已实现对外销售。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序如下：

1、了解与存货相关的内部控制：了解与存货业务相关的内部控制流程，并执行穿行测试，对识别出的关键控制点执行控制测试；

2、实施实地监盘程序：了解公司存货的盘点方法及复核程序，获取公司完整的存货存放地点清单，并对存货执行实地监盘；

3、核查存货结构与增长：获取近三年存货库龄、存放地点、余额及跌价明细表，结合酿造周期、基酒战略储备、行业惯例分析收入下降的情况下存货增长的合理性；

4、存货跌价准备测试：了解公司存货跌价准备计提方法，评价计提方法的适当性，并复核计提金额是否准确；

5、期后销售核查：检查库存商品期后销售情况。

（二）核查意见

经核查，相关内部控制设计合理、运行有效；公司已按要求完整披露相关信息。存货真实存在、结构符合公司业务特点；增长符合白酒行业储酒特征与战略储备需求，具备合理性；期末，公司已按照存货跌价准备计提政策计提跌价准备，存货跌价准备计提充分、准确，符合企业会计准则的相关规定；自制半成品占比及增长符合行业惯例；库存商品期后销售未见异常。

四、关于其他应收款。年报及前期公告显示，其他应收款余额在 2025 年各季度末及 2026 年一季度末分别为 1.70 亿元、1.45 亿元、1.25 亿元、0.55 亿元、1.09 亿元，呈现季度末升高、年末下降的情形。其他应收款坏账准备期末余额258.99 万元，整体计提比例为 4.48%。

请公司：（1）逐笔列示 2025 年以来各季度末其他应收款前五名的交易对象及是否与公司或实际控制人存在关联关系、发生时间、形成原因及内容、金额、实际结算情况、预计回款时间、坏账计提情况，并说明其他应收款季度末金额较大且显著高于年末余额的原因及合理性；（2）结合对手方信用状况、逾期情况等，说明坏账准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定；（3）结合前述情况，说明是否存在相关款项直接或间接流向实际控制人及其关联方的情形，是否构成关联方非经营性资金占用。请年审会计师发表明确意见，请独立董事就问题（3）发表意见。

公司回复：

（一）逐笔列示2025年以来各季度末其他应收款前五名的交易对象及是否与公司或实际控制人存在关联关系、发生时间、形成原因及内容、金额、实际结算情况、预计回款时间、坏账计提情况，并说明其他应收款季度末金额较大且显著高于年末余额的原因及合理性。

公司 2025 年以来各季度末其他应收款前五名交易对象明细如下：

单位：万元

注：2025 年第一季度、第二季度、第三季度及 2026 年第一季度数据均为未审计数据。

2025 年以来，公司各季度其他应收款前五名主要系征地代垫款、应收暂付款（即预付的推广费、咨询费等）以及押金保证金，其中征地代垫款占比较大，占 2025 年各季度、2026 年一季度其他应收款前五大的比例为 97.23%、95.69%、86.83%、92.08%、94.97%。

该征地代垫款系公司代垫的金徽生态智慧产业园四期技改项目土地征收款。2025 年第二季度末征地代垫款合计 10,800.00 万元；2025年 7月新增征地代垫款1,000.00 万元，2025 年8月，公司获取该项目相关的部分土地使用权，对方归还征地代垫款合计7,335.43 万元，2025 年第三季度末征地代垫款余额 4,464.57 万元；2025 年第四季度无新增垫付金额，公司未取得新的土地使用权，故 2025 年第四季度末征地代垫款余额 4,464.57 万元；2026 年1月，新增征地代垫款1,000.00 万元，2026 年第一季度末征地代垫款余额 5,464.57 万元。2025 年各季度及 2026 年一季度剔除其他应收款前五名款项后，剩余金额分别为 6,343.17 万元、3,585.83 万元、7,928.99 万元、937.66万元、5,606.16 万元，主要是公司垫付的推广费。受征地代垫款支付及归还节奏，以及垫付推广费季度催收和年底结清影响，其他应收款季度末金额较大且高于年末余额。

（二）结合对手方信用状况、逾期情况等，说明坏账准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定；

2025 年末，公司其他应收账款期末余额为 0.57 亿元，其中前五名金额为 0.48 亿元，占其他应收账款83.79%，前五名交易对象坏账计提方法、信用状况、逾期情况如下：

公司其他应收款减值准备的确认、计量、计提及转回，均严格遵循《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，减值测试方法具有合理性与一贯性，计提比例的确定结合了公司历史回款经验、债务人信用等级、行业发展状况等合理且有依据的信息，能够真实、准确反映公司其他应收款的信用风险状况，符合企业会计准则相关要求。

陇南市天河经济开发有限责任公司实际控制人为陇南市人民政府国有资产监督管理委员会，属于国资控股企业，公司信用高，历史不存在逾期未回款的情况，因此信用风险低，未计提坏账准备。其余公司均按照账龄计提坏账，2025 年末其他应收款剔除征地代垫款后的坏账计提比例为19.59%，坏账准备计提充分且合理。

（三）结合前述情况，说明是否存在相关款项直接或间接流向实际控制人及其关联方的情形，是否构成关联方非经营性资金占用。

2025 年以来，公司各季度其他应收款前五名交易对手除甘肃金煜信达建设工程有限公司外，剩余主体均为非关联方。关联方往来基于公司日常生产经营合理需求发生，主要为各事业部驻地办公室以及体验馆的装修款，相关业务与关联方的经营范围匹配，具备真实业务背景，公司分别于 2025 年 8月、12 月结转，不存在资金占用的情况。前述除关联方外的其余往来款项，不存在资金直接或间接流向公司实际控制人及其关联方的情况，不构成实际控制人及关联方非经营性资金占用。

独立董事就问题（3）意见：

经核查，我们认为：

2025 年以来，公司各季度其他应收款前五名的交易具有真实业务，形成其他应收款合理，未见重大异常。除甘肃金煜信达建设工程有限公司因承接公司装修业务产生经营性资金往来外，其他应收款相关款项不存在直接或间接流入实际控制人及其关联方的情形，不构成实际控制人及关联方非经营性资金占用。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序如下：

1、了解并测试公司款项支付相关内部控制流程，查询公司关联方交易公告，核查付款审批、合同签署、资金支付等内控执行有效性，核实款项支付具备真实商业背景、审批流程合规；

2、获取公司2025 年以来各季度其他应收款明细台账、前五名对象清单，核对交易事项、结算情况、账龄、坏账计提等数据，复核坏账计提计算逻辑，对2025年末大额款项执行独立函证程序，核实款项真实性、余额准确性；同时，结合交易事项、款项性质，对其他应收款季度波动原因进行分析性复核；

3、对于以组合为基础评估预期信用风险的其他应收款，评价管理层基于其信用风险特征划分组合的合理性，在此基础上，评价其他应收款预期信用损失率的合理性及其坏账准备计提的准确性；

4、核查前五名其他应收款对象工商资料、股权及控制关系，结合公司关联方清单，穿透核查是否为关联方或潜在利益方，确认关联关系披露完整性；

5、对其他应收款核查其资金支付回单、收款方信息，追踪资金最终流向，核实是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。

（二）核查意见

经核查，公司已按要求完整披露 2025 年以来各季度末其他应收款前五名的交易对象及是否与公司或实际控制人存在关联关系、发生时间、形成原因及内容、金额、实际结算情况、预计回款时间、坏账计提情况。公司相关交易安排符合自身经营需求，其他应收款季度波动具有合理业务背景；相关坏账准备计提充分，符合企业会计准则的规定；公司不存在资金直接或间接流向实际控制人及关联方的情形，不构成非经营性资金占用。

五、关于货币资金与有息负债。年报显示，2025 年末公司货币资金9.90 亿元，同比增长 13.99%，但 2025 年利息收入 1,350.58 万元，同比下降 34.05%。同时，公司短期借款 1.69 亿元、长期借款 1.23 亿元，均为 2025 年新增借款。

请公司：（1）补充披露近 3年货币资金的存放单位、存放类型、期限、利率水平、日均余额等，货币资金与利息收入的匹配性，公司控股股东及关联方与上市公司在同一银行的存贷款情况，公司资金是否存在支取受限情形；（2）补充披露短期借款及长期借款的具体用途、融资成本、资金去向及对应项目进展；并结合货币资金存放情况、利率水平、日均余额及利息收入，说明在货币资金充裕的情况下，新增有息负债的原因及商业合理性。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（一）补充披露近 3 年货币资金的存放单位、存放类型、期限、利率水平、日均余额等，货币资金与利息收入的匹配性，公司控股股东及关联方与上市公司在同一银行的存贷款情况，公司资金是否存在支取受限情形。

1、近 3年货币资金存放情况

（1）2023 年货币资金存放情况

单位：万元

（2）2024 年货币资金存放情况

单位：万元

（3）2025 年货币资金存放情况

单位：万元

2、货币资金与利息收入的匹配性

单位：万元

3、控股股东及关联方与上市公司在同一银行的存贷款情况

2023-2025 年，公司银行存款分散在中国农业银行、中国农业发展银行、中国建设银行、中国工商银行、浙商银行、招商银行、兴业银行、兰州银行、交通银行、甘肃农村商业银行、甘肃银行等 17家银行。控股股东亚特集团及关联方与公司同处甘肃地区，与上述多家银行存在存贷款业务。公司银行存款不存在为控股股东及关联方贷款提供担保的情形。

4、公司资金是否存在支取受限情形

2025 年，徽县金徽文化旅游发展有限公司存放于中国建设银行陇南分行的20 万元货币资金，为依据相关规定缴存的旅游服务质量保证金，系公司与银行签订存款协议后存入。该资金实行专款专用，当前尚未满足协议约定的支取条件。除以上款项支取受限外，其他的货币资金均不存在支取受限情况。

（二）补充披露短期借款及长期借款的具体用途、融资成本、资金去向及对应项目进展；并结合货币资金存放情况、利率水平、日均余额及利息收入，说明在货币资金充裕的情况下，新增有息负债的原因及商业合理性。

1、2025 年短期借款及长期借款明细

单位：万元

注：①该笔金额包含尚未到约定结息日的应付计提利息5.50 万元（计息期间：2025 年 12 月 23 日-2025 年 12 月 31 日）； ②该笔金额包含尚未到约定结息日的应付计提利息 1.29 万元（计息期间：2025 年 12 月 21 日-2025 年 12 月 31 日）。

1、了解并评价内部控制：了解并评价货币资金管理、借款审批、资金支付 等内部控制设计与运行有效性；

2、在货币资金充裕的情况下，新增有息负债的原因及商业合理性。

（1）公司2025 年新增有息负债约3.08 亿元，其中流动资金借款2.69 亿元，固定资产借款 0.38 亿元，大部分贷款的放款时间集中在 5-8 月。2025 年6 月支付 2024 年度分红款 2.48 亿元，2025 年上半年支付项目工程款 0.93 亿元，但 5-8月为白酒行业传统销售淡季，公司销售回款较少，资金支出大，阶段性影响经营活动现金流，自有资金不完全充足，故增加借款。

（2）公司持有交通银行年利率 3.15%的大额存单 5,000.00 万元，持有兴业银行年利率 3.55%的大额存单 5,000.00 万元，持有兴业银行年利率 3.3%的大额存单 10,000.00 万元，前述大额存单合计金额 20,000.00 万元。2025 年公司新增短期借款 16,930.84 万元，贷款年利率区间为 2.2%-2.7%，存贷利差约为 0.85%-1.35%。公司选择保留高利率存单、新增低利率贷款，符合企业价值最大化原则。

（3）2025 年公司利息收入同比下降34.05%，主要原因一是2025 年全市场存款利率较 2024 年整体下行，公司存款日均余额较高的中小城商银行存款利率较同期下降18-20%；二是公司持有的部分年利率较高的大额存单在2025 年年内到期。公司货币资金余额变动不存在异常情形。

综上所述，公司在货币资金充裕的情况下新增有息负债，具备真实的交易背景与商业合理性。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序如下：

1、了解并评价内部控制：了解并评价货币资金管理、借款审批、资金支付等内部控制设计与运行有效性；

2、检查账户完整性：获取《已开立银行结算账户清单》、银行对账单，核对银行存款账户的存在性和完整性；

3、实施函证程序：对所有银行账户实施函证程序，充分关注账户类型、余额、利率、受限资金、借款、担保等回函信息，核实披露的完整性和准确性；

4、检查企业信用报告：获取并检查公司企业信用报告，核对银行借款、授

信、担保、质押、受限资金等信息，验证披露完整性；

5、验证利息收入与银行存款余额匹配性：获取所有账户的网银流水，复核日均存款余额、日均存款余额收益率测算的准确性；

6、借款核查：检查长短期借款合同，充分关注担保/抵押条款、融资成本、期限、借款用途、资金支付轨迹及项目进度；

7、获取所有账户的银行对账单、网银流水，对大额的资金流水进行核查和对比分析，并重点检查公司与控股股东之间的资金往来；

8、合理性分析：结合存款利率、借款融资成本、期限匹配，分析资金充裕情况下新增借款的商业合理性。

（二）核查意见

经核查，相关内部控制设计合理、运行有效；公司已按要求完整披露相关信息。新增有息负债用于经营及项目投资，结合定期存款与借款利率期限分析，具备商业合理性；不存在控股股东及关联方资金占用、违规担保等情形；利息收入与资金规模匹配；资金支取受限情况已充分披露。

特此公告。

金徽酒股份有限公司董事会

2026 年 7 月 7 日