福建天衡联合（福州）律师事务所

关于南威软件股份有限公司

2025 年年度股东会的

法律意见书

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关于南威软件股份有限公司

2025 年年度股东会的

法律意见书

〔2025〕天衡福顾字第 0121-02 号

致：南威软件股份有限公司

引 言

福建天衡联合（福州）律师事务所接受南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈威、姚雅靖律师参加公司2025 年年度股东会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。

律师声明事项

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第五届董事会第十九次会议决议、关于召开 2025 年年度股东会的通知、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

根据法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。

本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的营业执照、法定代表人身份证明、执行事务合伙人身份证明、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。

正 文

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

2026 年 4 月 29 日，公司第五届董事会召开第十九次会议，作出关于召开本次会议的决议。

2026 年 4 月 30 日，公司董事会在中国证监会指定网站公告了《南威软件股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。

（二）本次会议的召开

本次会议于 2026 年 5 月 20 日以现场（泉州市丰海路南威大厦 2 号楼会议室）结合线上会议方式召开，本次会议由公司董事长吴志雄主持。

经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议由公司董事会召集。

（二）出席会议的股东及股东代理人

出席现场会议的股东（或股东代理人）4 人，代表股份 193,634,722股，占公司股份总数的33.3646%。根据上海证券交易所股东会网络投票系统提供的数据，通过网络投票系统表决的股东 625 人，代表股份 32,320,378 股，占公司股份总数的5.5690%。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）629 人，所持有表决权的股份总数为 225,955,100 股，占公司股份总数的38.9336%。

中小股东出席的总体情况如下：中小股东通过现场投票和网络投票系统投票方式参与本次会议投票表决，代表公司有表决权的股份数共计 32,322,478 股，占公司有表决权的股份总数的 5.5694%。

出席会议的股东（或股东代理人）均为 2026年5 月15 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。

（三）列席会议的其他人员

除上述股东（或股东代理人）外，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决结果由本次会议推举的股东代表和本所律师共同负责计票、监票。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决之情形。

（一）审议《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意 225,537,763 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.8153%；反对 196,137 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0868%；弃权221,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0979%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（二）审议《关于公司 2025 年度拟不进行利润分配的议案》

表决情况：同意 224,764,395 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.4730%；反对 971,405 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.4299%；弃权219,300 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0971%。

其中，中小股东表决情况：同意 31,131,773 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 96.3162%；反对 971,405 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的3.0054%；弃权 219,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.6785%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（三）审议《关于公司 2025 年日常关联交易执行情况及 2026 年预计日常关联交易的议案》

表决情况：同意 31,817,563 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的98.4379%；反对 276,515 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.8555%；弃权228,400 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.7066%。

其中，中小股东表决情况：同意 31,817,563 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 98.4379%；反对 276,515 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.8555%；弃权 228,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.7066%。

本项议案涉及关联交易事项，关联股东吴志雄先生、徐春梅女士对该议案回避表决。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（四）审议《关于 2026 年度向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度的议案》

表决情况：同意 225,446,983 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.7751%；反对 274,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1216%；弃权233,400 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1033%。

其中，中小股东表决情况：同意 31,814,361 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 98.4280%；反对 274,717 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.8499%；弃权 233,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.7221%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（五）审议《关于公司 2026 年度预计为子公司提供担保的议案》

表决情况：同意 224,833,295 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.5035%；反对 824,205 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.3648%；弃权297,600 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1317%。

其中，中小股东表决情况：同意 31,200,673 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 96.5293%；反对 824,205 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的2.5499%；弃权 297,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.9207%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（六）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意 225,472,083 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.7862%；反对 195,817 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0867%；弃权287,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1271%。

其中，中小股东表决情况：同意 31,839,461 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 98.5056%；反对 195,817 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.6058%；弃权 287,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.8885%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（七）审议《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决情况：同意 224,920,485 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.5421%；反对 798,715 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.3535%；弃权235,900 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1044%。

其中，中小股东表决情况：同意 31,287,863 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 96.7991%；反对 798,715 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的2.4711%；弃权 235,900 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.7298%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（八）审议《关于确认董事 2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意 31,268,263 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的96.7384%；反对 812,615 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 2.5141%；弃权241,600 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.7475%。

其中，中小股东表决情况：同意 31,268,263 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 96.7384%；反对 812,615 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的2.5141%；弃权 241,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.7475%。

本项议案涉及关联交易事项，关联股东吴志雄先生、徐春梅女士对该议案回避表决。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（九）审议《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

表决情况：同意 225,391,485 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.7506%；反对 330,015 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1461%；弃权233,600 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1034%。

其中，中小股东表决情况：同意 31,758,863 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 98.2563%；反对 330,015 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的1.0210%；弃权 233,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.7227%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：南威软件股份有限公司2025年年度股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

专此意见！

福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：

负责人：林晖

姚雅靖如推清

二〇二六年五月二十日