关于部分限制性股票回购注销实施公告

北京市嘉源律师事务所 关于北京韩建河山管业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况 的法律意见书

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致：北京韩建河山管业股份有限公司

北京市嘉源律师事务所 关于北京韩建河山管业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况 的法律意见书

嘉源(2026)-05-132

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”或“公司”）的委托，担任韩建河山2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并获授权为公司对本次股权激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所查阅了韩建河山本次股权激励计划的相关文件，并就本次回购注销实施情况的有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本法律意见书

所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对韩建河山本次回购注销实施情况相关法律事项的合法合规性发表意见，并不对有关审计结论等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次回购注销所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所同意将本法律意见书作为韩建河山实施本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供韩建河山为实施本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于上述内容，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就韩建河山本次回购注销实施情况的相关事项发表法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，韩建河山为实施本次回购注销已履行了如下批准和授权程序：

1、韩建河山于2023年7月25日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

2、韩建河山于 2023 年 7 月 25 日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

3、韩建河山于2025年4月9日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

4、韩建河山于2025年4月9日召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为，本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益；同意公司本次回购注销。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，韩建河山已就本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、关于本次回购注销的具体情况

根据公司第四届董事会第三十九次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、公司提供的资料及书面确认，本次回购注销的具体情况如下：

（一）本次回购注销的原因

1、公司层面考核要求未达标

根据《激励计划》的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售, 由公司按授予价格回购注销。本激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标为: 2023 年, 营业收入较 2022 年增长 30%, 或净利润大于 0。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2024BJAA21B0049 号《审计报告》, 公司 2023 年营业收入较 2022 年营业收入减少 4.41%, 且 2023 年净利润为负, 本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。根据《激励计划》的规定, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售, 由公司按授予价格回购注销。根据《激励计划》的规定, 公司拟对 62 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 390 万股限制性股票进行回购注销。

2、激励对象因离职、离岗已不具备激励资格

按照《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。根据公司提供的资料及书面确认，本激励计划授予的3名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格。根据《激励计划》的规定，其已获授但尚未解除限售的20万限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（二）本次回购注销的回购数量以及回购价格

本次回购注销的限制性股票数量为 410 万股，回购价格为根据《激励计划》规定的授予价格。

（三）本次回购注销的资金来源

根据公司书面确认，本次回购注销的资金来源为公司自有或自筹资金。

（四）本次回购注销的实施情况

2025 年 4 月 26 日，韩建河山在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-012）。根据公司书面确认，就公司本次回购注销事宜，在规定的债权申报期限内，公司未收到相关债权人申报债权，不存在要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

根据公司提供的资料及书面确认, 公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于2026年5月22日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

综上，本所认为：

本次回购注销的原因、回购数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，韩建河山已就本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、回购数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的股份注销登记手续、工商变更登记及备案手续。

本法律意见书正本叁份。

特此致书！

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》之签署页）

负责人：颜羽

经办律师：周书瑶 周书瑶

朱璐 朱璐

2026年5月19日