北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

西城区复兴门内大街 158号远洋大厦4楼中国·北京

二〇二六年六月

目 录

释义....2

正文....8

一、本次重组的方案....8

二、本次重组相关方的主体资格....20

三、本次重组的相关协议....48

四、本次重组的授权和批准....50

五、本次重组的标的资产....51

六、本次重组涉及的其他重要事项....79

七、本次重组的实质条件....80

八、关联交易及同业竞争....90

九、信息披露....95

十、内幕信息知情人登记制度的执行情况....96

十一、参与本次重组的证券服务机构及其资质....97

十二、结论意见....98

附件一：标的公司及其全资子公司拥有的主要生产经营相关土地使用权102

附件二：标的公司及其全资子公司拥有的已取得权属证书的房屋....103

附件三：标的公司及其全资子公司拥有的尚未取得权属证书的房屋....128

附件四：标的公司及其全资子公司拥有的专利....130

附件五：标的公司拥有的商标权....134

附件六：标的公司拥有的软件著作权....135

附件七：标的公司及其全资子公司已取得的主要业务资质....136

释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

注：本法律意见书中除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均系四舍五入所致。

致：北京韩建河山管业股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

嘉源（2026）-02-046

敬启者：

根据韩建河山的委托，本所担任韩建河山本次重组的专项法律顾问，并获授权为韩建河山本次重组出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《收购管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照上交所的审核要求和中国证监会的注册要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下：

正 文

一、本次重组的方案

根据韩建河山第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第五次会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所核查，本次重组方案的主要内容如下：

（一）本次重组的方案概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：

1、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为陈旭辉等 25 名股东持有的兴福新材 99.9978%股份。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈旭辉等 25 名兴福新材股东，即陈旭辉、福兴同创、郭振伟、高巷涵、兴达汇才、川流长桉、兴达汇志、丽水朝福、兴达汇远、方琦、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、德州德道、济南德道、青岛朝斌、中天辽创、和生中富、海通焕新、金梧桐、梧桐树、武汉高轩、中化兴发、周武和席贵平。

3、交易价格及定价依据

根据中企华出具的《兴福新材资产评估报告》，中企华以 2025 年 12 月 31日为评估基准日，对兴福新材股东全部权益价值采用收益法进行评估，兴福新材股东全部权益的评估价值为 107,033.38万元。

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，参考《兴福新材资产评估报告》载明的评估结果，经交易双方协商，确定兴福新材100%股权整体定价为107,000.00万元，兴福新材99.9978%股权作价为 106,997.62 万元。

4、交易对价支付方式

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买其持有的兴福新材 99.9978%股权。根据交易双方协商结果，公司以发行股份的方式支付对价 92,056.27 万元，以支付现金的方式支付对价 14,941.36 万元。具体支付安排明细如下：

公司将在标的资产的工商变更登记手续完成（即交割日）后的 10 个工作日内，向相关交易对方支付本次股权转让的现金对价的 10%；剩余部分在交割日后 30 个工作日内支付完毕。募集配套资金到位前，公司可先行以自有或自筹资金向相关交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。

5、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。

6、发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式进行，本次发行对象为陈旭辉等25名兴福新材股东。

7、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 4.38 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： mathtt P l = mathtt P 0 / left( 1 + mathtt n right)

配股： $\mathrm { P l } = \left( \mathrm { P 0 } + \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } \right) / \left( 1 + \mathrm { k } \right)$

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } ( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } ) / \left( 1 { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } \right)$ ；

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \left( \mathrm { P 0 } - \mathrm { D } + \mathrm { A } \times \mathrm { k } \right) / \left( 1 + \mathrm { n } + \mathrm { k } \right) \mathrm { . }$

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

8、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 210,174,115 股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例约为 35.18%。发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

9、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 个月内不得上市交易或转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

鉴于韩建河山与业绩承诺方另行签署了《业绩承诺补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

（1）第一次解锁

标的公司业绩承诺期间第一个会计年度的专项审计报告出具且业绩承诺方已履行相应业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数。

（2）第二次解锁

标的公司业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行相应业绩补偿义务后，业绩承诺方累积解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方累积需补偿股份数。

（3）第三次解锁

标的公司业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累积解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方累积需补偿股份数（为累积业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）。

为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于 0 的，则当年度不能解锁股份。

业绩承诺方配合韩建河山在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于韩建河山送红股、转增股本等原因增加的韩建河山股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相

应调整。

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

10、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。

11、过渡期间损益安排

本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的公司过渡期内因盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由韩建河山享有，过渡期内因亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由业绩承诺方在交割完成且由符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审计报告后 个工作日内以现金或法律法规允许的方式向韩建河山补足，该等补足的金额以专项审计报告的内容为依据确定。若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。

12、业绩承诺补偿及超额业绩奖励安排

（1）业绩承诺期间

本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期间为 2026 年、2027 年及2028 年。

（2）承诺业绩指标及业绩补偿方式

业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度期末实现的净利润，具体金额如下：

单位：万元

上述所称“净利润”为符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。业绩承诺范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与韩建河山会计政策、会计估计保持一致。

除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

标的公司发生以下情形时，业绩承诺方应对上市公司进行补偿：

业绩承诺期间内，任一年度末标的公司截至当期期末累计实现的净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润的 90%。

业绩承诺方应优先以通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的韩建河山的股份向其补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。但若在业绩承诺期间因业绩承诺方所持股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺方转让所持股份受到限制情形出现，韩建河山有权直接要求业绩承诺方进行现金补偿。

业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额/股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和×本次交易标的资产的交易对价－业绩承诺方累计已补偿金额。

业绩承诺方按照在本次发行股份及支付现金购买中获得的交易对价的比例分别承担上述应补偿金额。

业绩承诺方应当补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。

业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果韩建河山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果韩建河山在业绩承诺期内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给韩建河山，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额 每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

若业绩承诺方于本次发行股份及支付现金购买资产中认购的股份不足补偿，则差额部分应由业绩承诺方进一步以现金进行补偿。计算公式为：

①业绩承诺期间内，各年度现金补偿计算公式：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

②业绩承诺期间届满，现金补偿计算公式：

应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

上述补偿按年计算，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额/股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额/股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

（3）减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满时，若业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，韩建河山应聘请符合《证券法》规定的审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额>业绩承诺方就标的资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产每股发行价格＋业绩承诺方就标的资产已补偿现金，则业绩承诺方应当另行向韩建河山进行补偿。

前述事项在上市公司和业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》进行了具体约定。

（4）超额业绩奖励

业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实现净利润数超过承诺期累计承诺净利润数的 （即超额实现净利润），则以现金方式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励，奖励金额为超额实现净利润的 50%；但前述超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%。

前述事项在公司和业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》进行了具体约定。

13、标的资产的过户及违约责任

自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议规定的生效条件全部成就后的 10 个工作日内，交易对方应签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至韩建河山所需的全部文件。交易对方应尽最大努力于先决条件全部成就后的 20 个工作日内协助标的公司尽快办理将标的资产登记于韩建河山名下的工商变更登记手续，韩建河山应当给予必要的协助。于交割日起，标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由韩建河山享有及承担。

任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

14、上市公司及标的公司治理安排

本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵有权向韩建河山董事会提名 1 名非独立董事。

标的公司应建立符合韩建河山控股子公司定位的公司治理结构，按照上交所及中国证监会关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程及其他内部制度，并配合韩建河山进行投资者关系管理活动。

本次交易完成后，标的公司董事会设 5 名董事，其中由韩建河山提名 3 名董事，陈旭辉、高巷涵作为业绩承诺方提名 1 名董事，标的公司职工代表大会选举1名职工董事；设总经理1名，由郭振伟担任；设财务总监1名，由韩建河山委派。标的公司按照上市公司财务体系规范运行，但给予管理层最大的经营自主权。

本次交易完成后，韩建河山及标的公司将制定确保人员稳定的具体保障措施，核心团队成员应在交割日之前与标的公司或其分子公司签订内容令韩建河山满意的不短于五年期限的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，该等人员在标的公司或其分子公司服务期间及离开标的公司或其分子公司后两年内不得从事与标的公司及其分子公司相同或竞争的业务或投资。

（三）本次募集配套资金的具体情况

本次募集配套资金的主要内容如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 17,500.00 万元（含），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且股份发行数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、募集资金用途

本次交易募集配套资金总额不超过 17,500.00 万元（含），将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，其中支付本次交易的现金对价14,941.36万元，支付本次交易的中介机构费用、交易税费等 2,558.64万元。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股

东按各自持股比例共同享有。

（四）决议的有效期

本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

综上，本所认为：

本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

二、本次重组相关方的主体资格

（一）韩建河山

韩建河山为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行方、现金支付方和标的资产购买方。根据公司提供的资料，韩建河山主要历史沿革及现状如下：

1、韩建河山的设立

公司是在原河山有限的基础上整体变更设立的股份有限公司。公司各发起人以其拥有的河山有限截至 2010年 8月 31日经审计的净资产 144,531,336.53元为基础，按照 1:0.6919 的比例折合为公司股本 10,000 万元，按照其各自持有的河山有限的股权比例持有公司股份。

2010 年 10 月 29 日，公司领取了北京市工商局核发的注册号为110111007294741的《企业法人营业执照》。公司名称为北京韩建河山管业股份有限公司，注册资本为10,000万元，公司类型为股份有限公司。

2、韩建河山的历次股本变动

（1）首次公开发行并上市

韩建河山经中国证监会“证监许可[2015]952 号”《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）3,668.00 万股，公司注册资本增至 14,668.00 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2015）第110ZA0242号《验资报告》。

经上交所《上海证券交易所自律监管决定书》[2015]250 号文同意，公司发行的人民币普通股股票在上交所上市，股票简称“韩建河山”，股票代码“603616”，此次公开发行的股票于 2015年6月11日起在上交所上市交易。

（2）2016年，资本公积转增股本

2016年 5月 27日，公司召开 2015年年度股东大会，审议并通过 2015年度利润分配和资本公积转增股本的方案：以2015年12月31日的公司总股本14,668万股为基数，向全体股东每股派发人民币0.04275元（含税）的现金红利，共计分配现金红利6,270,974.03元；同时，以资本公积向全体股东每股转增1股。本次转增股本后，公司总股本为 29,336万股。公司于 2016年 9月 7日进行了相应的工商变更登记。

（3）2021年非公开发行股票情况

2021年 1月 29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京韩建河山股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕191号），核准公司非公开发行不超过 88,008,000股新股。

公司非公开最终实际发行 88,008,000 股。本次发行完成后公司的总股本由293,360,000 股变更为 381,368,000 股，注册资本由人民币 293,360,000 元变更为人民币381,368,000元。新增股份于2021年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

公司于 2021 年 8 月 19 日办理完成公司注册资本的工商变更登记以及修订《公司章程》的备案相关工作，并取得了北京市房山区市场监督管理局换发的新《营业执照》。

（4）2023年限制性股票激励计划

2023 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<北京韩建河山管业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2023 年 7 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了公司实施限制性股票激励计划的相关议案。

2023年 7月 25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年7月25日为授予日，以2.63元/股的授予价格向65名激励对象授予995.00万股限制性股票。

2023 年 9 月 6 日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司的总股本由 381,368,000 股变更为 391,318,000 股，注册资本由人民币 381,368,000.00 元变更为人民币391,318,000.00元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA21B0210）。

2025 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。2025 年 4 月25日，公司召开2025年第一次临时股东大会，批准了上述议案。本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象 65名，回购注销限制性股票共计 410万股。本次回购注销后，公司股本总额由391,318,000股减少至387,218,000股，注册资本由人民币391,318,000元减少至人民币387,218,000元。上述股票回购注销工作及工商变更登记已经办理完成。

3、韩建河山的现状

韩建河山现持有北京市房山区市场监督管理局于 2026 年 5 月 28 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000765035854K）。根据该营业执照，韩建河山为其他股份有限公司（上市），住所为北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼C座3号，法定代表人为田玉波，注册资本为38,721.8万元，经营范围为：“制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管、钢结构产品；生产排水管、商品混凝土；普通货物运输；专用货物运输（罐式）；

技术咨询（中介除外）；防腐技术服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；劳务派遣；施工总承包；工程勘察设计；工程项目管理；工程项目咨询；城市地下综合管廊的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

根据韩建河山提供的资料及确认，截至2026年3月31日，韩建河山的前十大股东情况如下：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，韩建集团系韩建河山的控股股东，经合社间接持有韩建集团 100%股权，系韩建河山的实际控制人。

根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，韩建河山的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据韩建河山提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，韩建河山不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

（二）本次交易的交易对方

1、自然人交易对方

根据自然人交易对方提供的资料及确认，自然人交易对方的基本情况如下：

2、非自然人交易对方

（1）福兴同创

根据福兴同创的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，福兴同创的基本情况如下：

根据福兴同创提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，福兴同创的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，福兴同创的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据福兴同创提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福兴同创不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（2）兴达汇才

根据兴达汇才的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兴达汇才的基本情况如下：

根据兴达汇才提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兴达汇才的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，兴达汇才的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据兴达汇才提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴达汇才不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（3）川流长桉

根据川流长桉的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，川流长桉的基本情况如下：

根据川流长桉提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，川流长桉为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为 SSE438，基金管理人上海川流私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1034186。川流长桉的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，川流长桉的登记状态为“在业”。根据川流长桉提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，川流长桉不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（4）兴达汇志

根据兴达汇志的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兴达汇志的基本情况如下：

根据兴达汇志提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兴达汇志的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，兴达汇志的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据兴达汇志提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴达汇志不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（5）丽水朝福

根据丽水朝福的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，丽水朝福的基本情况如下：

根据丽水朝福提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，丽水朝福为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为SXZ167，基金管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为。丽水朝福的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，丽水朝福的登记状态为“存续”。根据丽水朝福提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，丽水朝福不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（6）兴达汇远

根据兴达汇远的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兴达汇远的基本情况如下：

根据兴达汇远提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兴达汇远的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，兴达汇远的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据兴达汇远提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴达汇远不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（7）青岛朝汇

根据青岛朝汇的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，青岛朝汇的基本情况如下：

根据青岛朝汇提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，青岛朝汇为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为STU184，基金管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1071448。青岛朝汇的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，青岛朝汇的登记状态为“在营（开业）企业”。根据青岛朝汇提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青岛朝汇不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（8）青岛朝丰

根据青岛朝丰的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，青岛朝丰的基本情况如下：

根据青岛朝丰提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，青岛朝丰为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为SQH338，基金管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1071448。青岛朝丰的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，青岛朝丰的登记状态为“在营（开业）企业”。根据青岛朝丰提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青岛朝丰不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（9）青岛朝恩

根据青岛朝恩的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，青岛朝恩的基本情况如下：

根据青岛朝恩提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，青岛朝恩为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为 SNP865，基金管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1071448。青岛朝恩的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，青岛朝恩的登记状态为“在营（开业）企业”。根据青岛朝恩提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青岛朝恩不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（10）德州德道

根据德州德道的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，德州德道的基本情况如下：

根据德州德道提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，德州德道为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为 SXW220，基金管理人上海锦岳私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1073243。德州德道的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，德州德道的登记状态为“在营（开业）企业”。根据德州德道提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德州德道不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（11）济南德道

根据济南德道的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，济南德道的基本情况如下：

根据济南德道提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，济南德道为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为SVY814，基金管理人上海锦岳私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1073243。济南德道的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，济南德道的登记状态为“在营（开业）企业”。根据济南德道提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，济南德道不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（12）青岛朝斌

根据青岛朝斌的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，青岛朝斌的基本情况如下：

根据青岛朝斌提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，青岛朝斌为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为STX549，基金管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1071448。青岛朝斌的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，青岛朝斌的登记状态为“在营（开业）企业”。根据青岛朝斌提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青岛朝斌不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（13）中天辽创

根据中天辽创的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中天辽创的基本情况如下：

根据中天辽创提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中天辽创为中国证券投资基金业协会备案证券公司私募投资基金，基金编号为 SZZ568，基金管理人中天辽创投资管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为I0030377。中天辽创的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，中天辽创的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中天辽创提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中天辽创不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（14）和生中富

根据和生中富的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，和生中富的基本情况如下：

根据和生中富提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，和生中富为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为 SJK109，基金管理人辽宁和生卓远私募基金管理合伙企业（有限合伙）²已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1069969。和生中富的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，和生中富的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据和生中富提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和生中富不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（15）海通焕新

根据海通焕新的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，海通焕新的基本情况如下：

根据海通焕新提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，海通焕新为中国证券投资基金业协会备案证券公司私募投资基金，基金编号为 SZE281，基金管理人海通新能源私募股权投资管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1001796。海通焕新的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，海通焕新的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据海通焕新提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海通焕新不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（16）金梧桐

根据金梧桐的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，金梧桐的基本情况如下：

根据金梧桐提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，金梧桐为中国证券投资基金业协会备案私募基金管理人，基金编号为 P1014541。金梧桐的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，金梧桐的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据金梧桐提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金梧桐不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（17）梧桐树

根据梧桐树的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，梧桐树的基本情况如下：

根据梧桐树提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，梧桐树为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为SZA039，基金管理人天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1014541。梧桐树的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，梧桐树的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据梧桐树提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梧桐树不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（18）武汉高轩

根据武汉高轩的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，武汉高轩的基本情况如下：

根据武汉高轩提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截

至本法律意见书出具之日，武汉高轩的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，武汉高轩的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据武汉高轩提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉高轩不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（19）中化兴发

根据中化兴发的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中化兴发的基本情况如下：

根据中化兴发提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中化兴发为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为SLG313，基金管理人中化高新投资管理（湖北）有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1070997。中化兴发的出资结构如下表所示：

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，中化兴发的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中化兴发提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中化兴发不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

综上，本所认为：

韩建河山为有效存续的股份有限公司，交易对方分别为具备民事权利能力的自然人及依法设立并有效存续的合伙企业，具备参与本次重组的主体资格。

三、本次重组的相关协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

2026 年 2 月 3 日，韩建河山就本次发行股份及支付现金购买资产事宜与陈旭辉、福兴同创、川流长桉、郭振伟、兴达汇志、梧桐树、丽水朝福、高巷涵、海通焕新、兴达汇远、德州德道、济南德道、中化兴发、中天辽创、方琦、兴达汇才、青岛朝斌、和生中富、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、金梧桐、武汉高轩、周武和席贵平签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对标的资产的交易价格及支付方式、现金支付与发行股份支付的具体方式、期间损益归属及滚存未分配利润的安排、利润补偿安排、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次发行股份及支付现金购买资产的实施、信息披露及保密、双方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更和终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。

《发行股份及支付现金购买资产协议》在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

1、本次交易经韩建河山董事会及股东会审议通过。

2、本次交易经交易对方内部决策机构审议通过（如需）。

3、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）。

4、本次交易获上交所重组审核机构审核通过。

5、本次交易所涉对价股份的发行获中国证监会同意注册批复。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

2026 年 6 月 5 日，韩建河山就本次发行股份及支付现金购买资产事宜与陈旭辉、福兴同创、川流长桉、郭振伟、兴达汇志、梧桐树、丽水朝福、高巷涵、海通焕新、兴达汇远、德州德道、济南德道、中化兴发、中天辽创、方琦、兴达汇才、青岛朝斌、和生中富、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、金梧桐、武汉高轩、周武和席贵平签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据《兴福新材资产评估报告》并经交易各方协商一致，该协议对标的资产的定义、标的资产的交易价格及支付方式、过渡期间损益归属的安排、业绩承诺补偿、股份锁定期安排、上市公司及标的公司治理安排、或有事项、协议的生效等事项作出进一步的明确约定。

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充和完善，系《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》经协议双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各自公章、本人签字之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。

（三）《业绩承诺补偿协议》

2026 年 6 月 5 日，韩建河山就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺补偿事项与业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺期间、标的资产的评估情况和交易价格、业绩承诺及补偿约定、补偿措施的实施、超额业绩奖励、不可抗力事件、违约责任、法律适用及争议解决、协议的生效、变更及终止等事项作出了明确约定。

《业绩承诺补偿协议》系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。《业绩承诺补偿协议》经协议双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各自公章、本人签字之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。

综上，本所认为：

本次重组相关协议的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，上述协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。

四、本次重组的授权和批准

（一）本次重组已经取得的授权和批准

根据公司、交易对方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：

1、韩建河山已经取得的授权和批准

年 月 日，韩建河山召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组的相关议案在提交董事会审议前，已经韩建河山独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

2026年6月5日，韩建河山召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

本次重组的相关议案在提交董事会审议前，已经韩建河山独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

2、交易对方已经取得的授权和批准

自然人交易对方已签署本次重组相关的协议文件，同意参与本次交易；机构股东交易对方已履行现阶段必要的内部决策审议程序并签署本次重组相关的协议文件，同意参与本次交易。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：

1、本次交易尚需经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

3、本次交易尚需经标的公司董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案；

4、本次交易尚需全国股转公司审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；

5、本次交易尚需标的公司履行变更为有限责任公司的相关程序；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

综上，本所认为：

1、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

2、本次重组尚需取得上述列明的授权和批准，待依法取得该等授权和批准后，本次重组可依法实施。

五、本次重组的标的资产

根据本次重组方案并经本所核查，本次重组的标的资产为兴福新材 99.9978%股权，兴福新材的基本情况如下：

（一）兴福新材的现状、设立与历史沿革

1、兴福新材的现状

兴福新材现持有营口市行政审批局于 2023年 12月 18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912108823968158038）。根据该营业执照，公司类型为股份有限公司，住所为辽宁省营口市大石桥有色金属（化工）园区，法定代表人为郭振伟，注册资本为人民币 22,078.8554 万元，成立日期为 2014 年 7 月 29日，经营范围为：“许可项目：危险化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，兴福新材的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据中国证券登记结算责任公司出具的《证券持有人名册》，截至报告期末，兴福新材的股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，陈旭辉直接持有标的公司 29.87%的股份，高巷涵直接持有标的公司4.53%的股份，郭振伟直接持有标的公司7.24%的股份并作为福兴同创的执行事务合伙人，通过福兴同创控制标的公司 10.87%的股份。陈旭辉、高巷涵系夫妻关系。2019 年 12 月 20 日，陈旭辉、高巷涵、郭振伟作为兴福新材创始股东签署了《一致行动协议》，约定就标的公司重大事项保持一致行动，进而保证对标的公司的共同控制。三人直接或间接控制标的公司股份的比例合计为 52.51%。因此，陈旭辉、高巷涵与郭振伟为标的公司的共同控

股股东、实际控制人。

根据中国证券登记结算责任公司出具的《证券持有人名册》以及参与本次交易股东的书面确认并经本所核查，交易对方持有的标的股权不存在股权纠纷，不存在质押、冻结等限制其转让的情形。

2、兴福新材的设立与历史沿革

根据兴福新材提供的工商档案，并经本所查询国家企业信用信息公示系统、全国股转系统、企查查等三方网站，截至 2025年 12月 31日，兴福新材自设立以来重大工商变更登记情况如下：

（1）兴福新材整体变更为股份有限公司之前的股权设置及演变

兴福新材系以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，兴福新材设立前的股本演变过程如下：

①2014年7月，兴福有限设立

2014 年 7 月 9 日，陈旭辉、郭振伟、赵日伟共同签署《营口兴福化工有限公司章程》，共同出资设立兴福有限。兴福有限设立时为有限责任公司，注册资本为 6,000万元人民币。其中，陈旭辉认缴出资 4,200万元，赵日伟认缴出资900万元，郭振伟认缴出资900万元。

2014年7月29日，兴福有限就本次设立办理完毕工商登记程序。

兴福有限设立时的股权结构如下：

②2016年3月，第一次增加注册资本

2016 年 3 月 3 日，兴福有限全体股东做出决议，一致同意将兴福有限注册资本由6,000万元增加至20,000万元。新增注册资本14,000万元分别由陈旭辉、郭振伟、赵日伟和高巷涵以货币认购。其中陈旭辉新增认缴出资9,800万元，郭振伟新增认缴出资人民币 1,100 万元，赵日伟新增认缴出资人民币 2,100万元，高巷涵新增认缴出资人民币1,000万元。

同日，兴福有限法定代表人签署了章程修正案。

2016年3月14日，兴福有限就上述增资事项办理完毕工商变更登记程序。

本次增资完成后，兴福有限的股权结构如下：

③2016年12月，第一次股权转让

2016 年 12 月 12 日，兴福有限全体股东做出决议，一致同意股东赵日伟将持有的兴福有限2,000万元出资额（占兴福有限注册资本的比例为10%）转让予股东陈旭辉；将持有的兴福有限1,000万元出资额（占兴福有限注册资本的比例为5%）转让予股东郭振伟。同时同意修改公司章程。

同日，赵日伟与陈旭辉、郭振伟分别签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜；由于赵日伟持有的兴福有限3,000万出资额尚未实缴，因此本次转让出资份额的对价为 0 元，受让出资份额对应的实缴义务由陈旭辉和郭振伟承担。

2016年12月26日，兴福有限就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。

2019年 3月 31日，盘锦永正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盘永正会师验〔2019〕57 号）。经验证，截至 2019 年 3 月 31 日，兴福有限已收到全体股东缴纳的注册资本人民币20,000万元，占注册资本总额100%，其中陈旭辉实缴出资人民币 16,000 万元，郭振伟实缴出资人民币 3,000 万元，高巷涵实缴出资人民币1,000万元。根据上述验资报告，兴福有限股东已完成注册资本的实缴。

本次股权转让事项变更完成后，兴福有限的股权结构如下：

④2019年12月，第二次股权转让

2019 年 11 月 27 日，兴福有限全体股东做出决议，一致同意股东陈旭辉将持有的兴福有限3,200万元出资额（占公司注册资本的比例为16%）转让予徐景久；股东郭振伟将持有的兴福有限 600 万元出资额（占兴福有限注册资本的比例为 3%）转让予徐景久；股东高巷涵将持有的兴福有限 200万元出资额（占兴福有限注册资本的比例为1%）转让予徐景久。同时同意修改公司章程。

同日，徐景久与陈旭辉、高巷涵、郭振伟分别签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。股东陈旭辉、郭振伟和高巷涵向徐景久转让出资的价格为1元/注册资本。

年 月 日，兴福有限就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。

本次股权转让事项变更完成后，兴福有限的股权结构如下：

⑤2022年12月，第三次股权转让

2022 年 12 月 21 日，兴福有限召开股东会，全体股东一致同意股东徐景久将持有的公司3,400万元出资额（占兴福有限注册资本的比例为17%）转让予股东陈旭辉；将持有的兴福有限 600 万元出资额（占兴福有限注册资本的比例为3%）转让予股东郭振伟。同时同意启用新的公司章程。

同日，徐景久与陈旭辉、郭振伟分别签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。股东徐景久向陈旭辉、郭振伟转让出资的价格为 1.36 元/注册资本。

2022年12月26日，兴福有限就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。

本次股权转让事项变更完成后，兴福有限的股权结构如下： ⑥2022年12月，第四次股权转让

2022年12月26日，兴福有限召开股东会，全体股东一致同意1）股东陈旭辉将所持有 16,200 万元股权中的 1,837.5 万元出资额转让给川流长桉，1,250 万元出资额转让给丽水朝福，125 万元出资额转让给青岛朝汇，112.5 万元出资额转让给青岛朝丰，75 万元出资额转让给青岛朝恩，455 万元出资额转让给济南德道，525万元出资额转让给德州德道，248万元出资额转让给兴达汇才，754.5万元出资额转让给兴达汇远，2,622.50 万元出资额转让给兴达汇志，1,600 万元出资额转让给福兴同创；2）股东郭振伟将所持有 3,000 万元股权中的 350 万元出资额转让给方琦，200 万元出资额转让给仲伟东，50 万元出资额转让给兴达汇志，800万元出资额转让给福兴同创，并同意修改公司章程。

同日，陈旭辉等股东与受让方签署了《股权转让合同》，根据《股权转让合同》，股权转让的具体情况如下：

2022年12月27日，兴福有限就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。 本次股权转让事项变更完成后，兴福有限的股权结构如下：

⑦2023年5月，第二次增加注册资本及第五次股权转让

2023年 5月 10日，兴福有限召开股东会，全体股东一致同意 1）兴福有限注册资本由 20,000 万元增加至 21,655 万元，其中梧桐树认购新增注册资本848.9464 万元；金梧桐认购新增注册资本 6.0536 万元；海通焕新认购新增注册资本666.6667万元；和生中富认购新增注册资本133.3333万元；2）同意股东兴达汇志将所持有的兴福有限2,672.5万股权中的529.9008万元出资额转让给梧桐树，4.0992万元出资额转让给金梧桐，333万元出资额转让给中天辽创，75.5万元出资额转让给川流长桉，200 万元出资额转让给青岛朝斌；3）同意股东兴达汇远将所持有的兴福有限 754.5 万股权中的 45万元出资额转让给梧桐树，174.5万元出资额转让给川流长桉；4）同意股东方琦将所持有的兴福有限 350 万股权中的50万元出资额转让给川流；5）同意修改公司章程。

同日，股东兴达汇志、兴达汇远和方琦等股东与受让方签署了《股权转让合同》，根据《股权转让合同》，股权转让的具体情况如下：

2023年 5月 23日，兴福有限就上述增资及股权转让事项完成工商变更登记程序。

2023 年 5 月 25 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字2023〕200Z0017 号《验资报告》，截至 2023 年 5 月 24 日，兴福有限已收到梧桐树、金梧桐、海通焕新、和生中富缴纳的货币出资款 12,412.50 万元，其中1,655万元计入注册资本，其余 10,757.50万元计入资本公积。

本次增资及股权转让事项变更完成后，兴福有限的股权结构如下：

（2）整体变更为股份公司

2023年7月25日，兴福有限召开股东会，决议同意兴福有限以2023年5月31 日为审计、评估基准日，经审计的净资产值为人民币 391,263,881.67 元，按照1∶0.55346279的比例折合为公司的股份总额21,655万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。兴福有限的全体股东作为股份有限公司发起人，并以其在兴福有限的出资比例，计算并持有股份有限公司的股份。

2023年 7月 25日，兴福有限的全体股东作为发起人签署了《营口兴福化工有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》；2023年 8月 10日，兴福有限召开创立大会暨第一次股东大会；2023年 8月 10日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字〔2023〕200Z0031 号《辽宁兴福新材料股份有限公司（筹）验资报告》，确认截至2023年8月10日，兴福有限已收到全体出资者所拥有的截至 2023年 5月 31日兴福有限经审计的净资产 391,263,881.67元，按照兴福有限的折股方案，折合为兴福有限实收资本 21,655万元。

2023 年 9 月 1 日，兴福有限在营口市行政审批局办结本次整体变更的工商变更登记手续并取得统一社会信用代码为 912108823968158038 的《营业执照》，公司名称变更为“辽宁兴福新材料股份有限公司”，公司类型变更为股份有限公司。

兴福新材设立时的股本结构如下：

（3）兴福新材设立后的股本及演变

①2023年12月，第三次增加注册资本

2023 年 12 月 6 日，兴福新材召开 2023 年第四次临时股东大会，同意注册资本由 21,655 万元增加至 22,078.8554 万元，股本总额由 21,655 万股增加至22,078.8554 万股，其中中化兴发以人民币 3,500 万元认购新增股份 421.6867 万股；武汉高轩以人民币18万元认购新增股份2.1687万股，增资款超出新增注册资本部分计入兴福新材资本公积。兴福新材股东大会同时批准了公司章程修订案。

2023年12月18日，兴福新材就上述增资事项完成工商变更登记程序。

2023 年 12 月 21 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字2023〕200Z0041号《验资报告》，截至2023年12月14日，兴福新材已收到中化兴发、武汉高轩缴纳的货币出资款 3,518 万元，其中 423.8554 万元计入注册资本，其余3,094.1446万元计入资本公积。

本次增资事项变更完成后，兴福新材的股本结构如下：

②2024年9月，第六次股权转让

2024年 9月 2日，兴福新材召开 2024年第二次临时股东大会，决议同意股东仲伟东将其持有的兴福新材 200万股份转让给高巷涵。

同日，兴福新材股东仲伟东与高巷涵签署《股份转让协议》，约定股东仲伟东将所持200万股兴福新材股份以 6.0元/股的价格（即1,200万元）全部转让给股东高巷涵。

2024年 9月 13日，兴福新材对外披露《公开转让说明书更正公告》（公告编号 2024-010），由于公司股东仲伟东因个人原因无法办理股份登记，经仲伟东与实际控制人之一高巷涵协商一致，将所持股份全部转让给股东高巷涵。

2024年9月2日，兴福新材就上述股份转让事项完成工商备案登记程序。

本次股份转让事项变更完成后，兴福新材的股本结构如下：

③2024年9月，新三板挂牌

2024 年 8 月 5 日，全国股转公司下发《关于同意辽宁兴福新材料股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2024]1307 号），同意兴福新材股票公开转让并在全国股转系统挂牌。

2024年9月4日，兴福新材对外披露了《公开转让说明书》。

2024年 9月 27日，兴福新材对外披露《关于股票挂牌的提示性公告》（公告编号 2024-014），兴福新材股票挂牌公开转让申请已经全国股转公司审核同意，兴福新材股票将于2024年9月30日起在全国股转系统挂牌公开转让。兴福新材所属层级为创新层，交易方式为集合竞价交易。

2024年 9月 30日，兴福新材正式在新三板挂牌。兴福新材挂牌至今，股本未发生变化。截至2025年12月31日，兴福新材股东人数为31名，其中自然人股东12名，非自然人股东19名，兴福新材股东及股权结构具体如下：

针对兴福新材的历史沿革情况，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于历史沿革的确认函》，承诺：“公司的设立、历次股权变动等情况均真实有效，已履行必要的决策审批程序，转让各方股东之间不存在任何争议或纠纷，公司目前的股权结构合法有效。本次交易交割完成后，若因公司历史沿革存在瑕疵或股东之间的争议纠纷，对公司股权结构的稳定性产生任何影响，或给公司造成任何损失（包括但不限于受到主管机关行政处罚、罚款、赔偿及可能引发的任何纠纷等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。”

综上，本所认为：

1）截至本法律意见书出具之日，兴福新材有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

2）截至本法律意见书出具之日，陈旭辉等 25 名股东合法持有兴福新材99.9978%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

（二）主要资产

1、对外股权投资

根据兴福新材提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材拥有 2 家控股子公司，即宝宇化工、新恒兴；拥有 1 家分支机构，即兴福新材大连分公司，该等控股子公司以及分支机构的具体情况如下：

（1）宝宇化工

宝宇化工现持有盘山县行政审批局于2023年9月13日核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：91211100558184654C）。根据该营业执照及其公司章程，宝宇化工的基本情况如下：

经检索“国家企业信用信息公示系统”，宝宇化工的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据兴福新材提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，宝宇化工不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据宝宇化工的公司章程并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，宝宇化工的股权结构如下：

根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材持有宝宇化工的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（2）新恒兴

新恒兴现持有盘锦市双台子区市场监督管理局于 2023年 11月 15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91211102594827397E）。根据该营业执照及其公司章程，新恒兴的基本情况如下：

经检索“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，新恒兴的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，新恒兴不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据新恒兴的公司章程并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，新恒兴的股权结构如下：

根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材持有新恒兴的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（3）兴福新材大连分公司

根据兴福新材提供的资料并经本所核查，兴福新材拥有 1 家分支机构，即兴福新材大连分公司，其基本情况如下：

综上，本所认为：

1）截至本法律意见书出具之日，兴福新材的全资子公司均有效存续，兴福新材持有的上述全资子公司的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

2）兴福新材分支机构兴福新材大连分公司有效存续。

2、自有土地使用权

根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司拥有的主要生产经营相关的土地使用权共5宗，土地面积合计 156,921.00 平方米，均已取得土地权属证书，具体情况详见本法律意见书附件一：标的公司及其全资子公司拥有的主要生产经营相关土地使用权。

根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司合计 4 宗土地使用权存在抵押登记，具体情况如下：

①根据兴福新材于 2026年 1月 5日与营口银行高新园区支行签订的《最高额信贷合同》（编号 QZ512301[2025]0005），兴福新材向营口银行高新园区支行申请使用最高额信贷额度6,960.00万元³，最高额信贷期限为 2026年1月5日至2029年1月4日，为担保上述最高额信贷，兴福新材于2026年1月5日与营口 银 行 高 新 园 区 支 行 签 订 《 最 高 额 抵 押 合 同 》 （ 编 号 ：QZD512301[2025]0006），兴福新材以其所有的位于大石桥市李屯村共计 23 处房屋及相应土地使用权提供抵押担保。上述抵押范围详见本法律意见书附件一：标的公司及其全资子公司拥有的主要生产经营相关土地使用权及附件二：标的公司及其全资子公司拥有的已取得权属证书的房屋。

②根据兴福新材于2024年5月27日与营口银行高新园区支行签订的《最高额信贷合同》（编号 QZ512301[2024]0003），兴福新材向营口银行高新园区支行申请使用最高额信贷额度 1,200.00 万元⁴，最高额信贷期限为 2024 年 5 月 27日至2027年5月26日，为担保上述最高额信贷，兴福新材于2024年5月27日与 营 口 银 行 高 新 园 区 支 行 签 订 《 最 高 额 抵 押 合 同 》 （ 编 号 ：QZD512301[2024]0003），兴福新材控股子公司宝宇化工以其所有的位于盘山县太平镇黄金村共计 12 处房屋及相应土地使用权提供抵押担保。上述抵押范围详见本法律意见书附件一：标的公司及其全资子公司拥有的主要生产经营相关土地使用权及附件二：标的公司及其全资子公司拥有的已取得权属证书的房屋。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司拥有的已经取得权属证书的土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷；除本法律意见书已披露的土地抵押状态外，兴福新材及其全资子公司拥有的其他土地使用权不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

3、自有房屋

（1）已经取得权属证书的房屋

根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司拥有的房屋共 318 项，建筑面积合计88,812.15 ㎡，均已取得房屋权属证书，具体情况详见本法律意见书附件二：标的公司及其全资子公司拥有的已取得权属证书的房屋。

根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司合计 35 处房屋存在抵押登记，具体抵押情况详见本法律意见书“五、本次重组的标的资产”之“（二）兴福新材的主要资产”之“2、自有土地使用权”。

（2）尚未取得权属证书的自有房屋

根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材控股子公司宝宇化工及新恒兴合计拥有 19 项尚未取得权属证书的房屋，建筑面积合计 2,013.025 ㎡，占兴福新材及其全资子公司全部房屋面积的 2.22%，具体情况详见本法律意见书附件三：标的公司拥有的尚未取得权属证书的房屋。

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，兴福新材控股子公司宝宇化工及新恒兴的无证房产均系在其合法拥有土地使用权的土地上所搭建，该等房产因未履行报规报建手续，暂无法办理取得不动产权证书。该等房屋不存在权属纠纷与争议，不存在抵押、查封的情形，未取得权属证书不会对兴福新材及其全资子公司的生产经营产生重大不利影响。

2026 年 2 月 26 日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31日，未查见宝宇化工在自然资源及住房和城乡建设领域的违法违规行为信息。

2026 年 2 月 26 日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31日，未查见新恒兴在自然资源及住房和城乡建设领域的违法违规行为信息。

针对兴福新材及其全资子公司的无证房产事宜，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于公司无证房产事宜的承诺函》，承诺：“本次交易交割完成后，如由于公司及其全资子公司正在使用的无证房产存在法律瑕疵，导致该等房产被政府收回、拆除或被行政处罚，进而导致公司及其全资子公司无法继续使用前述房产，并给公司造成任何损失（包括但不限于行政处罚或因房屋被收回、拆除等造成的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失的赔偿等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。”

综上，本所认为：

1）截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司拥有的已经取得权属证书的房产权属清晰，不存在产权纠纷；除本法律意见书已披露的房产抵押状态外，兴福新材及其全资子公司拥有的其他房屋不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

）截至本法律意见书出具之日，宝宇化工及新恒兴存在尚未取得权属证书的房屋，该等房屋面积占标的公司及其全资子公司拥有房屋总面积的比例较小，且该等房屋不存在权属纠纷与争议，不存在抵押、查封的情形，兴福新材控股股东、实际控制人已出具赔偿承诺，因此该等房屋未取得权属证书不会对标的公司及其全资子公司的生产经营产生重大不利影响。

4、租赁房屋

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材大连分公司租赁使用 1处房屋，具体情况如下：

2023年 6月 21日，王然杰（作为出租方）与兴福新材大连分公司（作为承租方）签署《房屋租赁合同》，约定兴福新材大连分公司租赁出租方位于大连经济技术开发区红是海-A区 111栋 2504室的一处房屋用于办公场所，租赁期限为 2023年 7月 22日至 2026年 7月 21日。该处房屋的租赁面积为 139.11平方米，出租方已就该房屋取得了大房权证金新字第 2014010039号房产证。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，兴福新材大连分公司租赁使用的房屋已取得权属证书，并与出租方签订了房屋租赁协议，相关租赁协议的内容符合中国法律法规的规定，租赁合法有效。

5、专利权

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2025 年 12 月 31日，兴福新材及其全资子公司拥有 项境内授权专利。授权专利的专利权均在有效期内，并已取得专利权证书。具体情况详见本法律意见书附件四：标的公司及其全资子公司拥有的专利。

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司拥有的 42 项专利权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司拥有的 42 项授权专利的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

6、商标权

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2025 年 12 月 31日，兴福新材拥有 3 项商标权。具体情况详见本法律意见书附件五：标的公司拥有的商标权。

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材拥有的 3 项商标权权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，兴福新材拥有的 3 项商标权的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

7、软件著作权

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2025 年 12 月 31日，兴福新材拥有 6 项软件著作权。具体情况详见本法律意见书附件六：标的公司拥有的软件著作权。

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材拥有的 6 项软件著作权权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，兴福新材拥有的 6 项软件著作权的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

（三）业务资质

根据兴福新材提供的资料及书面确认，报告期内，兴福新材主要从事PEEK中间体系列产品、农药及医药中间体系列产品及 PEEK纯化业务。

截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司已取得的主要业务资质具体情况详见本法律意见书附件七：标的公司及其全资子公司已取得的主要业务资质。

根据《辽宁省危险废物“点对点”定向利用豁免管理工作实施方案（试行）》规定，“具有腐蚀性危险特性的废酸作为生产原料综合利用的，其利用过程不按危险废物管理。省内一家危险废物产生单位产生的一种危险废物，作为省内另一家危险废物利用单位环境治理或工业原料生产的替代原料进行定向利用，该利用过程不按危险废物管理。（即利用单位豁免申领危险废物经营许可证）”。

根据兴福新材提供的资料及书面确认，兴福新材生产过程中会产生废硫酸，运至新恒兴后，添加氧化钙进行反应，生成水、硫酸钙，符合《辽宁省危险废物“点对点”定向利用豁免管理工作实施方案（试行）》规定的豁免申领危险废物经营许可证的条件。因此，兴福新材未申领取得危险废物经营许可证。

根据兴福新材提供的资料及书面确认，宝宇化工报告期内存在“对氟苯甲醛”“对氟苯甲酰氯”等第四类监控化学品的生产销售行为。根据《中华人民共和国监控化学品管理条例》及其实施细则的相关规定，应当办理取得监控化学品生产特别许可证。截至本法律意见书出具之日，宝宇化工尚未取得监控化学品生产特别许可证。

2026 年 2 月 26 日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31日，未查见宝宇化工在工业和信息化、安全生产领域的违法违规行为信息。

针对宝宇化工上述业务资质事宜，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于全资子公司宝宇化工业务资质事宜的承诺函》，承诺：“本次交易交割完成后，若因宝宇化工未办理取得监控化学品生产特别许可证，导致宝宇化工无法正常开展生产经营业务，或给公司造成任何损失（包括但不限于受到主管机关行政处罚、罚款、赔偿及可能引发的任何纠纷等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。本人承诺将督促宝宇化工尽快办理取得相关业务资质证书。”

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，除已披露事项外，兴福新材及其全资子公司已取得实际从事其主营业务所需的主要业务资质。

（四）税务情况

1、税务登记

根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50 号）、国家税务总局《关于落实“三证合一”登记制度改革的通知》（税总函[2015]482 号）、《国家税务总局关于明确社会组织等纳税人使用统一社会信用代码及办理税务登记有关问题的通知》（税总函[2016]121 号）等相关规定，企业领取由市场监督管理部门核发加载统一社会信用代码的营业执照后，无需再次进行税务登记，不再领取税务登记证。

截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司已取得加载统一社会信用代码的《营业执照》。

2、主要税种、税率

根据兴福新材提供的资料及书面确认、《兴福新材审计报告》并经本所核查，报告期内兴福新材及其子公司适用的主要税种、税率情况如下：

3、税收优惠

根据兴福新材提供的资料及书面确认、《兴福新材审计报告》并经本所核查，报告期内，兴福新材及其全资子公司享受的主要税收优惠情况具体如下：

4、税务守法情况

2026 年 2 月 24 日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31日，未查见兴福新材在税务领域的违法违规行为信息。

2026 年 2 月 26 日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31日，未查见宝宇化工在税务领域的违法违规行为信息。

2026 年 2 月 26 日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31日，未查见新恒兴在税务领域的违法违规行为信息。

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，兴福新材及其全资子公司报告期内不存在因违反有关税收法律、法规而受到行政处罚的情况。

综上，本所认为：

1）兴福新材已依法办理了税务登记。

2）兴福新材及其全资子公司报告期内适用的主要税种、税率和享受的税收优惠符合相关法律法规的规定。

3）兴福新材及其全资子公司报告期内不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

（五）环境保护情况

根据营口市行政审批局出具的《关于营口兴福化工有限公司卤素一组芳香烃氟化学产品技术改造项目环境影响报告书的批复》（营行审[2022]157 号），兴福新材 FPBA 批复的年产为 600 吨/年。根据兴福新材提供的资料及书面确认、《重组报告书》，兴福新材报告期内 FBPA 产品存在超环评批复生产的情形，2024 年产量为 693.43 吨，2025 年产量为 703.01 吨。

根据盘锦市环境保护局出具的《关于盘锦宝宇化工有限公司年产 400 吨氟代苯醚醛和 1200 吨聚醚醚酮原料及中间体生产建设项目环境影响报告书的批复》（盘环审[2015]76号），批复聚醚醚酮原料及中间体年产共计 1,200吨，其中聚

醚醚酮提纯批复的年产为400吨/年。

2020 年 6 月，辽宁昌鑫环境工程咨询有限公司编制了《盘锦宝宇化工有限公司年产 吨氟代苯醚醛和 吨聚醚醚酮原料及中间体生产建设项目环境现状评估报告》（以下简称“《环境现状评估报告》”），通过现场调查，本次评估发现企业为了降低环境风险，氟代苯醚醛溴化工序停止生产，取消了危化品溴素和二氯乙烷原料，只保留氯气进行氯化合成对氟苯甲酰氯和对氟苯甲醛。宝宇化工上述工艺调整后企业现阶段年产 400 吨氟代苯醚醛原料及中间体和1200吨聚醚醚酮原料及中间体（其中聚醚醚酮提纯为600吨/年）。本项目生产装置及相关公用、配套、环保设施均正常稳定运行；采取的污染治理措施可行可靠；根据相关检测数据，项目污染物可达标排放；企业建立了相关安全环保制度，环境管理工作设专人负责，在做好环保设施维护和相关环保工作的监督和完善的前提下，宝宇化工年产 400吨氟代苯醚醛和 1200 吨聚醚醚酮原料及中间体生产建设项目在环保角度可满足相关环保要求，对周围环境影响较小。

2020 年 6 月，宝宇化工组织专家论证会，专家组由环保领域专家组成，专家组意见为《环境现状评估报告》评估结论总体可信。

根据兴福新材提供的资料及书面确认、《重组报告书》，宝宇化工报告期内聚醚醚酮提纯业务存在超环评批复生产的情形，2024 年产量为 610.00 吨，2025 年产量为 724.00 吨。

2026 年 2 月 24 日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31日，未查见兴福新材在生态环境领域的违法违规行为信息。

2026 年 2 月 26 日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31日，未查见宝宇化工在生态环境领域的违法违规行为信息。

2026 年 2 月 26 日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31日，未查见新恒兴在生态环境领域的违法违规行为信息。

针对兴福新材及宝宇化工上述超环评批复生产事宜，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于超产能生产事宜的承诺函》，承诺：“本次交易交割完成后，若因兴福新材、宝宇化工超产能生产事宜，导致兴福新材、宝宇化工无法正常开展生产经营业务，或给公司造成任何损失（包括但不限于受到主管机关行政处罚、罚款、赔偿及可能引发的任何纠纷等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。如兴福新材、宝宇化工后续基于业务经营需要扩大产能，本人承诺兴福新材、宝宇化工将及时依法履行相应的审批手续。 7

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，除上述披露事项外，兴福新材及其全资子公司报告期内不存在因违反环境保护有关法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

（六）安全生产情况

根据兴福新材提供的资料及书面确认、《重组报告书》，兴福新材及全资子公司宝宇化工报告期内存在超产能生产的情形，具体情况详见本法律意见书之“五、本次重组的标的资产”之“（五）兴福新材的环境保护情况”。

根据辽宁省工业和信息化厅向兴福新材颁发的《监控化学品生产特别许可证》，监控化学品生产者应当在核准的许可范围内开展监控化学品生产活动。监控化学品生产者增加生产品种、扩大生产能力或者异地搬迁时应当先行办理监控化学品生产设施新（扩、改）建审批手续。

2026 年 2 月 24 日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31日，未查见兴福新材在工业和信息化、安全生产领域的违法违规行为信息。

2026 年 2 月 26 日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31日，未查见宝宇化工在工业和信息化、安全生产领域的违法违规行为信息。

2026 年 2 月 26 日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31日，未查见新恒兴在工业和信息化、安全生产领域的违法违规行为信息。

针对兴福新材及宝宇化工上述超产能生产事宜，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于超产能生产事宜的承诺函》，承诺：“本次交易交割完成后，若因兴福新材、宝宇化工超产能生产事宜，导致兴福新材、宝宇化工无法正常开展生产经营业务，或给公司造成任何损失（包括但不限于受到主管机关行政处罚、罚款、赔偿及可能引发的任何纠纷等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。如兴福新材、宝宇化工后续基于业务经营需要扩大产能，本人承诺兴福新材、宝宇化工将及时依法履行相应的审批手续。”

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，除上述披露事项外，兴福新材及其全资子公司报告期内不存在因违反安全生产有关法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

（七）诉讼、仲裁和行政处罚

根据兴福新材提供的资料及书面确认、辽宁省信用中心出具的《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司不存在重大未决诉讼及仲裁案件，报告期内不存在受到重大行政处罚的情形。

六、本次重组涉及的其他重要事项

（一）本次重组涉及的债权债务处理

1、本次重组的标的资产为交易对方持有的标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务的转移或处置，本次重组完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担，不存在损害相关债权人利益的情形。

2、本次重组将导致兴福新材的控股股东发生变更。根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 年 月 日，兴福新材及所属全资子公司需要就本次重组取得部分金融机构债权人的同意，截至本法律意见书出具之日，兴福新材及所属全资子公司已经取得前述金融债权人的同意函。

（二）本次重组涉及的员工安置

本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司股权，不涉及标的公司员工劳动关系的变更，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

（三）本次重组涉及的关联方资金占用及对外担保

1、关联方资金占用

根据兴福新材提供的资料及书面确认、《兴福新材审计报告》及书面确认并经本所核查，截至 2025年 12月 31日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

2、对外担保

根据兴福新材提供的资料及书面确认、《兴福新材审计报告》并经本所核查，截至 2025年 12月 31日，除本法律意见书已披露的标的公司及所属全资子公司以自有资产为银行借款提供担保的情形外，标的公司不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情况。

七、本次重组的实质条件

（一）本次重组构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

根据上述计算，本次交易标的的资产总额指标、资产净额指标均达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次重组构成关联交易

根据《重组报告书》并经本所核查，不考虑配套募集资金影响，经测算，本次交易完成后，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇合计将持有公司 10.55%的股份；郭振伟及其担任执行事务合伙人的福兴同创合计将持有公司 5.56%的股份，构成公司的关联方。结合本次交易方案，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不涉及上市公司董事和股东的回避表决安排。

（三）本次重组不构成重组上市

根据《重组报告书》并经本所核查，本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

上市公司控股股东韩建集团已出具《关于控制权稳定的承诺》，承诺：

“1、未来 36 个月内，本公司不存在变更上市公司控制权的明确计划或安排，亦未与任何第三方签署涉及上市公司控制权转让、委托投票权、一致行动、表决权委托、资产注入/置换等可能导致控制权发生变更的协议或承诺。

2、未来 36 个月内，本公司将维持对上市公司的控制权稳定，不主动放弃或变相出让控制权；不与第三方达成任何可能导致上市公司控制权转移的安排（包括但不限于股权转让、表决权委托、一致行动协议、控制权托管等）。

若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致韩建河山受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

上市公司实际控制人经合社已出具《关于控制权稳定的承诺》，承诺：

“1、未来 36 个月内，本单位不存在变更上市公司控制权的明确计划或安排，亦未与任何第三方签署涉及上市公司控制权转让、委托投票权、一致行动、表决权委托、资产注入/置换等可能导致控制权发生变更的协议或承诺。

、未来 个月内，本单位将维持对上市公司的控制权稳定，不主动放弃或变相出让控制权；不与第三方达成任何可能导致上市公司控制权转移的安排（包括但不限于股权转让、表决权委托、一致行动协议、控制权托管等）。

若因本单位违反本承诺函项下承诺内容而导致韩建河山受到损失，本单位将依法承担相应赔偿责任。”

交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇已出具《关于未来三十六个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：

“1、未来 36 个月内，本人不单独或与第三方共同谋求上市公司控制权；不与任何第三方签署一致行动协议、表决权委托协议、股份托管协议或类似安排；不协助任何第三方取得上市公司控制权；不增持上市公司股份至可能引发控制权变更的比例。

2、截至承诺函出具之日，本人不存在任何未披露的涉及上市公司控制权转让、表决权安排、资产注入/置换、主营业务调整的协议、承诺、口头约定或意向。

3、本人在本次重组中取得的股份，严格遵守《关于股份锁定的承诺》；锁定期满后减持将严格遵守监管规则，不通过减持影响上市公司控制权稳定。

4、本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的义务和责任。本承诺在本人及其一致行动人直接或间接持有上市公司 5%以上股份期间内持续有效。

5、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。

特此承诺。”

交易对方郭振伟及其担任普通事务合伙人的福兴同创已出具《关于未来三十六个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：

“1、未来 36 个月内，本人/本单位不单独或与第三方共同谋求上市公司控制权；不与任何第三方签署一致行动协议、表决权委托协议、股份托管协议或类似安排；不协助任何第三方取得上市公司控制权；不增持上市公司股份至可能引发控制权变更的比例。

2、截至承诺函出具之日，本人/本单位不存在任何未披露的涉及上市公司控制权转让、表决权安排、资产注入/置换、主营业务调整的协议、承诺、口头约定或意向。

3、本人/本单位在本次重组中取得的股份，严格遵守《关于股份锁定的承诺》；锁定期满后减持将严格遵守监管规则，不通过减持影响上市公司控制权

稳定。

4、本承诺函一经签署即对本人/本单位构成有效的、合法的、具有约束力的义务和责任。本承诺在本人/本单位及其一致行动人直接或间接持有上市公司5%以上股份期间内持续有效。

5、如违反上述承诺，本人/本单位将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。

特此承诺。”

（四）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1、根据本次重组相关方提供的资料及书面确认、《重组报告书》并经本所核查，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体分析如下：

（1）本次重组符合国家产业政策

标的公司主营业务是芳香族产品的研发、生产和销售。经过十余年深耕芳香族化合物领域，标的公司已打通苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产氟酮（DFBP）的完整产业链。标的公司产品广泛应用于高性能聚合物、医药、农药等领域。

标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（2）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为股权资产，本次交易的实施不直接涉及有关环境保护事项。根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，其中收录了 932 种“高污染、高环境风险”产品，公司目前生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护有关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

（3）本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为股权资产，本次交易的实施不直接涉及有关土地管理事项。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的违法违规行为。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易未触发需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不涉及反垄断审查，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

（5）本次重组不涉及外商投资、对外投资相关事项

本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式向陈旭辉等 25 名交易对方购买兴福新材 99.9978%股权，交易对方均为中国籍自然人或境内企业，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、根据《重组报告书》并经本所核查，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，按照截至2026年3月31日上市公司股东持股情况，在不考虑募集配套资金的情况下，预计上市公司总股本将增至 59,739.21 万股，且社会公众股东所持公司股份占总股本的比例不低于 10%；本次募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比仍不低于 。综上，本次重组完成后，韩建河山的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致韩建河山不符合相关法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、根据本次重组相关协议并经本所核查，本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定，标的资产定价公允。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，其认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、根据本次重组相关协议、本次重组相关方提供的资料以及交易对方出具的承诺并经本所核查，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍。此外，本次交易的标的资产为股权资产，交易完成后标的企业仍将独立存续，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的转移或处置。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司将新增聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和 PEEK 纯化业务，推动上市公司向新质生产力升级。有助于上市公司提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益的提升。因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致韩建河山重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、根据《重组报告书》、韩建河山提供的资料及书面确认，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易不会对现有的管理产生不利影响。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。控股股东韩建集团及其一致行动人已就保持上市公司的独立性出具相关承诺，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、根据韩建河山提供的资料及书面确认并经本所核查，本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（五）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、中瑞诚已对韩建河山 2025 年度财务报告进行了审计，并出具了编号为

“中瑞诚审字[2026]第 611456 号”的无保留意见的审计报告。韩建河山不存在最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2、根据韩建河山及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所核查，韩建河山及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（六）本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

1、本次交易完成后，韩建河山将直接持有标的公司 99.9978%的股权。根据《重组报告书》《审阅报告》、韩建河山董事会出具的说明等资料，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；根据本次重组相关协议、标的公司提供的资料、交易对方出具的承诺并经本所核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次重组符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

2、根据《重组报告书》、韩建河山董事会出具的说明等资料，本次交易所购买的资产与公司现有主营业务没有显著协同效应。最近十二个月，公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度。

本次交易完成后，公司主营业务新增芳香族产品的研发、生产和销售。兴福新材是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等。兴福新材经过十余年深耕芳香族化合物领域，已打通苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产 _ 4,4, -二氟二苯甲酮（DFBP）的完整产业链。

本次交易完成后，公司将围绕高端新材料领域，积极整合标的公司的芳香族化合物业务，实现主要产品从单一的混凝土制品等传统建材向高技术含量特种工程材料综合解决方案升级，从而优化公司收入结构，增强抗风险能力和可持续发展能力。公司已在《重组报告书》“重大风险提示”就本次交易后标的资产相关风险进行了充分提示，并将采取措施进行应对。本次重组符合《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。

3、根据《重组报告书》，本次发行股份购买资产不涉及分期发行股份支付购买资产对价，本次重组不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

（七）本次重组符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的相关规定

1、本次发行股份及支付现金购买资产的同时将募集配套资金。根据《重组报告书》，本次重组的募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

2、根据《重组报告书》，本次重组的募集配套资金总额不超过 17,500.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。本次重组配套募集资金的数额和使用符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（八）本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定

根据《重组报告书》、本次重组相关协议并经本所核查，本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为 4.38 元/股，系以韩建河山第五届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%为基础确定，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（九）本次重组符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定

根据《重组报告书》、交易对方出具的关于股份锁定的承诺、本次重组相关协议并经本所核查，本次交易的交易对方关于股份锁定的安排符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（十）本次重组符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、2025 年 9 月 25 日，中国证券监督管理委员会北京监管局出具《关于对北京韩建河山管业股份有限公司、田玉波、孙雪、魏良彬、张海峰采取出具警示函措施的决定》（[2025]161号，以下简称“警示函”）；2025年9月17日，上海证券交易所出具《关于对北京韩建河山管业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2025]189 号，以下简称“通报批评”）。根据《证券期货市场监督管理措施实施办法》及《上市规则》的规定，警示函属于监督管理措施，通报批评属于纪律处分，警示函及通报批评均不属于《中华人民共和国行政处罚法》项下的行政处罚措施。

根据韩建河山提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见出具之日，韩建河山不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、根据本次募集配套资金的方案，本次重组的募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，不存在用于补充公司流动资金、偿还债务的情形。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金项目实施后，韩建河山不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响韩建河山生产经营的独立性。本次重组的募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

、根据本次募集配套资金的方案，上市公司为本次募集配套资金向特定对象发行的股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。符合《发行注册管理办法》第四十条及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之规定。

3、根据本次募集配套资金的方案，上市公司为本次募集配套资金向特定对 象发行的股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终以经上交 所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份 数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注 册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权

4、根据本次募集配套资金的方案，本次重组中募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

5、根据本次募集配套资金的方案，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次重组中募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

6、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。认购方股份锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组不会导致韩建河山的实际控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。

综上，本所认为：

1、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市。

2、本次重组符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质条件。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次重组涉及关联交易

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。

本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇预计合计将持有上市公司 5%以上股份；郭振伟及其担任执行事务合伙人的福兴同创预计合计将持有上市公司 5%以上的股份，构成上市公司的关联方。结合本次交易方案，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易已经韩建河山独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本次交易不涉及上市公司董事和股东的回避表决安排。

2、本次重组完成后规范关联交易的措施

（1）上市公司现行的关联交易制度

根据《重组报告书》及韩建河山的书面确认，为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，公司在《公司章程》《股东会议事规则》《独立董事专门会议工作制度》等制度中对关联交易回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。此外，公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方及关联交易认定、关联交易的披露和决策程序、关联交易的内部控制等事项作出了明确规定，并进一步规范了公司与其关联方之间的关联交易，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则。

（2）控股股东关于减少和规范关联交易的承诺

为规范上市公司的关联交易，韩建集团已出具《关于减少和规范关联交易

的承诺》，承诺：

“1、本次重组完成后，在不对韩建河山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将促使尽量减少与韩建河山的关联交易。

2、本公司不利用控制地位，谋求韩建河山在业务经营等方面给予本公司优于独立第三方的条件或利益。

3、对于与韩建河山经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将遵循公允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害韩建河山及其他股东的利益。

4、本公司将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及韩建河山的《公司章程》等制度中关于关联交易的管理规定。

5、在本公司的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与韩建河山之间的关联交易，确保韩建河山及其他股东的利益不受损害。

若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致韩建河山受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

（3）实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

为规范上市公司的关联交易，经合社已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺：

“1、本次重组完成后，在不对韩建河山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本单位将促使尽量减少与韩建河山的关联交易。

2、本单位不利用控制地位，谋求韩建河山在业务经营等方面给予本单位优于独立第三方的条件或利益。

3、对于与韩建河山经营活动相关的无法避免的关联交易，本单位将遵循公允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害韩建河山及其他股东的利益。

4、本单位将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及韩建河山的《公司章程》等制度中关于关联交易的管理规定。

5、在本单位的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与韩建河山之间的关联交易，确保韩建河山及其他股东的利益不受损害。

若因本单位违反本承诺函项下承诺内容而导致韩建河山受到损失，本单位将依法承担相应赔偿责任。”

（4）本次重组完成后持有韩建河山 5%以上股份股东关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇预计合计将持有上市公司5%以上股份；郭振伟及其担任执行事务合伙人的福兴同创预计合计将持有上市公司 5%以上的股份。为规范上市公司的关联交易，前述交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺：

“1、本次交易完成后，本人（含本人直接或间接控制的企业，下同）将采取必要措施尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将与上市公司按照公平、公允、合理、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和上市公司公司章程及关联交易相关制度规定履行相关内部决策程序及信息披露义务，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东合法权益的行为。

1、本次重组构成关联交易，已经履行的程序符合相关中国法律法规和韩建 河山公司章程对关联交易的规定。

2、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法利益。

3、如违反上述承诺导致上市公司及上市公司其他股东的利益受到损害，本人将依法承担相应法律责任。”

综上，本所认为：

1、本次重组构成关联交易，已经履行的程序符合相关中国法律法规和韩建河山公司章程对关联交易的规定。

2、韩建河山控股股东、实际控制人以及本次重组完成后持有韩建河山 5%以上股份股东已出具的《关于规范与减少关联交易的承诺》内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交易。

（二）同业竞争

1、本次重组对韩建河山同业竞争情况的影响

根据韩建河山提供的资料及书面确认并经本所核查，上市公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）业务，及混凝土外加剂业务。公司控股股东为韩建集团，主营业务为施工总承包，与上市公司不存在同业竞争。韩建集团下属其他子公司主要从事房地产开发、旅游开发、建筑材料、住宿服务、货运代理、货物运输、专业承包等业务，均不与上市公司构成同业竞争。上市公司实际控制人经合社不存在直接或间接从事与上市公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，标的公司将被纳入上市公司合并报表范围。报告期内，标的公司主要从事聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和 PEEK 纯化业务。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与标的公司不存在同业竞争。

2、本次重组完成后避免同业竞争的措施

（1）控股股东关于避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，韩建集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

“本次重组完成后，本公司及本公司所控制企业与韩建河山不存在实质性的同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，本公司承诺：

1、确保本公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含韩建河山及韩建河山下属公司）未来不会从事与韩建河山相同或类似的生产、经营业务，以避免与韩建河山的生产经营构成竞争；

、本公司保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与韩建河山的生产、经营相竞争的活动；

2、本次重组完成后避免同业竞争的措施 （1）控股股东关于避免同业竞争的承诺 为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，韩建集团已出 具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺： “本次重组完成后，本公司及本公司所控制企业与韩建河山不存在实质性 的同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，本公司承诺：

3、如本公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含韩建河山及韩建河山下属公司）未来经营的业务与韩建河山形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，韩建河山有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或本公司持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。

若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致韩建河山受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

（2）实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，经合社已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

“本次重组完成后，本单位及本单位所控制企业与韩建河山不存在实质性的同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，本单位承诺：

1、确保本单位（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含韩建河山及韩建河山下属公司）未来不会从事与韩建河山相同或类似的生产、经营业务，以避免与韩建河山的生产经营构成竞争；

、本单位保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与韩建河山的生产、经营相竞争的活动；

2、本单位保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与 韩建河山的生产、经营相竞争的活动；

3、如本单位（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含韩建河山及韩建河山下属公司）未来经营的业务与韩建河山形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，韩建河山有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或本单位持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。

若因本单位或本单位控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致韩建河山受到损失，本单位将依法承担相应赔偿责任。

（3）本次重组完成后持有韩建河山 5%以上股份股东关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，持有上市公司 5%以上的股份的交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

“1、本次交易完成前，除持有兴福新材股权外，本人及其控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、本次交易完成后，本人保证在直接或间接持有上市公司 5%以上股份期间，本人及其控制的企业不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。本人将尽一切合理努力保证本人及其控制的企业未来避免新增对上市公司本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管机构认为本人及其控制的企业从事的业务与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本人及其控制的企业将及时采取措施将前述构成同业竞争或可能构成同业竞争的产品或业务控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

3、本人保证不以上市公司股东的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。

4、本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的义务和责任。本承诺在本人直接或间接持有上市公司 5%以上股份期间内持续有效。

5、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。”

综上，本所认为：

本次重组不会导致上市公司新增同业竞争。韩建河山控股股东、实际控制人以及本次重组完成后持有韩建河山 5%以上股份股东已出具的《关于避免同业竞争的承诺》内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有利于避免同业竞争。

九、信息披露

根据公司的公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，韩建河山已履行了如下信息披露义务：

1、2026年1月22日，韩建河山披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2026-003），因筹划重大资产重组事项，经向上交所申请，公司股票于2026年1月22日开市起停牌，预计停牌时间不超过 9个交易日。

2、2026年 2月 3日，韩建河山召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他与本次重组相关的议案，独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。2026 年 2 月 4 日，韩建河山披露了董事会决议公告及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件；韩建河山的股票自 2026年2月4日开市起复牌。

3、2026 年 3 月 5 日、2026 年 3 月 11 日、2026 年 4 月 3 日、2026 年 4 月 30日、2026年 5月 30日，韩建河山发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》。

4、2026年 6月 5日，韩建河山召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》及其他与本次重组相关的议案，因本次交易构成关联交易，相关议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，董事会决议公告、《重组报告书》等相关文件随之公告。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次重组已进行的信息披露符合相关中国法律法规和规范性文件的规定，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；韩建河山尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的信息披露义务。

十、内幕信息知情人登记制度的执行情况

1、韩建河山已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《北京韩建河山管业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

2、根据韩建河山提供的资料及书面确认并经本所核查，在本次交易的筹划过程中，韩建河山已按照相关规定登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项交易进程备忘录》。

3、为防范内幕信息泄露，韩建河山股票于 2026年 1月 22日开市起停牌，并在指定媒体发布了停牌公告。

4、根据韩建河山的书面确认，韩建河山按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

5、根据韩建河山的书面确认，其将对本次重组相关方及有关人员在上市公司本次重组停牌日前六个月至《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，并将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请。

综上，本所认为：

韩建河山已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《北京韩建河山管业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。

十一、参与本次重组的证券服务机构及其资质

经本所核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：

综上，本所认为：

为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

十二、结论意见

综上，本所认为：

1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

2、韩建河山为有效存续的股份有限公司，交易对方分别为具备民事权利能力的自然人及依法设立并有效存续的合伙企业，具备参与本次重组的主体资格。

3、本次重组相关协议的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，上述协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。

4、本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

、本次重组标的公司的主要自有资产权属清晰，不存在产权纠纷，除本法律意见书已披露的事项外，不存在抵押、质押、查封、冻结的情况。

5、本次重组标的公司的主要自有资产权属清晰，不存在产权纠纷，除本法 律意见书已披露的事项外，不存在抵押、质押、查封、冻结的情况。

6、标的公司报告期内在税务、环境保护、安全生产、诉讼、仲裁和行政处

罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

7、本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置以及员工劳动关系的变更。截至 2025年 12月 31日，除本法律意见书已披露的标的公司及所属全资子公司以自有资产为银行借款提供担保的情形外，标的公司不存在关联方非经营性资金占用以及为合并报表范围外的主体提供担保的情形。

8、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市，本次重组符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质条件。

9、本次重组构成关联交易，已经履行的程序符合相关中国法律法规和韩建河山公司章程对关联交易的规定。韩建河山控股股东、实际控制人以及本次重组完成后持有韩建河山 以上股份股东已出具的《关于规范与减少关联交易的承诺》内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交易。

10、本次重组不会导致上市公司新增同业竞争。韩建河山控股股东、实际控制人以及本次重组完成后持有韩建河山 5%以上股份股东已出具的《关于避免同业竞争的承诺》内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有利于避免同业竞争。

11、截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次重组已进行的信息披露符合相关中国法律法规和规范性文件的规定，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；韩建河山尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的信息披露义务。

12、韩建河山已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《北京韩建河山管业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。

13、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

14、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效，本次重组尚需取得本法律意见书列明的授权和批准，待依法取得该等授权和批准后，本次重组可依法实施。

（以下无正文）

(本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页）

张晨祥 颜进

张晨祥张晨祥

附件一：标的公司及其全资子公司拥有的主要生产经营相关土地使用权

附件二：标的公司及其全资子公司拥有的已取得权属证书的房屋