北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA

致：北京韩建河山管业股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）

嘉源（2026）-02-997

敬启者：

根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具了嘉源（2026）-02-046 号《北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源（2026）-02-050 号《北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、嘉源（2026）-02-055 号《北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》。

鉴于：上海证券交易所于 2026 年 7 月 9 日针对公司本次重组下发了上证上审（并购重组）〔2026〕58 号《关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。为此，本所律师对《问询函》提及需要律师补充核查的相关事项进行了补充核查，并在此基础上出具《北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《收购管理办法》《上市规则》等有关法律法规及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意公司按照中国证监会、上海证券交易所的要求，将本补充法律意见书作为公司提交本次重组申请所必备的法律文件之一，随其他本次重组的申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司在《重组报告书》及其他本次重组相关文件中引用或按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师就引用部分进行了再次审阅并确认。

本补充法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

在此基础上，本所出具本补充法律意见书如下：

关于问询问题

问题 2关于交易方案

根据重组报告书，（1）上市公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材 99.9978%股份，交易价格为 106,997.62 万元，其中现金对价为 14,941.36 万元，股份对价为 92,056.27 万元；（2）本次拟募集配套资金 17,500.00 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费；（3）根据 2025年度备考合并财务报表，2025年末上市公司账面货币资金 13,670.09万元，在募集配套资金到位之前，上市公司以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，配募不足情况下需通过银行借款等方式进行筹资，存在较大压力；（4）业绩承诺方陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创承诺标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度实现净利润分别不低于 5,716.57 万元、7,356.12 万元和 9,104.90 万元，并设置了补偿期内达成 90%的触发条件；（5）2024 年和 2025 年，标的公司净利润分别为-73.67万元和 860.65 万元；（6）业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实现净利润数超过承诺期累计承诺净利润数的 100%，上市公司拟以现金方式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励，奖励金额为超额实现净利润的 50%，但前述超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%。

请公司披露：（1）本次交易未收购剩余股权的原因及合理性，对剩余股权是否有收购计划及具体内容；（2）现金对价和股份对价比例的确定依据，不同交易对方支付方式存在差异的原因及合理性；（3）结合上市公司货币资金情况、经营现金流状况、未来营运资金需求及重大支出计划等，说明本次配募资金的必要性与配募规模合理性，若配套资金募集不足或失败，相关资金缺口的具体资金来源、筹措安排及保障措施，对上市公司流动性及偿债能力是否存在重大不利影响，是否存在因资金不足导致无法按期支付对价、导致交易失败或违约风险；（4）业绩承诺方的确定依据，其他交易对方不承担业绩承诺义务的原因及合理性；（5）业绩承诺金额的确定依据及合理性，补偿期内达成 90%指标即可豁免触发的主要考虑与合理性，结合标的公司历史经营业绩、行业发展趋势、评估预测等，说明业绩承诺的可实现性；（6）超额业绩奖励的具体内容，拟奖励对象和奖励金额的具体范围、确定依据及合理性，是否已履行相关程序，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定；（7）业绩承诺及补偿协议中的变更、修改或补充条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求，如否，请进行修改。

请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见，请会计师对（3）核查并发表明确意见，请律师对（6）、（7）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、超额业绩奖励的具体内容，拟奖励对象和奖励金额的具体范围、确定依据及合理性，是否已履行相关程序，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定

（一）超额业绩奖励的具体内容，拟奖励对象和奖励金额的具体范围、确定依据及合理性

根据韩建河山与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实现净利润数超过承诺期累计承诺净利润数的 100%（即超额实现净利润），则以现金方式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励，奖励金额为超额实现净利润的50%；但前述超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的20%。上述超额业绩奖励的计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－业绩承诺期内累积承诺净利润）×50%。

超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由标的公司管理层在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司董事会、股东会（如需）审议通过后予以实施。本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。

基于《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度实现净利润分别不低于 5,716.57 万元、7,356.12 万元和9,104.90万元，承诺期累计承诺净利润为 22,177.59万元。根据本次交易方案，对于标的资产实际盈利数超过 22,177.59 万元的部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的50%，且不超过本次交易价格的 20%。

根据《重组报告书》及韩建河山的书面确认，本次交易中超额业绩奖励机制的设置，是上市公司与业绩承诺方基于公平交易原则充分协商确定。超额业绩奖励机制能有效激发标的公司管理团队积极性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，助力上市公司及全体股东共享超额收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励，具有商业合理性。

（二）是否已履行相关程序

2026年6月5日，韩建河山召开 2026年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》。

2026年6月5日，韩建河山召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》，并同意提交股东会审议。

2026 年 6 月 22 日，韩建河山召开 2026 年第一次临时股东会决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》，同意上述超额业绩奖励事项。

（三）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”之“四、业绩奖励”的相关规定：“（一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的20%。（二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。（三）上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。（四）涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。”

本次超额业绩奖励的对象为标的公司管理团队，基于超额业绩奖励设置系基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分的 50%，奖励总额未超过其超额业绩部分的100%，且未超过其交易作价的 20%。韩建河山已在《重组报告书》中充分披露业绩奖励对象的范围、确定方式、设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，标的公司不涉及国有资产。超额业绩奖励的设置符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

二、业绩承诺及补偿协议中的变更、修改或补充条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求，如否，请进行修改

根据韩建河山与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对业绩承诺补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，业绩承诺方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“二、业绩补偿承诺变更”的相关规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条的相关规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

韩建河山与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》中已明确，除遭受以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准的不可抗力事件外，业绩承诺方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。《业绩承诺补偿协议》中的变更、修改或补充条款符合《监管规则适用指引——上市类第1号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅了韩建河山与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，核查超额业绩奖励的具体内容，拟奖励对象和奖励金额的具体范围以及变更、修改或补充条款约定；

2、查阅了韩建河山独立董事专门会议 2026年第三次会议审核意见、第五届董事会第五次会议决议、2026 年第一次临时股东会决议，核查超额业绩奖励设置已履行的相关程序；

3、查阅了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，核查关于业绩奖励、业绩补偿承诺变更的相关法规规定；

4、查阅了《重组报告书》及韩建河山的书面确认。

（二）核查意见

经核查，本所认为：

1、超额业绩奖励的具体内容，拟奖励对象和奖励金额的具体范围、确定依据已履行韩建河山董事会、股东会的审批程序。本次交易中超额业绩奖励机制的设置，是上市公司与业绩承诺方基于公平交易原则充分协商确定。超额业绩奖励机制能有效激发标的公司管理团队积极性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，助力上市公司及全体股东共享超额收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励，具有商业合理性，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；

、《业绩承诺补偿协议》中的变更、修改或补充条款符合《监管规则适用指引——上市类第1号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求。

问题 3 关于交易对方

根据重组报告书，（1）本次交易对方包括非自然人 19名，自然人 6名；（2）陈旭辉、高巷涵夫妇分别持有标的公司 29.87%、4.53%的股份；郭振伟直接持有标的公司 7.24%的股份，并作为福兴同创的执行事务合伙人，通过兴福新材员工持股平台福兴同创控制标的公司 10.87%的股份，陈旭辉、高巷涵、郭振伟于2019年 12月 20日签署了《一致行动协议》；（3）兴达汇志、兴达汇远和兴达汇才注册地址均为辽宁省营口市大石桥市李屯村，3家交易对方之间未披露认定存在关联关系或一致行动关系；（4）标的公司 19家非自然人股东均为合伙企业，均系以持有标的公司资产为目的的主体，其中部分股东存在对外投资情况；（5）青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩存在存续期可能无法完整覆盖本次交易股份锁定期的情形。

请公司在重组报告书中补充披露本次交易对方的主要投资情况。

请公司披露：（1）各交易对方取得标的公司股权的背景、持有目的、取得成本、差异原因，各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其合理性；（2）标的公司员工持股平台的规范性，合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况，是否存在非本公司员工持股情况，各员工持股平台人员重合情况、重合原因及合理性；（3）陈旭辉、高巷涵、郭振伟与兴福新材，兴达汇志、兴达汇远与兴达汇才是否存在关联关系或一致行动关系；（4）19家合伙企业的上层合伙人及最终持有人（自然人）是否曾在或仍在标的公司任职，各交易对方及其关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况，与锁定期承诺、业绩承诺安排是否匹配；（5）19家合伙企业穿透锁定安排及合规情况；（6）青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩当前续期相关安排及进展情况，是否存在实质性障碍，对本次交易的影响及应对安排。

请独立财务顾问、律师对上述事项核查并发表明确意见。

回复：

一、各交易对方取得标的公司股权的背景、持有目的、取得成本、差异原因，各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其合理性

根据标的公司提供的资料、本次交易方案以及《重组报告书》，各交易对方取得标的公司股权的背景、持有目的、取得成本、各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况，具体如下：

根据标的公司提供的资料及其书面确认，上述交易对方通过 2022年12月标的公司第四次股权转让、2023 年 5 月标的公司第二次增资及第五次股权转让、2023年12月标的公司第三次增资取得标的公司股权的交易价格差异较大，定价依据及公允性具体如下：

1、2022年 12月，标的公司第四次股权转让

2022年12月，标的公司第四次股权转让的作价依据如下：

（1）2021 年标的公司扣非归母净利润为 2,000 余万元，交易对方中方琦、兴达汇才、川流长桉、兴达汇志、丽水朝福、兴达汇远、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、德州德道、济南德道参考标的公司经营情况，并结合标的公司 2022年及2023年扣非归母净利润分别不低于人民币5,000万元和人民币6,000万元的业绩承诺，经协商确定标的公司估值 8亿元，入股价格为4.0 元/注册资本，本次股权转让的价格系全体股东与外部投资者基于标的公司股权转让时时点经营情况、财务数据、业务发展前景，经市场化商业协商确定，定价具备公允性。

（2）此次股权转让中陈旭辉、郭振伟以 1元/注册资本将其所持部分股权转让至交易对方福兴同创，此次股权转让系陈旭辉、郭振伟将所持出资额平移至福兴同创以设立股权激励平台，定价 1元/注册资本具备公允性。

2、2023年 5月，标的公司第二次增资及第五次股权转让

2023 年 5 月，标的公司为优化股权结构，拟引进产业投资人，川流长桉、青岛朝斌、中天辽创、和生中富、海通焕新、金梧桐、梧桐树等投资人看好标的公司业务发展前景，决定对标的公司通过增资及股权转让的方式进行投资，其中通过增资的方式认购标的公司 1,655 万元注册资本，通过股权转让的方式受让标的公司1,412万元注册资本。

2022 年标的公司经营业绩快速增长，2022 年扣非归母净利润达到 9,046.89万元。标的公司预计未来业绩将会继续维持较高增速，并给予投资人川流长桉、青岛朝斌、中天辽创、和生中富、海通焕新、金梧桐、梧桐树 2023年度及2024年度扣非归母净利润分别不低于人民币 15,000 万元和人民币 17,000 万元的业绩承诺，经与投资人川流长桉、青岛朝斌、中天辽创、和生中富、海通焕新、金梧桐、梧桐树协商，确定标的公司估值 15 亿元，增资入股价格为每注册资本 7.5元，定价具备公允性。

此次融资时，标的公司尚处于有限公司阶段，距离上市仍存在较大不确定性，考虑到未来流动性问题，经与投资人协商确定本次股权转让在同期增资价格基础上给与一定折让，具体为增资价格参照标的公司估值15.0亿元确定为7.5元/股，受让股权的价格为增资价格基础给与 8折优惠定价6.0元/股，上述定价具备合理性。

此次融资较上述2022年12月融资时，短期内估值由8亿元提高至15亿元，估值提高较多的原因系两轮融资参照的财务数据时点不同，且标的公司 2022 年业绩实现快速增长等原因所致。

3、2023年 12月，标的公司第三次增资

此次增资，参考标的公司经营状况和财务数据，全体股东与外部投资者协商按照标的公司估值 18 亿元定价，武汉高轩及中化兴发通过此次增资以 8.30 元股的价格入股标的公司。本次增资的价格系全体股东与外部投资者基于标的公司增资时点经营情况、财务数据、业务发展前景，经市场化商业协商确定，定价具备合理性。

此次融资较上述2022年12 月、2023年5月融资时，短期内估值由 8亿元、15 亿元提高至 18 亿元，估值提高较多的原因系标的公司 2022 年业绩实现快速增长等原因所致。

本次交易中，上市公司对各方的股权定价统一，均参照评估价值协商确定，定价公允；各交易对方在本次交易产生收益或损失差异，系各方入股时间、取得股权成本等存在差异所致，属于市场化投融资行为下的正常结果，具备商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益、向特定股东输送利益等违规情形。

二、标的公司员工持股平台的规范性，合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况，是否存在非本公司员工持股情况，各员工持股平台人员重合情况、重合原因及合理性

（一）标的公司员工持股平台的规范性

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，福兴同创系标的公司的股权激励平台、员工持股平台。

2022年12月2日，标的公司召开股东会，同意董事会制定的《股权激励方案》，决定针对标的公司高层管理人员和技术骨干实施股权激励安排。本次股权激励采取原股东出资设立员工持股平台，并适时向激励对象转让员工持股平台出资份额的方式向激励对象授予股权。

2022 年 12 月 14 日，福兴同创完成设立，设立时的合伙人为郭振伟、陈旭辉，其中郭振伟为执行事务合伙人。

2022 年 12 月 20 日，福兴同创做出变更决定，陈旭辉将其持有的全部合伙份额转让给郭振伟等合伙人。本次转让系按照《股权激励方案》及合伙协议约定的转让，由陈旭辉将合伙份额转让给激励员工。

2023年5月29日，福兴同创做出变更决定，崔刚、袁立有因个人原因退出合伙企业，刘昕鹏、杜军入伙，同时部分合伙人增加出资，本次变更前后福兴同创认缴出资总额不变。

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，福兴同创系根据《中华人民共和国合伙企业法》依法设立的有限合伙企业，设立程序合法合规。福兴同创由标的公司实际控制人之一郭振伟担任执行事务合伙人，员工作为有限合伙人，其经营范围仅为企业管理咨询，企业管理，不从事经营性活动。福兴同创设立后的历次合伙份额转让均系依据标的公司《股权激励方案》及福兴同创合伙协议的约定进行。

（二）合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况

根据标的公司提供的福兴同创全体合伙人共同签署的《营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）与《营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），其中关于员工持股的特殊安排情况如下：

1、锁定期

除执行事务合伙人豁免外，在有限合伙人持有合伙企业财产份额之日起，应在兴福化工或其控股子公司（以下合称“公司”）的服务期不少于五年（以下简称“服务期”，即有限合伙人应自取得合伙企业财产份额之日起与公司累积持续保持不低于五年的合法劳动关系）。

根据《合伙协议》及《补充协议》的约定，在兴福化工完成首次公开发行股票并上市后，合伙企业持有的兴福化工股权/股份的限售期按相关法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的要求执行。

合伙企业持有的兴福化工股权/股份的限售期届满后，受法律、法规及规范性文件或中国证监会相关规定约束的合伙人按法律、法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所相关规定及其相关承诺所规定的比例执行减持；其他不受法律、法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所相关规定约束或无相关承诺的合伙人按照《补充协议》的约定进行减持。

2、行权条件

除上述已实施完毕的股权激励外，标的公司不存在未授予或未行权的情况。

3、股权管理机制

（1）内部股权转让、离职或退休后股权处理安排

原则上，未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得将其在合伙企业的财产份额转让给合伙人以外的第三方，有限合伙人之间也不得进行上述财产份额的转让。

服务期届满且未发生下述“2）员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法”第①条的约定退伙情形时，经合伙人申请，合伙企业将提出申请的合伙人间接持有的部分兴福化工股份减持。合伙企业在获得减持股份的收益后，在依法扣除相关税费等费用后，将按照前述合伙人各自申请减持的股数相应分配给前述申请减持的合伙人。

若合伙人在服务期内达到法定退休年龄且办理完毕退休手续的，视为服务期届满，该合伙人在未发生下述约定退伙情形前提下，可以按照《补充协议》约定的程序将持有的兴福化工股份变现。

员工服务期内离职后股权处理的安排参见下述“2）员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法”。

（2）员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法

①服务期内，有限合伙人发生以下情形之一，并经执行事务合伙人同意，该有限合伙人必须通过转让方式退出合伙企业（简称“约定退伙情形”）：

A丧失劳动能力或民事行为能力；

B死亡或者被依法宣告死亡；

C因辞职、离职、辞退、解雇等相关原因导致与公司解除或终止劳动关系（具体原因包括但不限于《中华人民共和国劳动合同法》第 36、37、38、39、40 条所规定的情形）；

D违反国家法律规定被追究刑事责任或受到行政处罚；

E不能胜任公司的工作岗位、违背职业道德、失职渎职、受贿索贿、贪污盗

窃、泄漏公司经营和技术秘密等行为严重损害公司利益或声誉给公司造成损失；

F执行职务时，存在违反法律法规及公司章程及严重违反公司管理制度等损害公司利益的行为；

G因故意或重大过失给公司造成重大损失；

H将所持合伙企业的财产份额质押、担保或偿还债务，在其所持财产份额上设置其他任何优先性权利、限制性权利或合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

I 服务期届满前，主动要求退出合伙企业且经执行事务合伙人同意；

J 违反其他法律规定或合伙协议及其补充协议约定的事项。

②兴福化工上市前，因有限合伙人发生上述①条约定退伙情形而需转让其财产份额并退出合伙企业的，应由执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的受让方收购该有限合伙人持有的财产份额，收购价格按照下列情形分别处理：

如发生上述第A、B项情形转让财产份额而退伙的，其所持有的财产份额的价格为截至事实发生之日该有限合伙人间接持有的兴福化工股权/股份的市场价值（参照最近一期财务投资人投资兴福化工时的投资价值）。

如发生上述第C项至第J 项情形转让财产份额而退伙的，其所持有的财产份额的价格为截至事实发生之日该有限合伙人取得合伙企业相应财产份额所实际支付的投资总额×（1+Q×投资年限）（注：此计算式中 Q为同期银行存款年利率，单利）。

③兴福化工上市且兴福化工股份限售期届满前，如有限合伙人发生上述①条约定退伙情形而需转让其财产份额并退出合伙企业的，执行事务合伙人在兴福化工股票锁定期满后 3 个交易日内将前述财产份额所对应的兴福化工股票按照二级市场价格进行出售，出售所得（扣除相应税费及有限合伙的费用）按照上述②条约定的情形及收购价格以现金方式全额支付给该有限合伙人。

④兴福化工上市且兴福化工股份限售期届满后，如有限合伙人发生上述①条约定退伙情形而需转让其财产份额并退出合伙企业的，执行事务合伙人在收到有限合伙人通知之日起根据证券市场行情将前述财产份额所对应的兴福化工股票按照二级市场价格进行出售，出售所得（扣除相应税费及有限合伙的费用）按照上述②条约定的情形及收购价格以现金方式全额支付给该有限合伙人。

（三）是否存在非标的公司员工持股情况

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，福兴同创为标的公司股权激励平台、员工持股平台，其合伙人均为标的公司及其子公司员工，其时任职务情况具体如下：

2023 年 5 月，福兴同创全体合伙人作出决议，同意合伙人崔刚、袁立有退伙，同意刘昕鹏、杜军入伙。刘昕鹏、杜军分别担任标的公司工程师。除崔刚、袁立有外，其他合伙人仍在标的公司任职。

综上所述，标的公司员工持股平台的所有合伙人，于 2022 年12月授予股权激励时均在标的公司任职，不存在非标的公司员工持股情况。

（四）各员工持股平台人员重合情况、重合原因及合理性

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，福兴同创为标的公司的股权激励平台、员工持股平台。兴达汇才的合伙人虽然均系标的公司员工，但兴达汇才并未按照股权激励平台、员工持股平台与福兴同创统一管理，主要系标的公司的员工参与持股的投资平台；兴达汇远、兴达汇志的合伙人均不是标的公司的员工，系标的公司的股东持股平台。兴达汇才、兴达汇远、兴达汇志均穿透计算股东人数。

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，并经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”，福兴同创与兴达汇才的合伙人存在重合情况，重合人员及其在标的公司的任职情况具体如下：

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，福兴同创系标的公司股权激励平台、员工持股平台，持有标的公司的股权成本为 元 股；兴达汇才是由标的公司员工参与持股的投资平台，持有标的公司的股权成本为 4.00元/股，与川流长桉、方琦等投资人入股价格一致。福兴同创、兴达汇才管理方式、获得标的公司股权成本等有所不同，但合伙人均由标的公司员工构成，存在重合具有合理性。

三、陈旭辉、高巷涵、郭振伟与兴福新材，兴达汇志、兴达汇远与兴达汇才是否存在关联关系或一致行动关系

根据兴福新材披露的《2025 年年度报告》，陈旭辉系标的公司董事长，高巷涵系标的公司董事，郭振伟系标的公司董事、总经理，陈旭辉、高巷涵及郭振伟系兴福新材的关联自然人。

2019 年 12 月 20 日，陈旭辉、高巷涵、郭振伟作为兴福新材创始股东签署了《一致行动协议》，约定就标的公司重大事项保持一致行动，进而保证对标的公司的共同控制。同时，陈旭辉、高巷涵系夫妻关系。因此，陈旭辉、高巷涵、郭振伟之间存在一致行动关系。

根据本所律师对兴达汇志、兴达汇远与兴达汇才的访谈确认，兴达汇才系标的公司员工参与持股的投资平台，兴达汇志、兴达汇远系标的公司的股东持股平台，除持有兴福新材股份外，兴达汇志、兴达汇远与兴达汇才之间不存在关联关系或一致行动关系。

四、19 家合伙企业的上层合伙人及最终持有人（自然人）是否曾在或仍在标的公司任职，各交易对方及其关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况，与锁定期承诺、业绩承诺安排是否匹配

（一）19 家合伙企业的上层合伙人及最终持有人（自然人）是否曾在或仍在标的公司任职

根据《重组报告书》、标的公司提供的员工名册、交易对方提供的合伙协议以及标的公司的书面确认，福兴同创系标的公司的股权激励平台、员工持股平台，兴达汇才系标的公司员工参与持股的投资平台，兴达汇远系标的公司的股东持股平台。前述合伙企业的上层合伙人及最终持有人（自然人）曾在或仍在标的公司任职情况如下：

根据标的公司提供的资料及书面确认，除福兴同创合伙人均在标的公司任职外，兴达汇才有限合伙人李宏军曾担任兴福新材安环总监，现已退休；兴达汇远有限合伙人魏艳秋曾担任标的公司子公司宝宇化工人力行政部门职员，现已离任。李宏军为兴达汇才有限合伙人，出资额为 6.00万元，出资比例为 2.4194%；兴达汇才持有标的公司 1.1232%的股份；魏艳秋为兴达汇远有限合伙人，出资额为22.00万元，出资比例为4.11%；兴达汇远持有标的公司2.4231%的股份。

除上述持股平台外，其他各合伙企业交易对方的上层合伙人及最终持有人（自然人）不存在曾在或仍在标的公司任职的情形。

（二）各交易对方及其关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况

根据标的公司提供的资料及说明，本次交易前，陈旭辉、高巷涵分别持有标的公司29.87%、4.53%的股份；郭振伟直接持有标的公司 7.24%的股份，并作为福兴同创的执行事务合伙人，通过福兴同创控制标的公司 10.87%的股份。基于兴福新材未来资本运作安排，陈旭辉、高巷涵、郭振伟作为兴福新材创始股东，为了巩固对兴福新材的控制权，维持兴福新材控制权的稳定，各方于 2019年12月 20 日签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，陈旭辉、高巷涵、郭振伟在涉及标的公司重大事项时，作为股东及/或董事（如是）应提前沟通，在达成协商一致的情况下，应作出相同的意思表示，即相互之间不作出相悖或弃权的意思表示。

根据交易对方提供的合伙协议以及本所律师对各交易对方的访谈确认，丽水朝福、青岛朝斌、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩均由上海瑞夏私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人，且均为上海瑞夏私募基金管理有限公司作为私募基金管理人管理的私募股权基金；德州德道、济南德道均由上海锦岳私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人，且均为上海锦岳私募基金管理有限公司作为私募基金管理人管理的私募股权基金；金梧桐为梧桐树的执行事务合伙人及私募基金管理人，武汉高轩系中化兴发的跟投平台。

除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，各交易对方及其关联方之间不存在其他尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，不存在股权代持情况。

（三）与锁定期承诺是否匹配

根据《重组管理办法》第四十七条规定：

“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：

（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；

（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，福兴同创系标的公司的股权激励平台、员工持股平台，成立于 2022 年12月，标的公司实际控制人郭振伟担任管理合伙人。根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定，本次交易中，福兴同创为业绩承诺方之一。结合《重组管理办法》及《业绩承诺补偿协议》的约定，福兴同创出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：

“1、本人/本单位承诺若其通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本单位名下之日起12个月内不得上市交易或转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

2、本人/本单位承诺其通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，按照以下标准分期解锁：

（1）第一次解锁

标的资产业绩承诺期间第一个会计年度的专项审计报告出具且本人/本单位已履行相应业绩补偿义务后，本人/本单位解锁股份数＝本人/本单位本次交易取得的对价股份×30%－本人/本单位需补偿股份数。

（2）第二次解锁

标的资产业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告出具且本人/本单位已履行相应业绩补偿义务后，本人/本单位累积解锁股份数＝本人/本单位本次交易取得的对价股份×60%－本人/本单位累积需补偿股份数。

（3）第三次解锁

标的资产业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具且本人 本单位已履行全部业绩补偿义务后，本人/本单位累积解锁股份数＝本人/本单位本次交易取得的对价股份×100%－本人/本单位累积需补偿股份数（为累积业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）。

若本人/本单位在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按 0 取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于 0 的，则当年度本人/本单位不能解锁股份。

3、本次交易完成后，本人/本单位通过本次交易取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

4、若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，本人/本单位同意根据相关法律法规或监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、前述锁定期届满后，本人/本单位转让和交易上市公司股份将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则执行。”

此外，兴达汇才、川流长桉、兴达汇志、丽水朝福、兴达汇远、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、德州德道、济南德道、青岛朝斌、中天辽创、和生中富、海通焕新、金梧桐、梧桐树、武汉高轩、中化兴发获得标的公司的股份均发生在2023 年及以前，不存在“用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”的情形，锁定承诺期无需达到 36 个月。该等交易对方不是本次交易的业绩承诺方。前述交易对方均已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：

“1、本单位承诺若其通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至本单位名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，本单位对用于认购新增股份的兴福新材股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本单位名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。若本单位属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的兴福新材股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本单位名下之日起 6个月内不得上市交易或转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、若本单位存续期不足以覆盖本次交易股份锁定期的，本单位将依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期，确保存续期能完全覆盖股份锁定期，严格遵守并履行股份锁定的承诺。

3、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

4、若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，本单位同意根据相关法律法规或监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、前述锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则执行。”

综上所述，19 家合伙企业均按照要求出具了《关于股份锁定的承诺》，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律法规的要求。

（四）与业绩承诺安排是否匹配

根据《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，上市公司构成重大资产重组的并购交易，满足以下情形时，交易对方需要作出业绩承诺：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的”，且属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产”，或向除前述主体“之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更”。除上述情形外，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付等相关具体安排。

本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，本次交易也未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易设置业绩承诺安排并非法定要求，而是根据本次交易目的，按照市场化原则经双方友好协商制定。

根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定，本次交易中，标的公司的实际控制人陈旭辉、郭振伟、高巷涵、福兴同创共同作为补偿义务人向上市公司承担相应补偿责任。

陈旭辉、郭振伟、高巷涵均已出具《关于业绩补偿保障措施的承诺函》，承诺：

“1、本人保证通过本次交易获得的韩建河山股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过转让、赠与、质押股份或其他任何设置权利限制等方式逃废补偿义务。

2、如未来拟就对价股份设定质押或其他任何第三方权利时，本人将事先征得韩建河山书面同意，并在确保本人与韩建河山签署的《业绩承诺补偿协议》项下业绩补偿措施不受影响的前提下进行；同时，本人将书面告知质权人或第三方权利人对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在相关协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人或第三人作出明确约定。

3、若违反上述承诺，本人将赔偿韩建河山因此遭受的损失，并承担相应的法律责任。”

福兴同创已出具《关于业绩补偿保障措施的承诺函》，承诺：

“1、本企业保证通过本次交易获得的韩建河山股份（以下简称“对价股份”）

优先用于履行业绩补偿承诺，不通过转让、赠与、质押股份或其他任何设置权利限制等方式逃废补偿义务。

2、如未来拟就对价股份设定质押或其他任何第三方权利时，本企业将事先征得韩建河山书面同意，并在确保本企业与韩建河山签署的《业绩承诺补偿协议》项下业绩补偿措施不受影响的前提下进行；同时，本企业将书面告知质权人或第三方权利人对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在相关协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人或第三人作出明确约定。

3、若违反上述承诺，本企业将赔偿韩建河山因此遭受的损失，并承担相应的法律责任。”

综上所述，相关业绩承诺安排符合《重组管理办法》及相关法律法规的要求。

五、19家合伙企业穿透锁定安排及合规情况

根据本次重组交易对方提供的资料、出具的书面确认以及《重组报告书》，本次交易中有19名交易对方为合伙企业，包括福兴同创、兴达汇才、川流长桉、兴达汇志、丽水朝福、兴达汇远、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、德州德道、济南德道、青岛朝斌、中天辽创、和生中富、海通焕新、金梧桐、梧桐树、武汉高轩、中化兴发，该等合伙企业的设立目的、其他投资等情况具体如下：

根据本次重组交易对方提供的资料、出具的书面确认，结合上述合伙企业的设立目的、对外投资情况，参与本次交易的 19 家合伙企业中仅福兴同创、兴达汇才、兴达汇志、兴达汇远、丽水朝福、青岛朝汇、德州德道、中天辽创仅投资了兴福新材，除武汉高轩外，其余 10 家合伙企业均系已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案的财务投资人，均存在其他对外投资行为且并非专为本次交易设立，无需穿透锁定。

武汉高轩为中化兴发的跟投平台，除投资标的公司外，还投资了苏州华一新能源科技股份有限公司、傲拓科技股份有限公司、深圳鑫茂新能源技术股份有限公司、安徽弘昌新材料股份有限公司等多家企业，无法穿透锁定。

丽水朝福、青岛朝汇、德州德道、中天辽创4家合伙企业虽然仅投资了兴福新材，但其均系已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案的财务投资人，并非专为本次交易设立，在穿透计算股东人数时均按照1人计算，无需穿透锁定。

（一）福兴同创与福兴同创之管理合伙人郭振伟股份锁定承诺

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，福兴同创系标的公司的股权激励平台。福兴同创的执行事务合伙人为郭振伟，系标的公司的实际控制人之一，因福兴同创与郭振伟同为本次交易的业绩承诺方之一，已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：

“ 、本人 本单位承诺若其通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本单位名下之日起12个月内不得上市交易或转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

2、本人/本单位承诺其通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，按照以下标准分期解锁：

（1）第一次解锁

标的资产业绩承诺期间第一个会计年度的专项审计报告出具且本人/本单位已履行相应业绩补偿义务后，本人/本单位解锁股份数＝本人/本单位本次交易取得的对价股份×30%－本人/本单位需补偿股份数。

（2）第二次解锁

标的资产业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告出具且本人/本单位已履行相应业绩补偿义务后，本人/本单位累积解锁股份数＝本人/本单位本次交易取得的对价股份×60%－本人/本单位累积需补偿股份数。

（3）第三次解锁

标的资产业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具且本人/本单位已履行全部业绩补偿义务后，本人/本单位累积解锁股份数＝本人/本单位本次交易取得的对价股份×100%－本人/本单位累积需补偿股份数（为累积业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）。

若本人/本单位在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按 0 取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于 0 的，则当年度本人/本单位不能解锁股份。

3、本次交易完成后，本人/本单位通过本次交易取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

4、若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，本人/本单位同意根据相关法律法规或监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、前述锁定期届满后，本人/本单位转让和交易上市公司股份将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则执行。”

（二）福兴同创之管理合伙人郭振伟穿透锁定承诺

郭振伟作为标的公司的实际控制人之一，同时系福兴同创的执行事务合伙人，通过福兴同创间接持有标的公司 4.78%的股份。基于审慎性考虑，郭振伟对其通过福兴同创持有的标的公司间接权益进行穿透锁定，出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺》，承诺：

“1、合伙企业已经就本次交易出具《关于股份锁定期的承诺》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业财产份额（即对应在本次交易中通过福兴同创间接取得的上市公司新增发行的股份，下同）。

2、在合伙企业承诺的分期解锁标准内，本人承诺按照同样的标准分期解锁本人持有的合伙企业财产份额。

3、本次交易完成后，本人通过合伙企业间接取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述间接权益锁定约定。

4、若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，本人同意根据相关法律法规或监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。”

（三）兴达汇才、兴达汇志、兴达汇远全体合伙人穿透锁定承诺

根据本次重组交易对方提供的资料，兴达汇才系标的公司员工参与持股的投资平台，兴达汇志、兴达汇远系标的公司的股东持股平台，其持股均发生在 2023年及以前，非专为本次交易设立的主体，且前述交易对方均已出具《关于股份锁定的承诺》，除兴福新材外，该等主体无其他对外投资行为。因此基于审慎性考虑，兴达汇才、兴达汇志、兴达汇远全体合伙人均已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺》，承诺：

“1、合伙企业已经就本次交易出具《关于股份锁定期的承诺》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。

2、本次交易完成后，本人通过合伙企业间接取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述间接权益锁定约定。

3、若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，本人同意根据相关法律法规或监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。”

综上所述，结合 19 家合伙企业是否专为本次交易设立、是否存在其他对外投资以及是否属于已备案的私募投资基金或私募投资基金管理人，本次交易对方中涉及发行股份作为对价的合伙企业已按照要求出具了《关于股份锁定的承诺》。同时基于审慎性考虑，郭振伟及兴达汇才、兴达汇志、兴达汇远的上层权益持有人已就其所持有的标的公司间接权益进行穿透锁定，并出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺》，本次交易的穿透锁定安排符合相关法律法规的规定。

六、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩当前续期相关安排及进展情况，是否存在实质性障碍，对本次交易的影响及应对安排

根据青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩提供的资料，并经本所律师核查，青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩已完成续期，不存在实质性障碍，存续期分别至 2028年12月23日、2029年4 月 5 日、2029 年 1 月 14 日，对本次交易不造成影响。

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、核查了标的公司的工商档案；复核交易对方所持标的公司股权的取得价格、持有成本、本次交易对价、收益/损失情况；

2、获取标的公司增资、转让估值变动的原因说明，分析其合理性；

3、核查了各非自然人交易对手方的工商档案；

4、查阅了《营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）合伙协议》《营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》，核查关于员工持股相关的特殊安排情况；

5、获取标的公司关于福兴同创设立时合伙人任职情况的说明，及获取标的公司关于员工持股平台非本公司员工持股情况及各员工持股平台人员重合情况、重合原因及合理性的说明；

6、通过“国家企业信用信息公示系统”检索福兴同创与兴达汇才的合伙人信息，进行交叉比对，了解重合的合伙人情况；

7、查阅了兴福新材披露的《2025年年度报告》；

8、查阅了陈旭辉、高巷涵、郭振伟签署的《一致行动协议》，核查陈旭辉、高巷涵、郭振伟之间的一致行动关系；

9、访谈主要交易对手方，了解各交易对方及其关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系及代持情况；

10、查阅了兴福新材的员工名册，查阅了福兴同创、兴达汇志、兴达汇远与兴达汇才的合伙协议，将兴福新材的员工名册与兴达汇志、兴达汇远、兴达汇才的合伙人做交叉比对，了解福兴同创、兴达汇志、兴达汇远、兴达汇才的合伙人曾经或者现在仍在兴福新材任职的情况，以及合伙人重合的情况；

11、查阅了 19 家合伙企业出具的确认函以及《关于股份锁定的承诺》，核查19家合伙企业的设立目的、其他投资等情况；

12、查阅了郭振伟、兴达汇才、兴达汇志、兴达汇远出具的《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺》；

13、查阅了陈旭辉、郭振伟、高巷涵、福兴同创出具的《关于业绩补偿保障措施的承诺函》；

14、查阅了青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩的合伙人协议修正案及合伙人会议决议；

15、查阅了《重组报告书》及兴福新材的书面确认。

（二）核查意见

经核查，本所认为：

1、本次交易中上市公司对各方的股权交易价格统一、不存在估值差异化安排，均参照评估价值协商确定、定价公允；各交易对方在本次交易产生收益或损失差异，系各方入股时间、取得股权成等存在差异所致，属于市场化投融资行为下的正常结果，具备商业合理性；

2、福兴同创为标的公司股权激励平台、员工持股平台，不存在非标的公司员工持股情况，管理规范；兴达汇才是由标的公司员工参与持股的投资平台，按市场公允价格获得标的公司股份，存在与福兴同创出资人重合的情况，具备合理性；

3、陈旭辉、高巷涵及郭振伟系兴福新材的关联自然人，陈旭辉、高巷涵、郭振伟之间存在一致行动关系；除持有兴福新材股份外，兴达汇志、兴达汇远与兴达汇才之间不存在关联关系或一致行动关系；

4、福兴同创为标的公司股权激励平台、员工持股平台，兴达汇才是由标的公司员工参与持股的投资平台，兴达汇才有限合伙人李宏军曾担任兴福新材安环总监，现已退休；兴达汇远有限合伙人魏艳秋曾担任标的公司子公司宝宇化工人力行政部门职员，现已离任，该等情形不构成关联关系、一致行动等特殊关系；其他非自然人交易对方的上层合伙人及最终持有人（自然人）不存在曾在或仍在标的公司任职的情形；各交易对方及其关联方之间不存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，不存在股权代持情况，与锁定期承诺、业绩承诺安排相匹配；

5、结合19家合伙企业是否专为本次交易设立、是否属于已备案的私募投资基金或私募投资基金管理人、是否存在其他对外投资情况，本次交易对方中，福兴同创之管理合伙人郭振伟，兴达汇才、兴达汇志、兴达汇远的上层权益持有人基于审慎考虑已就其所持有的标的公司间接权益进行穿透锁定，本次交易的穿透锁定安排符合相关法律法规的规定；

6、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩已完成续期，不存在实质性障碍，对本次交易预计不构成影响。

问题 4关于上市公司控制权及稳定性

根据重组报告书，（1）2025 年末上市公司总资产 133,463.44 万元，净资产22,407.19 万元，本次交易金额 106,997.62 万元，占上市公司总资产和净资产比例分别为 80.17%和 477.51%；（2）本次交易完成后，上市公司控股股东韩建集团持股比例将由 34.53%下降为 22.38%，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇合计将持有公司 10.55%的股份，郭振伟及其担任执行事务合伙人的福兴同创合计将持有公司 5.56%的股份，合计持股比例 16.11%与韩建集团接近；（3）公开资料显示，韩建集团面临较大债务压力并涉及多起债务相关诉讼，曾被列为失信被执行人；韩建集团目前向宁波银行、兴业银行等进行了股份质押，合计 11,583.22 万股，占韩建集团持有上市公司股份比例 86.64%；持有的上市公司 1,786.50 万股股份被冻结，562.00万股股份被轮候冻结，占韩建集团持有上市公司股份比例 17.56%；（4）上市公司控股股东和实际控制人分别承诺，自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间尚未有任何其他减持计划；陈旭辉及高巷涵，郭振伟及福兴同创分别出具承诺，未来 36个月内不单独或与第三方共同谋求上市公司控制权，不增持上市公司股份至可能引发控制权变更的比例；（5）陈旭辉、高巷涵、郭振伟签署的《一致行动协议》约定的一致行动的范围仅限于兴福新材重大事项的决策。

请公司披露：（1）韩建集团当前整体生产经营、债务压力、偿债风险情况及后续减持计划；（2）韩建集团目前持有上市公司股权质押的具体情况、借款金额、期限、具体偿债资金来源和偿债风险情况，持有上市公司股权被司法冻结和轮候冻结的具体原因、涉及诉讼金额及最新进展情况，未来是否存在质押股份强制平仓、冻结股份被法院执行或划转等可能导致韩建集团持股比例进一步下降情形；（3）除陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创外本次交易其他交易对方未来对上市公司是否存在增持安排；（4）本次交易完成后陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创之间是否构成一致行动关系及依据，陈旭辉、高巷涵、郭振伟上述承诺是否涵盖韩建集团因主动或被动减持导致其单独或合计（含福兴同创）成为第一大股东进而获得上市公司控制权情况；（5）结合上述内容及本次交易完成后上市公司股权结构、董监高及日常经营管理安排等，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的具体影响，本次交易方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，保护上市公司及中小投资者合法权益。

请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、韩建集团当前整体生产经营、债务压力、偿债风险情况及后续减持计划

（一）韩建集团整体生产经营

根据韩建集团提供的说明及访谈确认，韩建集团创立于 1978 年，历经三次创业构建协同发展的现代产业体系，形成了施工、地产、管业、金融、文旅、美丽乡村建设等产业相融互促发展局面。韩建集团是北京市首批国家建筑特级资质企业之一，是北京市房山区唯一具有建筑甲级设计资质的企业，拥有建筑工程施工总承包特级资质、设计甲级以及九项一级资质。韩建集团连续获得了鲁班奖、詹天佑奖、国家样板、市优金杯奖、银杯奖、结构长城杯、竣工长城杯、市区级优质工程477项，创出市区级安全文明工地 433个，优秀QC管理成果奖 76项。

作为建筑行业企业，韩建集团曾参与建设多个项目，包括中联部办公楼、中国电影博物馆、北京市高级人民法院审判业务用房等。但是近年来，受房地产行业、文旅产业发展变缓所致，韩建集团获取订单难度增加、客户回款变慢，同时自行开发的商品房去化难度增加，使得韩建集团面临一定的经营困难。

（二）韩建集团债务压力、偿债风险情况

根据韩建集团提供的财务报告，截至 2025 年末，韩建集团资产负债率为46.61%；流动比率、速动比率分别为 1.87、1.04，长期偿债能力指标、短期偿债能力指标较好。

截至 2025 年末，韩建集团总资产为 105.24 亿元，总负债为 49.05 亿元，其中短/长期借款为28.29亿元、应付账款为 10.62亿元。韩建集团总资产中，存货及合同资产达39.54亿元，主要系其在施工的工程、待售房产；应收账款、预付款项、其他应收款合计29.22亿元，其债务人主要系下游房地产公司；固定资产及在建工程合计13.90亿元，主要系韩建集团自用房产及设备。受下游房地产行业、文旅产业等发展变缓所致，韩建集团存货及合同资产转化为收入的压力较大、回款能力不强；应收房地产公司的款项回款较慢，固定资产及在建工程的变现能力不佳，韩建集团借款偿还压力较大，存在一定偿债风险。

（三）后续减持计划

根据对韩建集团的访谈确认，近三年，韩建集团未减持韩建河山股票；目前，韩建集团无减持韩建河山股份的计划，主要采取以下措施化解相关风险：

1、强化应收账款催收，加快资金回笼

建立系统化的清收清欠工作机制，将催收工作从被动等待升级为制度化攻坚，具体包括：成立专项催收工作组；对应收账款进行分类分级管理，建立动态台账；推行“一项目一研判、一债权一方案”的精准攻坚模式；将清收指标纳入各经营单位绩效考核体系，实行严格考核与兑现。灵活运用发函催告、债权转让、法律诉讼及财产保全等多种手段，必要时通过法院冻结债务人账户等方式加大执行力度，提升回款效率。

2、争取金融机构展期与授信支持，拓宽融资渠道

积极与商业银行等金融机构沟通协调，争取对到期债务予以展期或续贷；充分利用既有授信额度，同时开拓新的融资渠道与资金来源，通过经营性贷款、供应链金融等多种方式补充营运资金，保持融资渠道畅通。

3、推动以物抵债，盘活存量资产

对现有存量资产进行全面梳理与价值评估，以持有的土地、房产、物业、商业地产及子公司股权（持有韩建河山股份除外）等非现金资产直接抵偿应付债务。

4、与债权人积极沟通，优化负债结构

与债权人开展系统性谈判，制定一揽子负债优化方案，综合运用债务展期、降低存量债务利率等方式，将短期刚性债务转换为中长期柔性负债，实现以时间换空间，为企业恢复经营争取时间窗口。

二、韩建集团目前持有上市公司股权质押的具体情况、借款金额、期限、具体偿债资金来源和偿债风险情况，持有上市公司股权被司法冻结和轮候冻结的具体原因、涉及诉讼金额及最新进展情况，未来是否存在质押股份强制平仓、冻结股份被法院执行或划转等可能导致韩建集团持股比例进一步下降情形

（一）韩建集团目前持有上市公司股权质押的具体情况、借款金额、期限、具体偿债资金来源和偿债风险情况

根据韩建集团提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，韩建集团持股质押情况如下：

根据韩建集团提供的资料并经本所律师核查，韩建集团出于筹集资金所需，向宁波银行某分行、兴业银行某支行、自然人赵某进行股份质押借款，占韩建集团所持韩建河山股份的比例为 86.64%，具体情况如下：

1、向宁波银行某分行股份质押情况

（1）协议约定

根据宁波银行某分行、韩建集团签署的《最高额质押合同》及补充协议约定，业务发生期间为2020年9月1日起至2027年9月1日止，未约定强制平仓条款。

该等协议约定“质权的实现”条款，主要内容包括：“发生下列情形之一的，质权人有权选择将质押财产拍卖、变卖等形式兑现或变现，以所得价款优先受偿或存入质权人指定的账户以担保债务人债务的履行；或选择经与出质人协商将质押财产折价以抵偿债务人所欠债务：

1）主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿的，上述“期限届满”包括质权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形；

2）出质人或其关联方、实际控制人被宣告破产或者被撤销等；

3）质押财产被查封、被保全或被采取其他强制措施；

4）出质人违反本合同约定义务，已经或可能对主合同项下债权的实现产生不利影响。

5）债务人违反主合同约定义务。”

（2）相关质押股份强制平仓的风险较小

截至本补充法律意见书出具之日，韩建集团未发生未履行银行还款义务、被宣告破产等“质权的实现”条款约定的情形。

年 月 日，宁波银行某分行与韩建集团签署《最高额质押合同》时，约定该等股票估值约为 4.25 亿元；截至 2026 年 8 月 31 日收盘，该等股份价值为4.49亿元，未发生重大变化。

截至本补充法律意见书出具之日，韩建集团向宁波银行某分行借款余额为1.4 亿元；韩建集团质押韩建河山股份为 7,888.13 万股，以 2026 年 8 月 31 日收盘价计算，借款余额占股票市值的比例为 31.19%，仍处于较低水平，质押股份被银行强制平仓的风险较小。

2、向兴业银行某支行股份质押情况

（1）协议约定

根据兴业银行某支行、韩建集团签署的《上市公司股票最高额质押合同》约定，该合同项下的质押最高本金为 4.72 亿元，质押期限为 2025 年 12 月 3 日至2032年12月2日。协议约定的风险预警线、平仓线条款如下：

“十一、本合同项下‘风险预警线’和‘平仓线’分别定义为：

（一）风险预警线的计算公式为：（质押股票市值及孳息+∑补充的保证金+∑补充抵质押物价值\*折算率-∑返还资产价值\*折算率）/融资本金\*100%=150%。

（二）平仓线的计算公式为：（质押股票市值及孳息+∑补充的保证金+∑补充抵质押物价值\*折算率-返还资产价值\*折算率）/融资本金\*100%=140%。

“在质押股票市值与融资本金之比降至风险预警线以下且平仓线以上时，出质人应按质权人要求在15个工作日内补足质押价值缺口”。

“在质押股票市值与融资本金之比降至平仓线（含平仓线）以下时，无论主合同债权是否到期，无论此后质押股票市值是否回升至平仓线以上，质权人均有权直接处置质押股票（具体方式包括但不限于二级市场抛售、大宗交易转让、协议转让、拍卖等，下同），所得资金在优先支付质押股票处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿担保债务。”

（2）相关质押股份强制平仓的风险较小

上述协议中约定了补足担保物、强制平仓条款，即质押股票及其他担保物的价值与借款本金之比低于150%但高于140%时，韩建集团应补足质押或担保物；该比例低于140%时，兴业银行某支行有权利直接处置质押股票。

截至 2026 年 8 月 26 日，韩建集团向兴业银行某支行的借款本金为 4.72 万元；韩建集团及其他担保人向兴业银行某支行提供的担保物包括北京人寿股权、房地产、应收账款、韩建河山股份。上述资产价值与质押合同签署时未发生大幅下降情形，韩建河山股份质押股份被平仓的风险较小。

3、向自然人赵某股份质押情况

2026年6月，自然人赵某与韩建集团签署《借款合同》《证券质押合同》，该等协议约定借款金额为200.00 万元，质押股份数量为96.00 万股，未约定平仓条款。

截至 2026 年 8 月 31 日，上述质押股份的市值为 506.88 万元，占借款余额的比例为253%，被强制平仓的风险较小。

（二）持有上市公司股权被司法冻结和轮候冻结的具体原因、涉及诉讼金额及最新进展情况

截至本补充法律意见书出具之日，韩建集团持股质押及冻结情况如下：

1、司法冻结股份

根据韩建集团提供的资料并经本所律师核查，韩建集团司法冻结涉股数量较多的主要有三件诉讼，具体如下：

根据韩建集团提供的资料，上述序号 1：北京华尊时代投资有限公司向北京太伟世纪科技有限公司借款，北京华尊时代投资有限公司、韩建集团、田艳某、田某共同承担还本付息责任。因上述借款纠纷，北京太伟世纪科技有限公司向北京市房山区人民法院申请诉讼保全申请；2024年4月29日，北京市房山区人民法院裁定冻结韩建集团名下持有的公司价值 3,500.00万元的股票，对应韩建河山股票冻结数量为991.50万股。经北京市房山区人民法院调解，当事人于 2024年6月自愿达成协议，北京华尊时代投资有限公司应向北京太伟世纪科技有限公司支付借款本金2,268.54万元及相关利息，韩建集团、田艳某、田某承担连带清偿责任。截至本补充法律意见书出具之日，该等款项尚未支付。

上述序号2：韩建集团持有北京人寿保险公司 15%股权，计划出售至厦门港谊集团有限公司，2021 年 1 月双方签署了《收购意向协议》；因韩建集团所持股权仍在禁售期内，韩建集团与厦门君创投资有限公司另行签署了《借款协议》。2021年11月，因在合同执行中产生纠纷，厦门港谊集团有限公司、厦门君创投资有限公司提起仲裁，申请解除《收购意向协议》，韩建集团归还借款本金并支付违约金等。2022 年 6 月，北京仲裁委员会做出仲裁，解除上述《收购意向协议》，韩建集团向相关方返还本金，并支付违约金、相关利息，共计 73,878.08万元。截至截至本补充法律意见书出具之日，韩建集团已经支付对方 48,699.17万元。

上述序号 3、4：北京市金星卓宏幕墙工程有限公司与韩建集团发生建设工程分包合同纠纷，达成调解，约定韩建集团于 2026年6月30 日前支付其工程款276.79 万元及案件受理费 1.45 万元，鉴于韩建集团未履行支付义务，北京市金星卓宏幕墙工程有限公司申请冻结韩建集团所持有的已质押股份 11,583.22 万股（司法冻结）、已冻结股份 1,786.50 万股（轮候冻结）。截至本补充法律意见书出具之日，该等款项尚未支付。

2、轮候冻结股份

根据韩建集团提供的资料并经本所律师核查，韩建集团轮候冻结上市公司股票情况如下：

北京市金星卓宏幕墙工程有限公司司法轮候冻结情况，请见本问题之“二、（二）1、司法冻结股份”之回复。

截至本补充法律意见书出具之日，前述诉讼主体依据韩建集团剩余未支付部份款项申请的强制执行，目的是为进一步加速款项回收。目前韩建集团未收到法院相关司法划转法律文书，未有明显迹象表明该部分股票存在强制司法划转的情形，韩建集团将正积极与司法冻结申请主体进行沟通，争取尽快解决相关事项。韩建集团积极跟进诉讼案件进展情况，将以“聚焦结算、回笼资金、主动起诉、化解纠纷”作为工作重点，调整战略方向，韩建集团领导及涉诉案件分公司负责人组成专项结算工作小组，由被动应诉向主动起诉转变，针对迟迟不支付款项的建设方，主动起诉，加快资金回笼，从源头减少纠纷积压、缓解资金压力。

（三）未来是否存在质押股份强制平仓、冻结股份被法院执行或划转等可能导致韩建集团持股比例进一步下降情形

韩建集团持有的上市公司股份，质押部分被强制平仓的风险较小，冻结股份存在被法院执行或划转的可能，韩建集团持股比例可能进一步下降。针对上述风险，上市公司在《重组报告书》中披露如下：

“控股股东所持股份质押及冻结比例较高的风险

截至本报告书签署日，上市公司控股股东韩建集团向金融机构进行质押融资，持有的公司11,583.22万股股份用于质押，占其所持股份的比例为 86.64%；因借贷纠纷、合同执行纠纷等，韩建集团持有的公司 13,369.72 万股股份被冻结，1,786.50万股股份被轮候冻结。若出现上市公司股价大幅下跌或质押违约等情形，需要韩建集团积极采取应对措施，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险。”

三、除陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创外本次交易其他交易对方未来

对上市公司是否存在增持安排

除陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创外的其他交易对方中，周武、席贵平通过本次交易获得的上市公司股份数量较少，未接受访谈。根据对除陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创外本次交易其他交易对方的访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，除本次交易获得上市公司股份外，本次交易的其他交易对方不存在对上市公司的增持计划。

四、本次交易完成后陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创之间是否构成一致行动关系及依据，陈旭辉、高巷涵、郭振伟上述承诺是否涵盖韩建集团因主动或被动减持导致其单独或合计（含福兴同创）成为第一大股东进而获得上市公司控制权情况

（一）本次交易完成后陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创之间是否构成一致行动关系及依据

根据《上市公司收购管理办法（2025 修正）》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

根据兴福新材提供的资料及书面确认，陈旭辉系标的公司董事长，高巷涵系标的公司董事，郭振伟系标的公司董事、总经理。本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵系夫妻关系构成一致行动关系；郭振伟担任福兴同创的执行事务合伙人，代表福兴同创执行合伙企业事务构成一致行动关系。但陈旭辉及高巷涵、郭振伟及福兴同创四个主体之间不构成一致行动关系。

（二）陈旭辉、高巷涵、郭振伟上述承诺是否涵盖韩建集团因主动或被动减持导致其单独或合计（含福兴同创）成为第一大股东进而获得上市公司控制权情况

根据陈旭辉、高巷涵、郭振伟出具的《关于未来三十六个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，该等承诺未涵盖韩建集团因主动或被动减持导致其单独或合计（含福兴同创）成为第一大股东进而获得上市公司控制权情况。

针对韩建集团质押股份被强制平仓、冻结股份被法院执行或划转的风险，为保证韩建集团对韩建河山控制权的稳定，陈旭辉、高巷涵、郭振伟出具《关于维护上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺如下：

“本人认可并尊重北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”）作为北京韩建河山管业股份有限公司（下称“上市公司”）控股股东的地位，在本次重大资产重组交易完成之日起三十六个月内，本人承诺采取以下一种或多种措施，维护上市公司控制权稳定：

1、本人不通过任何途径主动谋求上市公司控制权，不主动与上市公司其他股东形成一致行动关系影响或谋求上市公司控制权。

2、在出现韩建集团被认定存在丧失控股股东地位风险情况下，本人将无条件放弃届时直接和间接持有的上市公司全部/部分股份对应的表决权、提案权及召集股东会的权利，以维护上市公司控制权稳定。

3、在符合锁定期承诺的前提下，采取减持本人所持上市公司股份方式避免对韩建集团控制权的稳定性造成影响。

4、中国证监会、上海交易所允许的其他维护上市公司控制权稳定的措施。”

综上，陈旭辉、高巷涵、郭振伟出具的承诺已涵盖韩建集团因主动或被动减持导致其单独或合计（含福兴同创）成为第一大股东进而获得上市公司控制权情况。

五、结合上述内容及本次交易完成后上市公司股权结构、董监高及日常经营管理安排等，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的具体影响，本次交易方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，保护上市公司及中小投资者合法权益

（一）结合上述内容及本次交易完成后上市公司股权结构、董监高及日常经营管理安排等，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的具体影响

根据本次重组方案，本次交易完成后上市公司股权结构、董监高及日常经营管理安排如下：

1、按照截至本补充法律意见书出具之日上市公司股东持股情况，不考虑募集配套资金，本次交易完成后上市公司股权结构如下：

综上分析，陈旭辉、高巷涵、郭振伟签署的《一致行动协议》约定的一致行动的范围仅限于兴福新材重大事项的决策，并未对兴福新材之外的其他公司有关事宜约定；本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵系夫妻关系，为一致行动人，预计合计持有上市公司10.55%股份，与韩建集团持股相差 11.83%；郭振伟持有福兴同创出资，并担任其执行事务合伙人，郭振伟、福兴同创为一致行动人，预计合计持有上市公司5.56%股份，与韩建集团持股相差 16.82%。

、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵有权向韩建河山董事会提名1名非独立董事，该董事主要负责原标的公司相关业务。

根据上市公司现行有效的章程，上市公司设董事会，董事会由 9名董事组成，其中 名为独立董事， 名为职工代表董事，上市公司不设监事会。本次交易完成后，上市公司董事会成员设置不变，其中陈旭辉、高巷涵有权提名 1名非独立董事，其他董事中除职工董事及独立董事外，均由上市公司及韩建集团提名。上市公司设总裁（总经理）1名，由董事长提名、董事会聘任或解聘。根据经营需要设副总裁（副总经理）若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。因此，本次交易完成后不涉及交易对方提名上市公司高级管理人员的情形，陈旭辉、高巷涵向上市公司提名1名非独立董事未导致上市公司董事会控制权发生变动。

本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东仍为韩建集团，实际控制人仍为经合社。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，保护上市公司及中小投资者合法权益

为保持上市公司控制权稳定，交易对方陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创出具的《关于未来三十六个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，《关于维护上市公司控制权稳定的承诺函》，同时上市公司控股股东韩建集团及实际控制人经合社出具的《关于控制权稳定的承诺》；此外，本次交易完成后，除交易对方陈旭辉、高巷涵有权向韩建河山董事会提名 1名非独立董事外，上市公司管理层稳定未发生重大变动。

结合上市公司本次交易后股权结构、未来公司治理安排及本次交易方案中设置的锁定期安排及相关主体出具的不谋取控制权承诺，本次交易方案设置了相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，保护上市公司及中小投资者合法权益。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取韩建集团主营生产经营情况的介绍、2025年财务报告；

2、访谈韩建集团管理人员，了解其经营情况、债务压力和偿债风险及应对措施，了解其是否有减持韩建河山股份的计划；

3、获取韩建集团持有的股份质押借款及质押协议、股份冻结资料，分析相关借款的偿债风险、强制平仓风险；核查相关股份冻结事项的诉讼原因、金额、进展，了解其是否存在被法院执行或划转等情形；

4、获取陈旭辉、高巷涵、郭振伟签署的《一致行动协议》及福兴同创的合伙协议，查阅《上市公司收购管理办法（2025 修正）》，判断其是否存在一致行动关系；

5、获取陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创出具的《关于未来三十六个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》、《关于维护上市公司控制权稳定的承诺函》，韩建集团出具的《关于控制权稳定的承诺》；

6、访谈本次交易其他交易对方，确认其未来对上市公司是否存在增持计划；

7、查阅上市公司股东名册，复核计算本次交易完成前后股权结构情况（不考虑募集配套资金）；

8、查阅上市公司章程，查阅本次交易相关协议对于本次交易完成后上市公司治理的安排约定；

（二）核查意见

经核查，本所认为：

1、韩建河山主要从事施工总承包服务、专业承包服务，并通过子公司实施文旅服务业务；受房地产行业、文旅产业发展变缓等因素影响，韩建集团面临一定经营困难，债务压力较大、存在一定偿债风险；韩建集团拟通过催收应收账款、争取信贷支持、盘活存量资产、优化负债结构等方式解决债务风险，没有对韩建河山股份的减持计划；

2、韩建集团质押韩建河山股份主要系筹集经营资金所需，由于质押或担保物价值较借款余额比例较高，被平仓的风险较小；由于民间借贷纠纷、经营纠纷等，韩建集团持有的部分韩建河山股份被司法冻结，韩建集团积极跟进诉讼案件进展情况，集团领导及涉诉案件分公司负责人组成专项结算工作小组，由被动应诉向主动起诉转变，主动起诉，加快资金回笼，从源头减少纠纷积压、缓解资金压力，韩建集团冻结股份存在被法院执行或划转等可能导致韩建集团持股比例进一步下降的情形，上市公司已在《重组报告书》中进行风险披露；

3、除陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创外，其他交易对方中，周武、席贵平通过本次交易获得的上市公司股份数量较少，未接受访谈；其他交易对方确认，不存在未来对韩建河山增持计划的安排；

4、本次交易完成后陈旭辉、高巷涵构成一致行动关系，郭振伟及福兴同创构成一致行动关系，陈旭辉、高巷涵夫妇与郭振伟、福兴同创四个主体之间不构成一致行动关系；陈旭辉、高巷涵、郭振伟补充出具《关于维护上市公司控制权稳定的承诺函》，已涵盖韩建集团因主动或被动减持导致其单独或合计（含福兴同创）成为第一大股东进而获得上市公司控制权情况；

5、本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为韩建集团，实际控制人均为经合社。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易方案设置了相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，保护上市公司及中小投资者合法权益。

问题 6关于标的公司合规性

根据重组报告书，（1）标的公司子公司宝宇化工存在超过氟化物排污许可排放限值排放的行为，2026年 5月 13日盘锦市生态环境局向宝宇化工出具《行政处罚决定书》，对宝宇化工作出了责令改正违法行为，并罚款人民币 20万元的处罚；（2）宝宇化工存在“对氟苯甲醛”“对氟苯甲酰氯”等第四类监控化学品的生产销售行为，且尚未取得监控化学品生产特别许可证，违反了《中华人民共和国监控化学品管理条例》及其实施细则相关规定；（3）报告期内，宝宇化工存在产品或服务实际年产量超过项目备案、环评批复及安全生产许可载明的核定产能情形；（4）针对宝宇化工未取得业务资质、超环评批复生产事宜，标的公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，对相应全部损失承担赔偿责任；（5）报告期内标的公司不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情况，未发生过安全方面的重大事故和纠纷，未发生过因安全生产问题受到重大行政处罚的情形；最近三年内，标的公司及其子公司未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚；（6）标的公司存在安全生产许可证、排污许可证、危险废物经营许可证等部分生产经营资质濒临到期情况；（7）宝宇化工及新恒兴合计拥有 19项尚未取得权属证书的房屋。

请公司披露：（1）宝宇化工超额排放违法行为的具体事项及整改情况，对标的公司持续经营的影响，相关行政处罚是否构成重大违法事项及依据，是否对本次交易构成实质性障碍；（2）宝宇化工超过项目备案、环评批复及安全生产许可载明的核定产能，未取得监控化学品生产特别许可证等事项的具体情况、原因、处理进展和预计完成整改/办理时间，是否存在实质性障碍；相关情形预计面临的行政处罚情况，是否存在停工停产或暂停业务风险，标的公司控股股东、实际控制人相关承诺保障是否充分有效，上述事项对标的公司持续生产经营、报告期内业绩、估值及本次交易的影响，是否对本次交易构成实质性障碍；（3）说明本次交易重组报告书中对重大事故和纠纷、对生产经营构成重大不利影响的行政处罚的披露标准及依据，报告期内标的公司及其子公司受到全部行政处罚（如有）、全部生产安全事故和纠纷（如有）的具体情况；（4）标的公司临近到期生产经营资质的具体情况，续期安排及是否存在障碍，对收入和持续经营的重要性影响；（5）标的公司及其子公司未取得权证房产的面积、具体用途，房产未取得权证对标的公司生产经营和本次交易估值定价的影响及对应安排。

请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请评估师核查问题（5）并发表明确意见。

回复：

一、宝宇化工超额排放违法行为的具体事项及整改情况，对标的公司持续经营的影响，相关行政处罚是否构成重大违法事项及依据，是否对本次交易构成实质性障碍

2026 年 5 月 13 日，盘锦市生态环境局向宝宇化工出具《行政处罚决定书》（盘环罚〔2026〕6号），经对宝宇化工污水排放口按照监测标准及监测规范进行取样检测，显示氟化物 34.9mg/L 超过排放限制。宝宇化工的上述行为违反了《排污许可管理条例》第十七条第二款的规定，应当承担相应的法律责任。依据《排污许可管理条例》第三十四条第一项的规定，参照《盘锦市生态环境行政处罚自由裁量权裁量实施意见（试行）》的规定，对宝宇化工作出了责令改正违法行为，并罚款人民币20万元的处罚。

根据宝宇化工于 2026 年 5 月 10 日出具的《关于环保督查整改情况说明》，宝宇化工针对上述环保督察进行了整改，具体整改措施如下：

1、定期检查清理换热器列管，杜绝高氟盐共沸进入接收罐。污水处理厂生化系统增大絮凝药剂，强化氟化物吸附，每天取样监测，确保相关污染物排放稳定达标；

2、在高氟废水停止排放期间，公司启动应急预案。应急池收集系统储存，现应急池已处理完毕，应急罐内污水正在处理中；

3、公司污水氟化物稳定后，市生态环境局委托监测单位取过 2 次水样确认无问题后，我单位才正常排放。现已在污水排水口安装氟化物自动检测设备，加强污水监控。

2026年5月20日，宝宇化工已足额缴纳本次罚款20万元。

根据《排污许可管理条例》第三十四条的相关规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）超过许可排放浓度、许可排放量排放污染物；（二）通过暗管、渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数据，或者不正常运行污染防治设施等逃避监管的方式违法排放污染物。

2026年6月15日，盘锦市生态环境局出具《证明》，明确宝宇化工已及时、足额缴纳罚款并已及时改正违法行为，该行政处罚属于在裁量范围内给予的最低罚款金额标准，经监测未对周边环境造成实质影响。

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，该项处罚金额占兴福新材合并财务报表 2025 年度营业收入的比例为 0.05%，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，未对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成对本次交易的实质性障碍。

二、宝宇化工超过项目备案、环评批复及安全生产许可载明的核定产能，未取得监控化学品生产特别许可证等事项的具体情况、原因、处理进展和预计完成整改/办理时间，是否存在实质性障碍；相关情形预计面临的行政处罚情况，是否存在停工停产或暂停业务风险，标的公司控股股东、实际控制人相关承诺保障是否充分有效，上述事项对标的公司持续生产经营、报告期内业绩、估值及本次交易的影响，是否对本次交易构成实质性障碍

（一）宝宇化工超过项目备案、环评批复及安全生产许可载明的核定产能，未取得监控化学品生产特别许可证等事项的具体情况、原因、处理进展和预计完成整改/办理时间，是否存在实质性障碍；

1、超过核定产能事项

根据盘锦市盘山生态环境局分局出具的《证明》：

“盘锦宝宇化工有限公司在盘山县域内，该公司取得《关于盘锦宝宇化工有限公司年产 400 吨氟代苯醚醛和 1200 吨聚醚醚酮原料及中间体生产建设项目环境影响报告书的批复》（盘环审[2015]76号）的批复，按环评批复聚醚醚酮提纯及二苯砜共线产能为800吨/年。

经查询全国排污许可证核发系统，该公司 2024年、2025 年排污许可年度执行报告污染物总量数据均符合换评级排污许可管控要求，未发生超产量排污情形；宝宇化工聚醚醚酮提纯及二苯砜实际产量没有超环评批复。”

2024年2月，广州政和工程有限公司出具《盘锦宝宇化工有限公司年产 3500吨聚醚醚酮原料及聚醚醚酮精制产品技术改造项目可行性研究报告》，建设规模中载明“生产聚醚醚酮精制PEEK：800吨/年”。

2024 年 7 月，大连百悦安全技术服务有限公司出具《盘锦宝宇化工有限公司年产3500t 聚醚醚酮原料及聚醚醚酮精制装置专项安全评价报告》，产品产量表载明4’4-二氟二苯基酮、PEEK纯品技术升级后年产量（单位 t）为“800（其中 为 ，属于固定产量，其余 根据市场决定）。

2025 年 6 月，大连百悦安全技术服务有限公司出具《盘锦宝宇化工有限公司安全评价报告》，载明 4’4-二氟二苯基酮、PEEK纯品年产量（单位 t）为“800（其中 400 为 PEEK，剩余 400 根据市场决定）”，完成安全生产许可证换证，有效期为 2025.06.16-2028.06.15。报告期内，宝宇化工 PEEK 纯化业务环评文件载明的初步产能为 400 吨/年，根据盘锦市盘山生态环境局出具的证明，按环评批复聚醚醚酮提纯及二苯砜共线产能为800吨/年，宝宇化工PEEK纯化业务2024及2025年度实际产量未超过环评批复聚醚醚酮提纯及二苯砜共线产能为800吨

年。

2、未取得监控化学品生产特别许可证事项

报告期内，宝宇化工存在未取得监控化学品生产特别许可证的情况，根据宝宇化工的书面说明，宝宇化工曾于 2023 年 10 月 24 日提交了监控化学品（对氟苯甲醛、对氟苯甲酰氯）生产设施建设审批申请，启动了监控化学品生产设施特别许可申报程序，但审核期间，宝宇化工对装置实施技术及产能扩建，未最终完成申报程序并取得生产设施。截至本补充法律意见书出具之日，根据标的公司的书面确认及相关主管部门出具的证明，宝宇化工正在补充办理监控化学品相关手续。根据《<中华人民共和国监控化学品管理条例>实施细则（2018）》第十条，“申请监控化学品生产特别许可的，应当具备下列条件：（一）申请人为法人或者非法人组织；（二）有生产监控化学品所需的资金和场所；（三）具有与生产监控化学品相适应的技术条件、生产设施，符合当地环境保护及安全生产监督管理部门的要求；（四）有与生产监控化学品相适应的专业技术人员和管理制度；（五）具备履行《禁止化学武器公约》的能力；（六）五年内无违法生产、经营、使用监控化学品的记录。”根据标的公司的书面确认，宝宇化工正在补充办理监控化学品相关手续，预计不存在实质性障碍。

（二）相关情形预计面临的行政处罚情况，是否存在停工停产或暂停业务风险，标的公司控股股东、实际控制人相关承诺保障是否充分有效，上述事项对标的公司持续生产经营、报告期内业绩、估值及本次交易的影响，是否对本次交易构成实质性障碍

1、相关情形预计面临的行政处罚情况，是否存在停工停产或暂停业务风险，标的公司控股股东、实际控制人相关承诺保障是否充分有效

1）超过核定产能事项

根据盘锦市盘山生态环境局分局出具的《证明》：

“盘锦宝宇化工有限公司在盘山县域内，该公司取得《关于盘锦宝宇化工有限公司年产 400 吨氟代苯醚醛和 1200 吨聚醚醚酮原料及中间体生产建设项目环境影响报告书的批复》（盘环审[2015]76号）的批复，按环评批复聚醚醚酮提纯及二苯砜共线产能为800吨/年。

经查询全国排污许可证核发系统，该公司 2024年、2025 年排污许可年度执行报告污染物总量数据均符合换评级排污许可管控要求，未发生超产量排污情形；宝宇化工聚醚醚酮提纯及二苯砜实际产量没有超环评批复。”

针对宝宇化工上述报告期内的产能生产事宜，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于兴福新材及宝宇化工超产能生产事宜的承诺函》，承诺：

“本次交易交割完成后，若因兴福新材、宝宇化工超产能生产事宜，导致兴福新材、宝宇化工无法正常开展生产经营业务，或给公司造成任何损失（包括但不限于受到主管机关行政处罚、罚款、赔偿及可能引发的任何纠纷等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。如兴福新材、宝宇化工后续基于业务经营需要扩大产能，本人承诺兴福新材、宝宇化工将及时依法履行相应的审批手续。 2

根据盘山县应急管理局出具的《证明》：“盘锦宝宇化工有限公司（简称‘公司’）系本局下辖企业。自 2023 年 1 月 1 日至今，公司一直遵守安全生产管理法规的规定，不存在因违反安全生产管理法规行为。”

2）未取得《监控化学品生产特别许可证》

根据盘锦市工业和信息化局出具的《关于盘锦宝宇化工有限公司相关情况的复函》：

“经查，贵司确于 2023 年 10 月 24 日提交过监控化学品（对氟苯甲醛、对氟苯甲酰氯）生产设施建设审批申请，启动了监控化学品生产设施特别许可申报程序，在申报材料审核期间，贵司基于长远发展规划，拟对生产装置实施技术改造及产能扩建（项目于2023年 12月26日在盘山县工业和信息化局完成备案）。

贵司按照《禁止化学武器公约》相关规定，积极配合履约监管，严格按照辽宁省《禁止化学武器公约》工作领导小组办公室（省禁化武办）的工作要求，完成了每个年度的宣布数据报送工作，2025 年，接受了省禁化武办公室的现场检查；贵司尚未取得《监控化学品生产特别许可证书》未造成严重违法后果，不属于重大违法违规行为；根据当前相关法律法规和规则，本单位不会就该事项对公司作出行政处罚。

按照从严管理原则，贵司正在补充办理监控化学品相关手续。

特此证明。”

根据《中华人民共和国监控化学品管理条例（2011 修订）》第二十一条，“违反本条例规定，生产监控化学品的，由省、自治区、直辖市人民政府化学工业主管部门责令限期改正；逾期不改正的，可以处 20 万元以下的罚款；情节严重的，可以提请省、自治区、直辖市人民政府责令停产整顿。”

针对宝宇化工上述未取得相关资质相关事宜，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于全资子公司宝宇化工业务资质事宜的承诺函》，承诺：“本次交易交割完成后，若因宝宇化工未办理取得监控化学品生产特别许可证，导致宝宇化工无法正常开展生产经营业务，或给公司造成任何损失（包括但不限于受到主管机关行政处罚、罚款、赔偿及可能引发的任何纠纷等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。本人承诺将督促宝宇化工尽快办理取得相关业务资质证书。”上述相关承诺保障充分有效。

2、上述事项对标的公司持续生产经营、报告期内业绩、估值及本次交易的影响，是否对本次交易构成实质性障碍

根据标的公司提供的资料及书面确认，报告期内宝宇化工 PEEK纯化业务实际产量没有超环评批复；就宝宇化工未取得《监控化学品生产特别许可证》的情形，根据盘锦市工业和信息化局出具的《证明》，不会就该事项对宝宇化工作出行政处罚。

综上，本次交易标的公司 PEEK纯化业务实际产量没有超环评批复，宝宇化工未取得《监控化学品生产特别许可证》事宜不会对本次交易构成实质性障碍。

三、说明本次交易重组报告书中对重大事故和纠纷、对生产经营构成重大不利影响的行政处罚的披露标准及依据，报告期内标的公司及其子公司受到全部行政处罚（如有）、全部生产安全事故和纠纷（如有）的具体情况

1、本次交易重组报告书中对重大事故和纠纷、对生产经营构成重大不利影响的行政处罚的披露标准及依据

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者5000万元以上1 亿元以下直接经济损失的事故。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》7.4.1 规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上。

根据《兴福新材审计报告》，截至报告期末，兴福新材经审计的净资产值为46,866.62 万元，其绝对值的 10%为 4,686.66 万元。结合上述法规的规定以及标的公司自身实际情况，根据审慎原则和重要性原则，《重组报告书》中对于安全生产方面的重大事故和纠纷披露标准确定为“造成人员重伤或死亡，或者 500万元以上直接经济损失的事故”，对于生产经营构成重大不利影响的行政处罚参照未决重大诉讼、仲裁事项的披露标准确定为“处罚金额超过 100 万元”。

2、报告期内标的公司及其子公司受到全部行政处罚（如有）、全部生产安全事故和纠纷（如有）的具体情况

根据上述披露标准，报告期内，标的公司及其子公司不存在重大事故和纠纷、对生产经营构成重大不利影响的行政处罚。

2026年2月24日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024年1月1日至2025 年12月31日，未查见兴福新材在市场监督管理、安全生产、生态环境、税务等领域的违法违规行为信息。

2026年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024年1月1日至2025 年12月31日，未查见宝宇化工在市场监督管理、安全生产、生态环境、税务等领域的违法违规行为信息。

2026年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024年1月1日至2025 年12月31日，未查见新恒兴在市场监督管理、安全生产、生态环境、税务等领域的违法违规行为信息。

综上，报告期内，兴福新材及其全资子公司报告期内不存在因违反有关法律、法规而受到行政处罚的情况，未发生生产安全事故和纠纷。

3、其他处罚情况

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，兴福新材及其全资子公司报告期内不存在因违反有关法律、法规而受到行政处罚的情况，未发生过生产安全事故和纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司报告期后存在受到行政处罚的情形，具体情况如下：

四、标的公司临近到期生产经营资质的具体情况，续期安排及是否存在障碍，对收入和持续经营的重要性影响

（一）标的公司临近到期生产经营资质的具体情况

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，截至《重组报告书》披露之日，标的公司临近/已到期生产经营资质的具体情况如下：

（二）续期安排及是否存在障碍，对收入和持续经营的重要性影响

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已完成非药品类易制毒化学品生产备案证明、排污许可证的续期，具体情况如下：

根据《安全生产许可证条例》第九条规定：“安全生产许可证的有效期为 3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，兴福新材已制定《安全生产许可证》续期计划，并向应急管理部门提交延期申请，上述资质的续期程序系常规行政审批程序，续期预计不存在实质性障碍，不会对兴福新材的收入和持续经营能力产生重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，兴福新材未发生重大安全生产事故，不存在因安全生产违法行为而受到重大行政处罚的情形。

五、标的公司及其子公司未取得权证房产的面积、具体用途，房产未取得权证对标的公司生产经营和本次交易估值定价的影响及对应安排

（一）未取得权证房产的基本情况

根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，标的公司及其子公司未取得权属证书的房产情况如下：

（二）未取得权证对生产经营的影响

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，并经本所律师通过“百度”、“企查查”、“信用中国”、“裁判文书网”等公开渠道检索，兴福新材控股子公司宝宇化工及新恒兴的无证房产均系在其合法拥有土地使用权的土地上所搭建，占标的公司总建筑面积的2.22%，占比较小，主要为满足厂区管理、仓储等辅助性需求而搭建，少量用于生产。该等房产因未履行报规报建手续，暂无法办理取得不动产权证书。该等房屋不存在权属纠纷与争议，不存在抵押、查封的情形，未取得权属证书不会对兴福新材及其全资子公司的生产经营产生重大不利影响。

2026年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024年1月1日至2025 年12月31日，未查见宝宇化工在自然资源及住房和城乡建设领域的违法违规行为信息。

2026年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024年1月1日至2025 年12月31日，未查见新恒兴在自然资源及住房和城乡建设领域的违法违规行为信息。

2026年8月31日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自2026年1月1日至2026 年8月1日，未查见宝宇化工在自然资源及住房和城乡建设领域的违法违规行为信息。

2026年8月31日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2026年1月1日至2026 年8月1日，未查见新恒兴在自然资源及住房和城乡建设领域的违法违规行为信息。

针对兴福新材及其全资子公司的无证房产事宜，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于公司无证房产事宜的承诺函》，承诺：“本次交易交割完成后，如由于公司及其全资子公司正在使用的无证房产存在法律瑕疵，导致该等房产被政府收回、拆除或被行政处罚，进而导致公司及其全资子公司无法继续使用前述房产，并给公司造成任何损失（包括但不限于行政处罚或因房屋被收回、拆除等造成的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失的赔偿等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。”

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅了盘锦市生态环境局出具的《行政处罚决定书》，核查宝宇化工超额排放违法行为的具体事项；

2、查阅了宝宇化工出具的《关于环保督查整改情况说明》及罚款缴纳凭证，核查宝宇化工针对处罚的整改情况；

3、查阅了《排污许可管理条例》及盘锦市生态环境局出具的《证明》，核查相关行政处罚不构成重大违法事项的依据；

4、查阅了《生产安全事故报告和调查处理条例》《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》及《兴福新材审计报告》；

5、查阅了辽宁省信用中心出具的《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》；

6、查阅了盘锦市生态环境局向宝宇化工出具的《行政处罚决定书》，盘锦市双台子区消防救援大队向新恒兴出具的《行政处罚决定书》；

7、查阅了兴福新材续期后的《排污许可证》；

8、查阅了盘锦市工业和信息化局出具的《关于盘锦宝宇化工有限公司相关情况的复函》、盘锦市盘山生态环境局分局出具的《证明》；

9、查阅了评估机构出具的《评估报告》，核查兴福新材子公司无证房产情况；

10、查阅了兴福新材控股股东、实际控制人出具的《关于公司无证房产事宜的承诺函》；

11、查阅了兴福新材的书面确认。

（二）核查意见

经核查，本所认为：

1、宝宇化工存在超过氟化物排污许可排放限值排放的行为而受到行政处罚的情形，宝宇化工已及时、足额缴纳罚款并已及时改正违法行为，该行政处罚属于在裁量范围内给予的最低罚款金额标准，经监测未对周边环境造成实质影响。该项处罚金额占兴福新材合并财务报表 2025 年度营业收入的比例为 0.05%，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，未对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成对本次交易的实质性障碍；

2、宝宇化工 PEEK 纯化业务与二苯砜业务可共线生产，两种产品的合计实际产量没有超环评批复，宝宇化工已向主管部门提交《监控化学品生产特别许可证》申报材料；宝宇化工因前述事项受到主管部门出具行政处罚的风险较小，标的公司控股股东、实际控制人相关承诺保障充分有效。本次交易标的公司 PEEK纯化业务实际产量没有超环评批复，宝宇化工未取得《监控化学品生产特别许可证》事宜不会对本次交易构成实质性障碍；

3、结合《生产安全事故报告和调查处理条例》及《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》的规定以及标的公司自身实际情况，根据审慎原则和重要性原则，《重组报告书》中对于安全生产方面的重大事故和纠纷披露标准确定为“造成人员重伤或死亡，或者 500万元以上直接经济损失的事故”，对于生产经营构成重大不利影响的行政处罚参照未决重大诉讼、仲裁事项的披露标准确定为“处罚金额超过 100 万元”。兴福新材及其全资子公司报告期内不存在因违反有关法律、法规而受到行政处罚的情况，未发生过生产安全事故和纠纷；

4、兴福新材已取得续期后的《排污许可证》，对于 2026 年 9 月 19 日即将到期的《安全生产许可证》，兴福新材已制定《安全生产许可证》续期计划，并向应急管理部门提交延期申请，上述资质的续期程序系常规行政审批程序，续期预计不存在实质性障碍，不会对兴福新材的收入和持续经营能力产生重大不利影响；

5、兴福新材控股子公司宝宇化工及新恒兴的无证房产均系在其合法拥有土地使用权的土地上所搭建，该等房产因未履行报规报建手续，暂无法办理取得不动产权证书。该等房屋不存在权属纠纷与争议，不存在抵押、查封的情形，未取得权属证书不会对兴福新材及其全资子公司的生产经营产生重大不利影响；标的公司控股股东、实际控制人针对无证房产事宜已经出具兜底承诺。

问题 15 关于其他

根据重组报告书，（1）截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在重大未决诉讼或仲裁的情形；（2）报告期内，标的公司存在向联营企业威格斯（盘锦）资金拆出和关联销售情况；本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所上升；（3）标的公司实际控制人陈旭辉、高巷涵分别持有盘锦鸿鹤氟化学、黄龙生物科技（辽宁）等公司股权；（4）根据公开资料，标的公司目前仍处于上市辅导阶段；（5）报告期各期末，标的公司速动比率分别为 0.72倍和 0.67倍；截至报告期末，标的公司货币资金为 4,345.04 万元，短期借款为 12,262.19万元，长期借款为 4,075.49 万元；标的公司报告期内存在现金分红；（6）报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 10,002.28 万元、8,737.47 万元，各期末应收账款前五大客户与收入前五大客户存在差异；（7）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 522.64万元、3,296.58 万元，有所增长，主要系标的公司使用民生银行反保理产品致其购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；（8）本次交易对手方福兴同创和兴达汇才为标的公司员工持股平台，相关交易对价以发行股份及支付现金方式支付；收益法评估下，预测期内管理费用、研发费用、财务费用中涉及股份支付费用；（9）报告期内，标的公司关联销售金额分别为 637.7 万元和 930.57 万元，关联采购金额分别为 579.67 万元和 552.1 万元。

请公司披露：（1）重大未决诉讼或仲裁的披露标准及依据，标的公司当前是否存在未决诉讼或仲裁事项，数量、合计金额及潜在赔付责任，对持续经营和本次交易估值的影响；（2）标的公司对威格斯（盘锦）的投资时间、合作背景、股权结构、合作方主要信息和当前运营情况，参与联营企业经营管理决策的方式，资金拆除和关联交易的必要性、合理性和定价公允性，对标的公司与主要客户威格斯之间合作和产品定价的影响；上市公司后续规范关联交易、防范利益输送的措施及有效性；（3）实际控制人陈旭辉、高巷涵和郭振伟及其关联方的主要对外投资情况，与标的公司业务重合情况，相关企业与标的公司同类业务收入或毛利占交易完成后上市公司主营业务收入比例；（4）标的公司上市辅导最新进展，与本次交易之间的关系，上市辅导过程发现的主要问题和当前解决情况，本次交易完成后标的公司在新三板挂牌转让事项的后续相关安排；（5）标的公司偿还相关债务的具体安排、进展及实际执行情况，并结合财务状况、经营资金需求、账面资金、债务到期情况、银行授信额度等，分析标的公司是否存在重大流动性风险和偿债风险，相关风险提示是否充分；标的公司报告期内现金分红的具体情况，在负债规模较高的情况下进行现金分红的原因及必要性，资金流向及具体用途，是否存在通过分红资金进行体外资金循环或利益输送的情形；（6）标的公司各期末应收账款的期后回款情况，并结合主要未回款客户的资信状况、经营业绩及回款安排等，分析应收账款的可回收性；各期末应收账款前五大客户与收入前五大客户的差异情况及原因，报告期内对不同客户信用政策是否存在差异、对同一客户信用政策是否存在变化，并分析是否存在放宽信用期刺激销售的情况；（ ）报告期内标的公司使用民生银行反保理产品的具体情况、相关会计处理以及对现金流量表的影响，并模拟测算如未采用前述安排对标的公司经营活动现金流的影响；（8）报告期内股份支付计入成本、费用的金额，标的公司股权激励计划的主要内容，股权激励授予日、等待期、公允价值的确定依据及准确性，股份支付金额的计算是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定；本次交易对标的公司原股权激励计划涉及股份的后续安排及相关会计处理；在现金支付或上翻为上市公司股权的情况下，标的公司原股权激励计划是否应当按照加速行权处理，并进一步分析对上市公司经营业绩、本次交易估值以及业绩承诺金额的影响；（9）报告期内标的公司各项关联交易的必要性、合理性，结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，分析各项关联交易的公允性。

请独立财务顾问核查（1）-（9）并发表明确意见，请律师核查（1）-（4）并发表明确意见，请会计师核查（5）-（9）并发表明确意见，请评估师核查（1）并发表明确意见。

回复：

一、重大未决诉讼或仲裁的披露标准及依据，标的公司当前是否存在未决诉讼或仲裁事项，数量、合计金额及潜在赔付责任，对持续经营和本次交易估值的影响

（一）重大未决诉讼或仲裁的披露标准及依据

根据《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》7.4.1 条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”

根据《兴福新材审计报告》，截至报告期末，兴福新材经审计的净资产值为46,866.62 万元，其绝对值的 10%为 4,686.66 万元。结合上述法规的规定以及标的公司自身实际情况，根据审慎原则和重要性原则，《重组报告书》中对于未决重大诉讼、仲裁事项的披露标准确定为“标的额超过100万元”。

（二）标的公司当前是否存在未决诉讼或仲裁事项，数量、合计金额及潜在赔付责任

根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所律师通过裁判文书网、执行信息公开网等公开检索，截至本补充法律意见书出具之日，兴福新材不存在未决诉讼或仲裁事项。

二、标的公司对威格斯（盘锦）的投资时间、合作背景、股权结构、合作方主要信息和当前运营情况，参与联营企业经营管理决策的方式，资金拆除和关联交易的必要性、合理性和定价公允性，对标的公司与主要客户威格斯之间合作和产品定价的影响；上市公司后续规范关联交易、防范利益输送的措施及有效性

（一）标的公司对威格斯（盘锦）的投资时间、合作背景、股权结构、合作方主要信息和当前运营情况，参与联营企业经营管理决策的方式

根据标的公司提供的威格斯（盘锦）的工商档案，为抓住中国市场快速增长的 PEEK 需求，同时加强和标的公司在生产和销售业务方面的合作关系，2020年2月，标的公司与威格斯共同投资建立了盘锦伟英兴高性能材料有限公司，后改名为“威格斯（盘锦）”。设立时，注册资本为 13,000.00 万元人民币，出资比例为标的公司持股25%，出资额为 6,500.00万元；威格斯之子公司 VHK 持股75%，出资额为 19,500.00 万元。

根据标的公司的书面确认，合作方 VHK 之母公司为英国上市公司威格斯。威格斯是一家总部位于英国的高性能聚合物解决方案提供商，主要从事各种聚合物的生产和销售，产品范围涵盖能源、航天、医疗、汽车、工业制造等各个板块，拥有部分自主PEEK中间体生产能力，同时也是标的公司 PEEK中间体产品的主要客户之一。

根据标的公司和威格斯双方签订的《合资合同》威格斯（盘锦）的董事会由名成员组成，标的公司有权提名 名董事，并委派为副董事长。威格斯（盘锦）的重大事项均需取得董事会批准，日常经营则由董事会任命的管理层负责。根据标的公司提供的威格斯（盘锦）的股东会决议及章程修订案，2024 年 6 月，威格斯（盘锦）股东会通过决议，董事会改由 3名董事组成，均由威格斯提名，标的公司不再提名董事、委派副董事长。

（二）资金拆出和关联交易的必要性、合理性和定价公允性

根据标的公司提供的资料，威格斯（盘锦）拟建设 1,500 吨/年 PEEK 产能，投资规模较大、建设期间无收入或利润来源，需要股东进行支持。基于上述需求，威格斯、标的公司按持股比例对威格斯（盘锦）进行借款，资金拆出具有必要性、合理性；该等资金拆出约定4%的年化利率，与LPR接近，定价公允。

除对威格斯（盘锦）资金拆出外，报告期内，标的公司对威格斯（盘锦）的关联销售情况如下：

单位：万元，元/吨

注：上表列示标的公司向威格斯（盘锦）销售的 DFBP 为未抵销前的销售收入，即实际销售价格，2024、2025 年度上述抵销后的关联销售金额为 636.87 万元和825.73 万元。

根据标的公司的书面确认，标的公司向威格斯（盘锦）提供 DFBP交易系为满足后者PEEK的生产需求，亦是《合资合同》中所约定的标的公司之义务，具备必要性。交易按照公平、合理及正常的商业交易条件进行，标的公司向威格斯（盘锦）销售DFBP的价格与向非关联方销售的价格差异较小，主要系运输距离、产品质量、需求量等因素导致，销售价格公允。

（三）对标的公司与主要客户威格斯之间合作和产品定价的影响

根据标的公司的书面确认，标的公司参与对威格斯（盘锦）的投资并未改变标的公司与主要客户威格斯的合作模式，双方交易继续按市场化原则开展，产品定价公允，上述事项未对标的公司与威格斯之间的合作和产品定价产生不利影响。

（四）上市公司后续规范关联交易、防范利益输送的措施及有效性

为规范和减少可能发生的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次交易完成后，上市公司将通过完善关联交易管理制度、严格执行回避表决与独立董事审议程序、坚持市场化公允定价等措施规范关联交易，防范利益输送。同时，上市公司控股股东、实际控制人以及本次重组完成后持有韩建河山 5%以上股份的股东已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，详见《重组报告书》第一章之“六、（二）上市公司实际控制人作出的重要承诺”“六、（三）上市公司控股股东作出的重要承诺”及“六、（四）交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”。

三、实际控制人陈旭辉、高巷涵和郭振伟及其关联方的主要对外投资情况，

与标的公司业务重合情况，相关企业与标的公司同类业务收入或毛利占交易完成后上市公司主营业务收入比例

根据陈旭辉、高巷涵和郭振伟出具的《董事、监事、高级管理人员情况调查问卷》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司实际控制人陈旭辉、高巷涵和郭振伟及其关联方的其他对外投资情况如下：

根据标的公司出具的书面确认，盘锦市旺达实业有限公司主要从事化工产品的运输、贸易业务，未直接生产相关化工产品；盘锦鸿鹤氟化学有限公司除房产对外租赁外，未开展其他经营；黄龙生物科技（辽宁）有限公司主要从事农药的生产与销售；黑山县汇诚建材有限公司主要从事石灰与石膏制造、销售业务；福兴同创系标的公司的股权激励平台、员工持股平台，兴达汇才系标的公司员工参与持股的投资平台，均未实际开展业务。该等企业与兴福新材不存在业务重合的情况。

四、标的公司上市辅导最新进展，与本次交易之间的关系，上市辅导过程发现的主要问题和当前解决情况，本次交易完成后标的公司在新三板挂牌转让事项的后续相关安排

（一）标的公司上市辅导最新进展，与本次交易之间的关系，上市辅导过程发现的主要问题和当前解决情况

根据标的公司提供的资料，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与标的公司于 2023 年 12 月 26 日签订了《辅导协议》，同日向中国证券监督管理委员会辽宁监管局报送了辅导备案申请资料，并于 2023 年 12 月 27 日获得备案登记。辅导时间为自辅导备案日至本补充法律意见书出具之日，辅导期内，中信建投共报送10期辅导工作进展报告，发现的问题和解决情况如下：

1、对赌条款

标的公司曾进行过三轮融资，引入川流长桉、梧桐树、丽水朝福、海通焕新、中化兴发等投资机构，与投资者签署对赌协议，约定了股权转让和限制、优先认购权、优先购买权、优先出售权、优先清算权、反稀释、业绩承诺及估值调整、回购权、领售权、最惠国待遇、公司治理等条款。

2023年12月，标的公司与全体股东共同签署了《关于辽宁兴福新材料股份有限公司之股东协议的终止协议》，确认对赌协议完全终止，即标的公司全体股东不存在正有效执行的具有特殊权利条款的协议。目前该问题已得到解决。

2、募投项目细节论证正在进行

标的公司募投项目的细节论证工作正在积极推进过程中。辅导工作小组将督促标的公司尽快落实募投项目的相关工作。

3、董事和高级管理人员的培训仍需继续

经过辅导期的专项辅导培训、中介协调会议、专题讨论会、自学研讨等形式的培训，标的公司董事和高级管理人员已基本建立了资本市场相关政策、法律、法规的知识体系，培养了一定的规范和风险意识。但标的公司董事和高级管理人员的培训仍需继续。

4、项目未取得节能审查批复文件

宝宇化工“年产 吨氟代苯醚醛和 吨聚醚醚酮原料及中间体生产建设项目”，由于当时有效的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》未对固定资产投资项目发生重大变动时的变更申请有明确规定，因此宝宇化工未针对技改项目提交节能审查变更申请；“年产 3500 吨聚醚醚酮原料及聚醚醚酮精制技术改造项目”为“年产 400 吨氟代苯醚醛和 1200 吨聚醚醚酮原料及中间体生产建设项目”技术改造项目，项目完成后覆盖原有项目，因此仅需对技改完成后项目进行节能审查。

2024年3月12日，盘山县发展和改革局出具《证明》，证明宝宇化工自设立至证明出具之日，未受到任何行政处罚或者调查的情形。此外，标的公司及控股子公司其余建设项目均已按规定取得节能审查意见或完成节能登记备案。2024年7月5日，标的公司已取得盘锦市发展和改革委员会出具的节能审查批复文件。

5、存在关联交易

前期辅导期工作中，标的公司与关联方盘锦市旺达实业有限公司、威格斯（盘锦）存在关联交易。标的公司与盘锦市旺达实业有限公司、威格斯（盘锦）之间的关联交易均由日常的销售及采购活动产生，属于正常的经营性往来，交易按照公平、合理及正常的商业交易条件进行。关联销售金额占当年营业收入比重较小，定价原则与非关联客户保持一致，定价具备合理性和公允性。关联采购价格与向非关联方采购的价格或市场价格相比总体差异较小，价格差异具有合理性，采购价格公允。辅导工作小组在后续阶段工作中继续督促辅导对象在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《公司法》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等规定，进一步规范关联交易，保证关联交易的公允性和合理性，标的公司也将采取措施减少关联交易。

6、存在投资性房地产

标的公司于 2020 年取得黄龙生物科技（辽宁）有限公司对标的公司抵债的盘锦辽东湾新区华源时代城272 套房屋，房屋总价款7,305.15 万元（不含增值税价款6,701.97万元）。标的公司取得相关房产后考虑到该房产具有一定增值空间，同时，抵债房产为毛坯房，距离标的公司或子公司办公地址较远，因此暂未使用，计划后续将上述房产进行出售处置。

综上，标的公司上市辅导与本次交易之间无直接关系。

（二）本次交易完成后标的公司在新三板挂牌转让事项的后续相关安排

本次交易尚需履行的主要批准和授权包括标的公司董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案、全国股转公司审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌等程序。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》第九条第一款的规定：“挂牌公司向全国股转公司申请终止挂牌，应召开董事会、股东会审议终止挂牌相关事项，股东会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。”第十五条第一款的规定：“全国股转公司同意股票终止挂牌的，出具同意终止挂牌函，发布相关公告并通报公司注册地中国证监会派出机构。”

本次交易经上交所审核通过并获得中国证监会注册后，标的公司董事会、股东会将审议其股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案，经全国股转公司审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌后，标的公司将终止在新三板挂牌转让。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查询了标的公司的审计报告；

2、对标的公司的诉讼情况进行了网络检索；

3、获取并查阅威格斯（盘锦）的工商档案、董事会、股东大会决议及相关会议资料；

4、获取并查阅标的公司的《合资合同》《股东贷款协议》；

5、查阅了陈旭辉、高巷涵和郭振伟出具的《董事、监事、高级管理人员情况调查问卷》，梳理陈旭辉、高巷涵和郭振伟的对外投资情况；

6、查阅了中信建投的辅导工作进展报告；

7、获取了标的公司关于本次交易完成后标的公司在新三板挂牌转让事项的后续相关安排的书面确认文件。

（二）核查意见

经核查，本所认为：

1、兴福新材不存在未决诉讼或仲裁事项。该等情形不会对兴福新材的持续经营能力产生不利影响；

2、标的公司对威格斯（盘锦）的资金拆出和关联交易的具有必要性、合理性和定价公允性，对标的公司与主要客户威格斯之间合作和产品定价不存在不利影响；

3、标的公司实际控制人陈旭辉、高巷涵和郭振伟及其关联方存在对外投资的公司，与标的公司业务不存在重合的情况，相关企业与标的公司不存在同类业务收入；

4、标的公司上市辅导与本次交易之间无直接关系，本次交易经上交所审核通过并获得中国证监会注册后，标的公司董事会、股东会将审议其股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案，经全国股转公司审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌后，标的公司将终止在新三板挂牌转让。

关于说明问题

问题 1关于上市公司经营情况和合规性

根据申报材料，2025 年 9 月，上市公司及相关责任人被上交所予以通报批评，被北京证监局采取行政监管措施。

请公司说明：（1）上市公司及相关责任人收到上交所通报批评、北京证监局行政监管措施的具体原因、涉及的业务类型以及整改情况，是否构成重大违法行为及其依据；相关责任人在上市公司和标的公司任职、持股情况；（2）上市公司在公司治理、内部控制等方面是否健全有效。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司及相关责任人收到上交所通报批评、北京证监局行政监管措施的具体原因、涉及的业务类型以及整改情况，是否构成重大违法行为及其依据；相关责任人在上市公司和标的公司任职、持股情况

（一）上市公司及相关责任人收到上交所通报批评、北京证监局行政监管

措施的具体原因、涉及的业务类型以及整改情况，是否构成重大违法行为及其依据

2025年9月17日，上交所出具《关于对北京韩建河山管业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2025]189号，以下简称“通报批评”）, 对上市公司、田玉波、孙雪、魏良彬、张海峰予以通报批评。2025 年 9 月 25 日，中国证券监督管理委员会北京监管局出具《关于对北京韩建河山管业股份有限公司、田玉波、孙雪、魏良彬、张海峰采取出具警示函措施的决定》（[2025]161号，以下简称“警示函”），主要系因上市公司存在以下行为：

（1）财务核算不规范。广西贵港钢铁集团有限公司环保工程项目不符合收入确认条件，导致收入等报表科目核算与列报不准确；部分应收账款核销、账龄核算不准确导致坏账准备计提不准确；部分工程施工类合同履约成本减值准备计提不准确；商誉减值测试时未明确说明相关资产组范围变更原因。（2）未规范披露重大诉讼。2022年10月 26日以来，公司连续12个月内累计涉诉金额 1.22亿元，未按规定及时披露临时报告、未在 2023 年半年报中披露相关重大诉讼。（3）未规范披露关联交易。2024 年1月20日以来，公司连续 12个月内累计与同一关联方发生关联交易合计 6,563 万元，未按规定及时履行审议程序和临时信息披露义务。

上述行为导致上市公司多期定期报告相关财务信息披露不准确，未规范披露重大诉讼、关联交易，影响投资者的知情权。

根据上市公司提供的资料及书面说明，其收到上述通报批评及监管函后，对其中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，同时遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司相关部门就《决定书》中所涉及的问题逐项梳理并认真落实整改措施，并公告了《北京韩建河山管业股份有限公司关于北京证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》（公告编号：2025-052），整改情况如下：

（1）针对财务核算不规范问题的整改措施：

1）上市公司已于2025年 4月29日召开审计委员会2025 年第二次会议、第四届董事会第四十次会议以及第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》并披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2025-021），前述事项已经上市公司于 2025年6月12日召开的2024年年度股东大会审议通过。

2）上市公司要求财务人员认真学习收入准则，进一步明确相关业务的会计处理规范，规范收入成本等会计核算过程与资金支付流程，明确分级审批权限，核查薄弱环节及不规范情形。就发现问题要求及时整改，强化相关制度执行力度，杜绝类似事件再次发生。

3）加强财务监督检查的力度及内部审计频率，加大与外部审计的沟通力度，提升会计信息质量。建立健全财务数据、科目等复核机制，完善多级复核流程。充分发挥财务部门内的检查监督职能，加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，确保内部控制制度得到有效执行，以保证财务信息披露的真实性、准确性、完整性。

4）加强财务部门与各个业务部门的沟通，实时了解项目施工和进度情况，特别是针对金额较大的合同项目，在合同签订、成本测算、项目实施、竣工结算等多个环节，建立财务部门与业务部门的实时联动机制，掌握项目的动态，对财务数据产生重大影响的事项，及时与业务部门充分沟通。

（2）针对未规范披露重大诉讼的整改措施：

上市公司于 2024 年 2 月 6 日披露了《关于公司及子公司累计涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2024-009），后分别披露了关于上市公司及子公司涉及诉讼进展公告，后续公司将密切关注诉讼、仲裁发生情况及进展情况，为确保公司规范运作并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，上市公司将从多方面推进相关管理工作：

1）在诉讼文件资料管理方面，完善诉讼案件台账管理体系，各分子公司在收到诉讼法律文件后，第一时间将案涉法律文件报送至审计法务部，同时指定专人与上市公司审计法务部对接处理诉讼案件，专人报送并准确填报诉讼内容及台账，保障单项诉讼或累计诉讼达到披露标准时能及时履行信息披露义务。

2）加强重大信息内部沟通，要求有关职能部门严格依照上述规定及上市公司管理制度规范运作，密切关注与跟踪上市公司日常经营业务情况，强化部门之间的沟通交流，确保重大信息及时反馈，同时从过往事件中吸取教训，杜绝类似问题再次发生。

3）上市公司持续提高董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及其他相关部门人员认识，认真学习《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，进一步增强合规意识，推动公司规范运作，最终保证上市公司信息披露义务的及时、准确履行。

（3）针对未规范披露关联交易的整改措施：

1）补充确认关联交易。上市公司已于2025年4月9日召开了独立董事专门会议2025年第一次会议、审计委员会 2025年第一次会议、第四届董事会第三十九次会议以及第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》并披露《关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2025-007），上述事项已经上市公司于 2025 年 4 月 25 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过。

2）关联交易合规培训。上市公司根据《上市规则》等法律法规全面梳理汇总关联方清单及关联交易情况并持续更新关联方清单，确保关联交易均已依法合规履行审议、披露程序，并在后续定期报告中及时披露关联交易的进展情况。2025年 5 月 19 日上市公司证券投融部已在全公司范围内组织《关联交易监管合规培训》，对关联交易的关联方的界定、法律法规、审议和披露的程序以及违规的法律责任等多方面进行培训，切实提高全公司人员的合规意识和责任意识。

3）加强内部管理。上市公司将严格按照法律、法规以及中国证监会、上交所的规定和要求，强化内控体系执行，提升对关联交易的精细管理；依据上市公司《关联交易管理制度》，结合财务、业务审慎进行关联方识别和认定；未来拟发生关联交易时，上市公司要求各业务部门协同法务、审计、证券等部门深入审慎研究必要性、合理性、合规性等；定期更新公司关联方清单，将日常业务中对关联方的识别和管理关口前移；严格履行重大关联交易的审议、披露程序，定期跟进交易执行情况，切实维护上市公司利益。

根据《证券期货市场监督管理措施实施办法》及《上市规则》的规定，警示函属于监督管理措施，通报批评属于纪律处分，警示函及通报批评均不属于《中华人民共和国行政处罚法》项下的行政处罚措施，且该等通报批评及警示函中均未认定相关情形属于重大违法行为，上市公司及相关责任人已经进行了整改，因此，前述通报批评及警示函不构成重大违法行为。

（二）相关责任人在上市公司和标的公司任职、持股情况

根据上市公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，上述相关责任人在标的公司未担任职务或持有标的公司股份，该等人员在上市公司的任职和持股情况如下：

注：魏良彬时任上市公司财务总监。

二、上市公司在公司治理、内部控制等方面是否健全有效

根据上市公司 2025 年年度报告，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》的要求，不断规范公司运作和完善法人治理结构，制定了较为完善的制度体系。

上市公司严格按照《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》《股东会议事规则》等的要求，规范股东会的召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，维护了公司和股东的合法权益。上市公司董事会成员9人，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设审计委员会，在促进公司规范运作、健康发展等方面发挥了重要作用。

根据中瑞诚会计师事务所出具的《北京韩建河山管业股份有限公司内部控制审计报告》（中瑞诚审字【2026】第611462号），韩建河山于 2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，上市公司在公司治理、内部控制方面健全有效。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅上交所出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》、中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司、田玉波、孙雪、魏良彬、张海峰采取出具警示函措施的决定》；

2、查阅上市公司披露的《北京韩建河山管业股份有限公司关于北京证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》；

3、查阅上市公司披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》《关于公司及子公司累计涉及诉讼事项的公告》《关于补充确认关联交易的公告》及相应会议决议；

4、查阅上市公司2025年年度报告及内控审计报告；

5、查阅上市公司股东名册。

（二）核查意见

经核查，本所认为：

上市公司及相关责任人收到上交所通报批评、北京证监局行政监管措施所涉情况已经完成整改，该等情形不构成重大违法行为；上市公司在公司治理、内部控制方面健全有效。

问题 2关于宝宇化工历史沿革

根据申报材料，宝宇化工系 2010年 5月 27日由张宝军、盘锦辽河油田中野化工共同设立；2011年 7月 23 日，盘锦辽河油田中野化工将其所持有的宝宇化工 30%股权转让给魏红义；期间宝宇化工多次发生股权转让，并于 2016年由标的公司实际控制人陈旭辉、高巷涵和郭振伟全资持有。

根据公开资料，因涉及非法收购和加工大庆被盗原油案件，辽河油田中野化工曾被司法查封，魏红义曾因涉及掩饰、隐瞒犯罪所得罪及虚开增值税专用发票罪受到刑事处罚。

请公司说明：（1）标的公司实际控制人取得宝宇化工的背景和过程，相关程序是否合法合规；（2）宝宇化工主要业务演变过程及经营情况，是否存在违法违规行为，是否曾涉及中野化工、魏红义相关违法犯罪事项，当前与中野化工、魏红义在权属、业务和债权债务等方面是否仍存在关联，以及是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成对本次交易的实质性障碍或重大不利影响。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司实际控制人取得宝宇化工的背景和过程，相关程序是否合法合规

2016 年 6 月 27 日，宝宇化工全体股东作出股东决议，一致同意：1）原股东盘锦鼎盛化工有限公司将其持有的宝宇化工75%股权（对应出资额3,000万元）以 3,000 万元的价格转让给新股东陈旭辉；2）原股东盘锦鼎盛化工有限公司将其持有的宝宇化工15%股权（对应出资额 600万元）以 600万元的价格转让给新股东郭振伟；3）原股东魏国将其持有的宝宇化工 10%股权（对应出资额 400 万元）以400万元的价格转让给新股东高巷涵。

同日，宝宇化工原股东盘锦鼎盛化工有限公司与陈旭辉、郭振伟签署《股东转让出资合同书》，其中合同约定 1）盘锦鼎盛化工有限公司将其持有的宝宇化工 75%股权以 3,000 万元的价格转让给陈旭辉；2）盘锦鼎盛化工有限公司将其持有的宝宇化工15%股权以600 万元的价格转让给郭振伟；宝宇化工原股东魏国与高巷涵签署《股东转让出资合同书》，合同约定魏国将其持有的宝宇化工 10%股权以400万元的价格转让给新股东高巷涵。

同日，股东陈旭辉、郭振伟、高巷涵共同签署了章程修正案。

2016年6月30日，宝宇化工就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记程序。

本次股权转让完成后，宝宇化工的股权结构如下：

综上所述，标的公司实际控制人取得宝宇化工，履行了股东会决议程序，签署了《股权转让协议》，修订了《公司章程》，并完成了工商变更程序，相关程序合法合规。

二、宝宇化工主要业务演变过程及经营情况，是否存在违法违规行为，是否曾涉及中野化工、魏红义相关违法犯罪事项，当前与中野化工、魏红义在权属、业务和债权债务等方面是否仍存在关联，以及是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成对本次交易的实质性障碍或重大不利影响

1、宝宇化工主要业务演变过程及经营情况，是否存在违法违规行为，是否曾涉及中野化工、魏红义相关违法犯罪事项

根据宝宇化工提供的工商档案，2010年5月27日，张宝军、盘锦油田中野化工有限公司签署《盘锦宝宇化工有限公司章程》，共同出资设立宝宇化工，2010年7月6日，宝宇化工办理完成工商登记程序，宝宇化工自设立至今经营范围变更的情况具体如下：

根据本所律师与陈旭辉、高巷涵、郭振伟的访谈确认以及标的公司的书面确

认，宝宇化工历史期间虽在正常经营，但一直处于亏损状态，经营情况不佳，自2016 年 6 月完成对宝宇化工的收购后，宝宇化工变更了经营范围，开始从事氟代苯醚醛的中间产品的生产销售业务。截至目前，宝宇化工主要从事 PEEK中间体的研发、生产和销售及PEEK纯化业务，持续经营。2026年 5月13日，因宝宇化工存在超过氟化物排污许可排放限值排放的行为，盘锦市生态环境局向宝宇化工出具《行政处罚决定书》，对宝宇化工作出了责令改正违法行为，并罚款人民币 20 万元的处罚，宝宇化工已及时、足额缴纳罚款并已及时改正违法行为。除前述环保处罚外，宝宇化工不存在其他违法违规行为，亦不涉及盘锦辽河油田中野化工有限公司（现已更名为盘锦鼎盛化工有限公司，以下简称“中野化工”）、魏红义相关违法犯罪事项。

经本所律师通过“百度”、“企查查”、“信用中国”、“裁判文书网”等公开渠道检索并经标的公司书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，除前述已披露的环保处罚事项外，宝宇化工不存在其他重大违法违规行为。宝宇化工历史上的司法纠纷主要系合同纠纷、民间借贷纠纷、执行案件以及作为第三人的案件，不涉及中野化工、魏红义相关违法犯罪事项的司法纠纷。

2、宝宇化工当前与中野化工、魏红义在权属、业务和债权债务等方面是否仍存在关联，以及是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成对本次交易的实质性障碍或重大不利影响

根据《兴福新材审计报告》、兴福新材提供的工商档案、客户、供应商名录、截至报告期末的应收、应付账款明细及其书面确认，宝宇化工的股权目前已经转让并登记至兴福新材名下，不存在与中野化工、魏红义开展业务的情形，亦不存在与中野化工、魏红义之间的债权债务关系。

根据本所律师与陈旭辉、高巷涵、郭振伟的访谈确认，宝宇化工目前与中野化工、魏红义在权属、业务和债权债务等方面不存在关联关系，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成对本次交易的实质性障碍或重大不利影响。

综上所述，宝宇化工目前与中野化工、魏红义在权属、业务和债权债务等方面不存在关联关系，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成对本次交易的实质性障碍或重大不利影响。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅了宝宇化工的工商档案，核查标的公司实际控制人取得宝宇化工的相关程序是否合法合规；

2、对标的公司实际控制人陈旭辉、高巷涵、郭振伟进行访谈，了解取得宝宇化工的背景、宝宇化工的业务经营情况、与中野化工、魏红义是否在权属、业务和债权债务等方面存在关联关系，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成对本次交易的实质性障碍或重大不利影响；

3、查阅了标的公司审计报告；

4、查阅了宝宇化工的客户、供应商名录、报告期末的应收、应付账款明细，核查是否与中野化工、魏红义存在开展业务的情形，是否与中野化工、魏红义存在债权债务关系；

5、通过“百度”、“企查查”、“信用中国”、“裁判文书网”等公开渠道检索宝宇化工的行政处罚事项；

6、标的公司的书面确认。

（二）核查意见

经核查，本所认为：

1、标的公司实际控制人取得宝宇化工履行了相关程序，相关程序合法合规。

2、宝宇化工主要业务演变过程及经营过程中，不存在违法违规行为，不曾涉及中野化工、魏红义相关违法犯罪事项；宝宇化工目前与中野化工、魏红义在权属、业务和债权债务等方面不存在关联关系，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成对本次交易的实质性障碍或重大不利影响。

关于核查问题

问题 1

请独立财务顾问及律师就以下问题进行专项核查并发表明确核查意见：（1）

结合私募投资基金上层权益持有人的具体情况、变动时间、出资来源、变动原因等，分析上层权益持有人变动是否具备商业实质、符合商业惯例，是否存在敏感主体和违规资金“绕道”入市；（2）本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规，对于涉及向上穿透披露的交易对方，其上层主体是否涉及本次交易停牌前六个月之后通过增资方式间接取得标的资产权益，如有，请披露增资入股的原因及合理性、价格公允性，是否存在不当利益输送。

回复：

一、结合私募投资基金上层权益持有人的具体情况、变动时间、出资来源、变动原因等，分析上层权益持有人变动是否具备商业实质、符合商业惯例，是否存在敏感主体和违规资金“绕道”入市

（一）私募投资基金上层权益持有人的具体情况、变动时间、变动原因

根据《重组报告书》，本次涉及私募投资基金的交易对方共计 13 家，分别为川流长桉、丽水朝福、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、德州德道、济南德道、青岛朝斌、中天辽创、和生中富、海通焕新、梧桐树、中化兴发。

1、川流长桉

根据川流长桉提供的资料及《重组报告书》，并经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”，截至报告期末，川流长桉直接上层权益持有人的情况具体如下：

根据川流长桉提供的资料、《重组报告书》，川流长桉直接上层权益人的变动情况具体如下：

截至本补充法律意见书出具之日，川流长桉的直接上层权益持有人出资情况未发生其他变化。

2、丽水朝福

根据丽水朝福提供的资料及《重组报告书》，并经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”，截至报告期末，丽水朝福直接上层权益持有人的情况具体如下：

根据丽水朝福提供的资料、《重组报告书》，丽水朝福设立后至本补充法律意见书出具之日，直接上层权益持有人出资情况未发生变化。

3、青岛朝汇

根据青岛朝汇提供的资料及《重组报告书》，并经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”，截至报告期末，青岛朝汇直接上层权益持有人的情况具体如下：

根据青岛朝汇提供的资料、《重组报告书》，青岛朝汇直接上层权益人的变动情况具体如下：

截至本补充法律意见书出具之日，青岛朝汇的直接上层权益持有人出资情况

未发生其他变化。

4、青岛朝丰

根据青岛朝丰提供的资料及《重组报告书》，并经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”，截至报告期末，青岛朝丰直接上层权益持有人的情况具体如下：

根据青岛朝丰提供的资料、《重组报告书》，青岛朝丰直接上层权益人的变动情况具体如下：

截至本补充法律意见书出具之日，青岛朝丰的直接上层权益持有人出资情况未发生其他变化。

5、青岛朝恩

根据青岛朝恩提供的资料及《重组报告书》，并经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”，截至报告期末，青岛朝恩直接上层权益持有人的情况具体如下：

根据青岛朝恩提供的资料、《重组报告书》，青岛朝恩直接上层权益人的变动情况具体如下：

截至本补充法律意见书出具之日，青岛朝恩的直接上层权益持有人出资情况未发生其他变化。

6、德州德道

根据德州德道提供的资料及《重组报告书》，并经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”，截至报告期末，德州德道直接上层权益持有人的情况具体如下：

根据德州德道提供的资料、《重组报告书》，德州德道直接上层权益人的变动情况具体如下：

截至本补充法律意见书出具之日，德州德道的直接上层权益持有人出资情况未发生其他变化。

7、济南德道

根据济南德道提供的资料及《重组报告书》，并经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”，截至报告期末，济南德道直接上层权益持有人的情况具体如下：

根据济南德道提供的资料、《重组报告书》，济南德道直接上层权益人的变动情况具体如下：

截至本补充法律意见书出具之日，济南德道的直接上层权益持有人出资情况未发生其他变化。

8、青岛朝斌

根据青岛朝斌提供的资料及《重组报告书》，并经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”，截至报告期末，青岛朝斌直接上层权益持有人的情况具体如下：

根据青岛朝斌提供的资料、《重组报告书》，青岛朝斌直接上层权益人的变动情况具体如下：

截至本补充法律意见书出具之日，青岛朝斌的直接上层权益持有人出资情况未发生其他变化。

9、中天辽创

根据中天辽创提供的资料及《重组报告书》，并经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”，截至报告期末，中天辽创直接上层权益持有人的情况具体如下：

根据中天辽创提供的资料、《重组报告书》，中天辽创直接上层权益人的变动情况具体如下：

截至本补充法律意见书出具之日，中天辽创的直接上层权益持有人出资情况未发生其他变化。

10、和生中富

根据和生中富提供的资料及《重组报告书》，并经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”，截至报告期末，和生中富直接上层权益持有人的情况具体如下：

根据和生中富提供的资料、《重组报告书》，和生中富直接上层权益人的变动情况具体如下：

截至本补充法律意见书出具之日，和生中富的直接上层权益持有人出资情况未发生其他变化。

11、海通焕新

根据海通焕新提供的资料及《重组报告书》，并经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”，截至报告期末，海通焕新直接上层权益持有人的情况具体如下：

根据海通焕新提供的资料、《重组报告书》，海通焕新设立后至本补充法律意见书出具之日，直接上层权益持有人出资情况未发生变化。

12、梧桐树

根据梧桐树提供的资料及《重组报告书》，并经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”，截至报告期末，梧桐树直接上层权益持有人的情况具体如下：

根据梧桐树提供的资料、《重组报告书》，梧桐树直接上层权益人的变动情况具体如下：

截至本补充法律意见书出具之日，梧桐树的直接上层权益持有人出资情况未发生其他变化。

13、中化兴发

根据中化兴发提供的资料及《重组报告书》，并经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”，截至报告期末，中化兴发直接上层权益持有人的情况具体如下：

根据中化兴发提供的资料、《重组报告书》，中化兴发直接上层权益人的变动情况具体如下：

截至本补充法律意见书出具之日，中化兴发的直接上层权益持有人出资情况未发生其他变化。

（二）私募投资基金上层权益持有人的出资来源

根据本所律师对私募投资基金交易对方的访谈，本次涉及私募投资基金的交易对方上层权益持有人的出资来源均为自有或自筹资金。

（三）分析上层权益持有人变动是否具备商业实质、符合商业惯例，是否存在敏感主体和违规资金“绕道”入市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第三款的规定：“特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让”。

结合上述法规规定以及本次涉及私募投资基金交易对方的历史沿革情况，在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告前 48 个月至本补充法律意见书出具之日，私募投资基金未发生直接权益人变动的有 2名，分别为丽水朝福及海通焕新；私募投资基金存在直接权益人变动的股东有 11 名，分别为川流长桉、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、德州德道、济南德道、青岛朝斌、中天辽创、和生中富、梧桐树及中化兴发。具体变动情况详见本补充法律意见书“关于核查问题 问题1”之“一、结合私募投资基金上层权益持有人的具体情况、变动时间、出资来源、变动原因等，分析上层权益持有人变动是否具备商业实质、符合商业惯例，是否存在敏感主体和违规资金“绕道”入市”之“（一）私募投资基金上层权益持有人的具体情况、变动时间、变动原因”。

根据本所律师对私募投资基金交易对方的访谈，交易对方上层权益持有人的变动均具备商业实质、符合商业惯例，不存在敏感主体和违规资金“绕道”入市。

二、本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规，对于涉及向上穿透披露的交易对方，其上层主体是否涉及本次交易停牌前六个月之后通过增资方式间接取得标的资产权益，如有，请披露增资入股的原因及合理性、价格公允性，是否存在不当利益输送

（一）本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确

根据本次重组交易对方提供的资料，交易对方的穿透情况已在《重组报告书》中进行披露。

根据《重组报告书》，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组交易对方的穿透情况具体如下：

根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人数为 73名，不存在超过 200人的情形。

（二）穿透锁定安排是否合规

截至本补充法律意见书出具之日，结合 19 家合伙企业是否专为本次交易设立、是否存在其他对外投资以及是否属于已备案的私募投资基金或私募投资基金管理人，本次交易对方中涉及发行股份作为对价的合伙企业已按照要求出具了《关于股份锁定的承诺》。同时基于审慎性考虑，郭振伟及兴达汇才、兴达汇志、兴达汇远的合伙人已就其所持有的标的公司间接权益进行穿透锁定，并出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺》：

“1、合伙企业已经就本次交易出具《关于股份锁定期的承诺》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。

1、查阅了本次交易的《重组报告书》；

2、本次交易完成后，本人通过合伙企业间接取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述间接权益锁定约定。

3、若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，本人同意根据相关法律法规或监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任”，

本次交易的穿透锁定安排符合相关法律法规的规定。

（三）对于涉及向上穿透披露的交易对方，其上层主体是否涉及本次交易停牌前六个月之后通过增资方式间接取得标的资产权益，如有，请披露增资入股的原因及合理性、价格公允性，是否存在不当利益输送

根据交易对方提供的资料、《重组报告书》，截至本补充法律意见书出具之日，涉及向上穿透披露的交易对方为兴达汇志、兴达汇远、兴达汇才及武汉高轩，其上层主体在本次交易停牌前六个月之后均不存在通过增资方式间接取得标的资产权益的情形。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅了本次交易的《重组报告书》；

2、查阅了本次涉及私募投资基金的 13家交易对方的合伙协议等资料，了解直接上层持有人的变动情况；

3、通过“国家企业信用信息公示系统”网络检索涉及私募投资基金的 13家交易对方的上层权益持有人的情况；

4、对涉及私募投资基金的 13家交易对方进行访谈，了解上层持有人的变动情况及原因等。

5、查阅了本次交易对方中涉及发行股份作为对价的合伙企业出具的《关于股份锁定的承诺》；

6、查阅了郭振伟及兴达汇才、兴达汇志、兴达汇远的上层权益持有人出具

的《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺》。

（二）核查意见

经核查，本所认为：

1、交易对方上层权益持有人的变动均具备商业实质、符合商业惯例，不存在敏感主体和违规资金“绕道”入市；

2、本次交易对方穿透计算后的合计人数为73名，不存在超过200人的情形，交易对方的穿透披露、穿透计算情况完整、准确；本次交易的穿透锁定安排符合相关法律法规的规定；涉及向上穿透披露的交易对方为兴达汇志、兴达汇远、兴达汇才及武汉高轩，其上层主体在本次交易停牌前六个月之后均不存在通过增资方式间接取得标的资产权益的情形。

（以下无正文）

正文，系《北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之见书(三)》之签字页)

负责人：颜羽

经办律师：朱

张晨祥 张晨祥