立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于龙元建设集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

信会师函字[2026]第ZA438号

上海证券交易所：

我们于2026年6月3日收到龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙元建设”）转来的贵所出具的《关于龙元建设集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0991号，以下简称“问询函”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“我们”）作为龙元建设的年审会计师，按照该问询函的要求，我们对问询函中涉及年审会计师回复的问题进行了专项核查，现就有关事项回复如下：

问题 1：关于持续经营能力。年报及相关公告显示，公司报告期内实现归母净利润-25.86亿元，同比增亏 289.75%，连续三年亏损；公司期末合并资产负债表中现金及现金等价物余额为 5.77亿元，短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据、其他应付款中的有息负债余额合计为 100.35 亿元，其中逾期金额合计为 19.06 亿元，并存在大量未决诉讼等事项，年审会计师对公司 2025 年度财务报表出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。

请公司补充披露：（1）结合行业趋势、市场竞争及上下游情况，区分不同业务板块，量化分析公司 2025 年亏损大幅扩大的原因，说明相关影响因素是否具有持续性；（2）结合目前货币资金、债务规模及到期情况，说明未来偿债安排，以及在消除持续经营重大不确定性方面的具体举措，并充分提示风险。请年审会计师对问题（1）发表意见。

【公司回复】

问题 1-1：公司 2025 年亏损大幅扩大的原因、相关影响因素相对具有持续性

一、行业趋势、市场竞争及上下游情况

2025年度建筑业及基础设施投资规模整体下行。主要反映为：

1、2025年，建筑行业总体呈现放缓趋势，短期内建筑行业仍面临一定压力。全国建筑业总产值产值 30.38 万亿元，同比下降约 5.43%；增加值 8.5 万亿元，下降1.1%；全国建筑企业新签订合同额31.53 万亿元，同比下降5.51%；全国建筑业房屋建筑施工面积 113.52亿平方米，同比下降15.03%；房屋建筑竣工面积29.51 亿平方米，同比下降 12.02%。

2、与建筑行业息息相关的房地产行业在报告期也面临巨大压力。2025年，全国房地产开发投资8.28万亿元，同比下降17.2%；房地产开发企业房屋施工面积 65.99 亿平方米，同比下降 10.%；房屋新开工面积 5.88 亿平方米，同比下降20.4%；房屋竣工面积6.03亿平方米，同比下降 18.1%；新建商品房销售面积8.81亿平方米，同比下降8.7%；新建商品房销售额8.39 万亿元，同比下降12.6%。

3、基础设施建设投资出现下滑。2025 年，我国基础设施投资规模为 17-18万亿元区间，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）同比下降 2.2%。2025年成为自 2014年以来我国基础设施投资增速首次出现的负增长年度。

4、受建筑市场整体下行影响，建筑行业钢结构产量连续两年下降。2025 年，钢结构行业整体处于“规模仍在扩张、但结构分化加剧、盈利承压”的阶段。其中，房地产用钢持续下滑，2025年1—7月房地产开发用钢量同比下降12%。

5、2025年度，中国建筑类上市公司整体面临营收与净利润的双重下滑压力，且利润端的降幅显著大于营收端。根据安永发布的《中国上市建筑公司 2025年回顾及未来展望》报告，34 家上市建筑公司全年实现营收合计 8.11 万亿元，同比下降 6.41%；实现净利润合计 1510.1亿元，同比减少 28.09%。在盈利能力方面，行业整体承压，2025年上市建筑公司的平均净利润率为1.86%，较上年度的2.42%继续下行。此外，资产及信用减值损失的增加（同比+18.34%）以及期间费用率的上升，进一步拖累了企业的利润表现。而在细分行业上，房建与专业工程承压较重，以房建工程为主的上市公司营收同比下降9.92%，净利润降幅高达53.69%；以专业工程为主的上市公司营收同比下降11.25%。

二、公司2025年亏损大幅扩大的原因

总体上，受公司现金流困境拖累及行业整体趋势下行影响，公司三大板块业务明显持续下滑。具体情况如下：

单位：亿元

单位：亿元

单位：亿元

1.营收及毛利

营收总额从 91.05 亿元降至 44.19 亿元，降幅 51.47%；毛利总额从 18.78 亿元大幅缩水至3.76亿，降幅近80%。其中：

（1）总承包板块

营收同比减少37.84 亿，降幅72.76%；毛利额由上年度的1.32亿骤降至-9.09亿，减少10.41亿。其中：土建施工营收减少39.31亿，降幅80.62%；毛利-9.56亿，毛利率由 2%降至-101.22%，主要原因：公司资金紧张影响到部分存量项目施工进度和产值确认；公司因现金流困境从二季度开始影响正常投标，致使新承接项目个数及合同额有限；泗洪 PPP 项目、六盘水 PPP项目及沈阳龙之梦项目判决、项目结算影响；众多分供商起诉要求支付利息及违约金导致土建施工项目亏损；营收额萎缩过快，毛利额降低极大拉低了毛利率。水利施工营收增加1.46亿，毛利率降低 0.6个百分点，主要由于受行业市场竞争持续加剧影响，项目投标竞争加剧，致使新获取项目的毛利率下行，而以前年度高毛利项目施工逐步完成，导致水利施工平均毛利小幅下滑。主要项目背景及影响说明：

1）江苏泗洪文体小镇项目

该项目于2019年7月动工建设，受当地融资违约等影响，于2021 年1月暂缓投资建设。项目停工后，政府实施机构变更建设项目用地规模，却一直未按要求变更项目相关手续等，致使项目不合规，从而导致项目终止。

2022年11月，公司与政府方确认项目终止并进入清算，但双方多次沟通后未能就终止责任及清算费用达成一致。后政府实施机构以项目停工为由起诉，公司及项目公司提起反诉，要求确认政府方违约并支付项目发生的工程费用、工程建设其他费、停工损失等合计 3.18 亿元。公司实际在 2026 年 3 月 17 日才收到泗洪县人民法院送达的案件文书，法院将违约责任判定给公司并仅判定补偿费用9,187万元，故按此进行会计确认，年报中调减当年收入17,963万元。

2） 贵州六枝医院项目

公司于2016年12 月中标六盘水市六枝特区人民医院改扩建PPP项目，2017年 1月签订投资协议。但因该项目补助资金未到位、实施机构存在违约情况，导致项目公司无法通过金融机构贷审，故该项目自2020 年1月起停工。2022年6月项目各方开始终止清算谈判，但未能达成一致。2022 年 8 月，公司向六盘水市中院提起诉讼，主要请求依法判令被告支付项目提前终止补偿费暂计 5.86 亿元。该案一审判决驳回该诉讼请求，二审裁定发回重审。2025 年 8 月底，公司收到该法院一审再审判决，判令被告按照工程投资额的0.5倍向公司支付补偿金。而根据原项目 PPP 合同约定，即便公司存在违约情形，对方仍应按工程投资支出的0.8倍支付补偿金。故接到该一审再审判决后，公司立即向贵州省高院提起二审上诉。

2026年4月10日，公司收到贵州省高院二审判决。年报根据判决结果进行账务调整，年报中调减当年收入22,688万元。

3） 沈阳龙之梦项目

公司于 2008年 8月与沈阳长峰房地产开发有限公司（发包人）签订《沈阳龙之梦亚太中心施工总承包合同》，约定将沈阳龙之梦亚太中心超大型购物中心、办公、酒店和住宅工程共约 500 余万平方米交由公司施工总承包。2017年8 月，公司与长峰公司就部分子项目进行结算，并确认相应的工程造价，后续子项公司依约进行施工。2019年8月 20 日，公司与长峰公司签订《解除合同协议书》，协商解除施工合同，公司不再承担后续施工义务，公司按现状向长峰公司移交场地，并约定我方于2019年5 月31 日前提交剩余已完工程的全套结算资料，结算审核期为自我方提交全部结算资料起 7 个月，双方争取在 2019年12 月31 日前确定剩余已完工程的结算造价。2019年 5月 27 日，公司依约向长峰公司上报完毕全部结算资料。但长峰公司迟迟未对结算资料予以审核，造成结算款拖延支付。公司于 2023年2 月20日向沈阳市中级人民法院提起诉讼，主要诉讼请求为判令对方向公司支付工程款及利息6.26亿。

2025 年 10 月 10 日辽宁省高院作出终审判决，判令涉案部分支付公司 2 亿工程款及相应利息。公司年报根据判决结果进行账务调整，年报中调减当年收入13,648 万元。

4） 分供商诉讼判决利息

受制于公司流动性紧张原因，大量分供商与公司发生诉讼，并主张相关违约金及利息。年报中公司根据诉讼判决情况，计提相关违约金及利息，调增当年相应项目成本合计7,197.10万。

（2）基建板块

营收下降 4.17 亿元，毛利率下降 2.05个百分点。受宏观经济、房地产行业及基建投资市场下行及公司融资能力受限等影响，自 2020 年之后，公司停止承接新的基建投资项目。原承接的 PPP 项目近年来陆续进入运营期，而根据 PPP合同约定的投资回报方式，从全生命周期看，投资收入基本呈现前高后低趋势，报告期收入较上年度有所下降。

1）PPP项目投资收入前高后低趋势的原因

我司原承接的 PPP 项目近年来陆续进入运营期，根据 PPP 项目合同约定的投资回报方式，从项目全生命周期来看，投资收入基本呈现前高后低的趋势，因此报告期收入较上年度有所下降。具体而言，我司承接的 PPP 项目收入确认主要有三种模式：等额本金模式、等额本息模式以及差额还款计算内含报酬率模式。以下分别举例说明。

2）各业务模式逐项说明

A、等额本金模式

等额本金模式是指在运营期内，每年偿还等额的投资本金，利息随本金余额逐年递减，因此每年确认的投资收入（利息收入）呈现逐年递减的趋势。

案例：某 PPP 项目，我司与某区教育局签订的 PPP 项目合同，采用等额本金模式。根据合同中关于建安费及其运营期回报的约定：

计算方式：运营期回报为从对应的具体项目竣工验收合格之日或项目实际交付甲方之日（以先发生的为准）下一天起，至合同约定的支付日止，以建安费总额（经财政或审计审定的结算价）余额为基数，按约定的建安费回报率计取回报。

支付方式：按年度（10 年）平均划分运营期，按照等额本金的方式还本付息。甲方应以各子项目的竣工验收合格之日或子项目实际交付甲方之日下一日起每满一年作为当年的付款时点，在每年付款时点起30 日内向乙方支付当期费用，直至按运营期年限支付完毕。

我司根据交付使用确认函、工程跟审记录以及工程定案审价表，确认该项目交付建安产值为 406,245,165.80元，交付日期为 2018 年 9 月 1 日，合同约定建安费资金回报率为 8.2%。依此计算方式，针对该部分建安产值确认的投资收益如下：

_{年度报告的信息}^{披露监管问询函}_{龙元建设集}^{团股份有限}_{计师事务所}^{（特殊普通}

根据“第 n年运营年应回收利息列”，从事该PPP项目投资的项目公司每年确认的投资收入递减。

B、等额本息模式

等额本息模式是指在运营期内，每年支付的总金额（本金+利息）相等，但本金偿还额逐年递增，利息收入逐年递减，因此每年确认的投资收入（利息收入）同样呈现逐年递减的趋势。

案例：某 PPP 项目，我司与某市文旅局签订的《某市文体教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目合同》采用等额本息模式。根据合同关于建安费及其运营期回报的约定：

计算方式：运营期回报为从对应的具体项目竣工验收合格之日或项目实际交付甲方之日（以先发生的为准）下一天起，至合作期届满之日止，以建安费总额（经财政或审计审定的结算价）为基数，按约定的建安费回报率计取回报。

支付方式：按年度（13 年）平均划分运营期，按照等额本息的方式还本付息。甲方应以各子项目的竣工验收合格之日或子项目实际交付甲方之日下一日起每满一年作为当年的付款时点，在每年付款时点起30 日内向乙方支付当期费用，直至按运营期年限支付完毕。

我司根据交付使用确认函、工程跟审记录，确认该项目交付产值为509,694,122.44元，交付日期为 2024 年1月17 日，合同约定建安费资金回报率为7.9%。依此计算方式该部分建安产值对应的投资收益明细表格如下:

_{度报告的信息}披^{露监管问询函} _{龙元建设集}^{团股份有限} _{计师事务所}^{（特殊普通}

根据“第 n年运营年应回收利息列”，从事PPP项目投资的华阴市明华西岳基础设施开发有限公司每年确认的投资收入递减。

C、差额还款计算内含报酬率模式

差额还款计算内含报酬率模式是指根据 PPP 项目合同约定的可用性服务费公式，计算项目全生命周期内的内含报酬率（IRR），并按照实际利率法确认各期投资收益。在该模式下，每期计息基数随本金偿还逐年递减，因此确认的投资收入同样呈现前高后低的趋势。

案例：某 PPP 项目，我司与某市卫健委签订的 PPP 项目合同，属于差额还款计算内含报酬率模式。根据合同附件可用性付费调价计算表约定：

可用性服务费=[项目全部建设成本×(1+合理利润率)×(1+年度折现率)^n] /运营补贴周期，项目全部建设成本=(建安费用+设备及工器具购置费)×(1 -下浮率)+前期费+预备费+建设期利息。

我司根据交付使用确认函、前期费支付记录以及工程跟审记录，确认该项目全部建设费用为 1,088,400,611.89 元，交付日期为 2023 年 12 月 12 日，运营周期为 10 年，合同约定合理利润率为 4.89%，年度折现率为 5.88%。由此计算项目内含报酬率为6.81%。依此计算方式对应的投资收益明细表格如下：

_{年度报告的信息}^{披露监管问询函}_{龙元建设集}^{团股份有限}_{计师事务所}^{（特殊普通}

根据“第 n年运营年应回收利息列”，从事该PPP项目投资的项目公司每年确认的投资收入递减。

3）结论

综上所述，我司 PPP 项目投资收入呈现前高后低的趋势，系由 PPP 项目合同约定的投资回报机制所决定。无论是等额本金模式、等额本息模式还是差额还款计算内含报酬率模式，随着运营期内投资本金的逐步回收，计息基数逐年递减，相应确认的投资收入（利息收入）也随之逐年递减。该收入确认方式符合企业会计准则的相关规定，与 PPP项目合同约定保持一致。

（3）绿色建筑板块

营收下降4.56亿，毛利率从8.18%下跌至1.39%。营收下滑主要受行业竞争持续加剧影响，投标竞争白热化导致上游付款条件恶化，而公司资金紧张无法接受招标方的付款条件，因此主动放弃账期较长业务的承接和投标，从而导致营收下滑。毛利率下滑主要是板块内幕墙制造公司的澳洲项目甲方破产导致其已完工尚未结算工程产值无法完工结算，公司按甲方已结算额作项目结算处理，对累计确认的收入成本相应调整，直接影响毛利额0.66亿元，导致板块毛利率下跌。

2.期间费用、投资收益、减值损失及所得税

单位：亿元

（1）财务费用

2025年度财务费用17.09亿元，较上年度的15.21亿元增加了1.89亿元，同比上升 12.43%。主要原因是受公司资金面影响逾期债务较大而计提了大额逾期利息及违约金。截至2025年年末，公司银行贷款逾期9.27 亿元，另外其他付息债务逾期金额 8.21 亿元。2025 年度公司除计提正常融资利息外，还按照合同约定、相关诉讼判决及和解结果计提了对应融资的逾期利息及违约金。受此影响，2025 年年末融资余额比上年末下降 14.89 亿元且年内有多个 PPP 项目贷款利率及个别流贷利率下调的情况下，当年度财务费用比上年度不降反升。

（2）投资收益

2025年度较上年度增加投资亏损0.29亿元，主要是公司为了加快资金回流，启动恩施 PPP项目政府提前回购，导致投资亏损0.55 亿元。

（3）减值损失

公司结合市场环境变化、客户回款不确定性及以物抵债相关信息，债务方经营及偿债能力恶化等因素进一步新增计提减值损失。其中：传统业务部分新增计提 7.04 亿元，PPP资产部分新增计提0.76亿元。

（4）所得税费用

2025年度所得税费用由上年度的0.49亿元增至1.84亿元，增加1.35亿元。主要原因是：母公司层面利润总额巨亏，且基于公司终止定增，后续经营业绩难以快速改善的判断，2025 年度未增加确认预计未来可税前弥补的亏损所对应的递延所得税资产。而2024年度计提可弥补所得税约为9800万，由此导致所得税费用同比大幅上升。

三、相关影响因素兼具持续性和阶段性特征

2026年度传统建筑行业复苏乏力，业务竞争局面仍趋白热化； PPP项目整体收款仍有挑战性，但《关于规范政府和社会资本合作存量项目建设和运营的指导意见》（国办函〔2025〕84 号）发布后地方发行专项债用于存量 PPP 项目付款的政策通道已打开，预计 PPP 回款可能会有所好转，相应的应收账款减值损失不会显著增加。

基于以上分析及公司近期所做的业务恢复计划，公司预计 2026 年度仍面临阶段性承压，营收仍将在低位徘徊，预计与上年度相比略降；因上年度存在若干毛利异常项目（因受到诉讼及完工结算结果严重影响而大幅拉低），随着异常项目减少，预计 2026 年度毛利总额会有明显改善，同时各项减值损失预计将有所收窄。但由于现金流困境带来的财务费用刚性、PPP项目处置损失及人力成本粘性等因素，预计2026年度净利润仍将亏损，且亏损额可能较大。

【年审会计师意见】

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司 2025 年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对公司2025年度财务报表的整体发表审计意见。

基于实施的审计程序，就 2025 年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现上述公司就事项（1）回复中与财务报表相关的信息与我们在2025 年报审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

问题2：关于主营业务与毛利率。年报显示，公司报告期内实现营业收入44.31亿元，同比下降 51.40%，其中第四季度营业收入 5.65亿元，环比下降 53.44%。公司主营业务主要包括土建施工、水利施工、装饰与钢结构和 PPP 项目投资，其中土建施工业务收入9.45亿元，同比下降 80.62%，毛利率为-101.22%，由上年2.00%转负；水利施工业务收入4.72亿元，同比增长44.92%，毛利率为9.96%，同比减少 0.60个百分点；装饰与钢结构业务收入15.28 亿元，同比下降 22.98%，毛利率为 1.39%，同比减少 6.79 个百分点；PPP项目投资业务收入 12.86亿元，同比下降 20.92%，毛利率为 90.96%，同比减少 5.27 个百分点。公司前期披露业绩预告更正公告显示，因对收入成本费用、资产减值进行调整，下调业绩预告数据。

请公司补充披露：（1）结合土建施工、水利施工、装饰与钢结构业务模式和收入确认政策，以及近三年主要项目合同金额、交易对方基本情况、是否存在关联关系、完工进度及依据、收入确认金额、审减金额（如有）、应收款项余额、账龄及减值计提情况，说明土建施工业务收入同比大幅下降且毛利率大额为负，以及水利施工、装饰与钢结构业务收入变化较大、毛利率下降的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异；（2）结合主要 PPP 项目的具体运营或建设情况及收入确认政策，说明 PPP 项目投资业务收入及毛利率同比下降的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异；（3）业绩预告更正涉及收入成本费用、资产减值的具体调整情况，结合业务背景说明前后判断出现差异的具体原因；（4）结合上述情况及近三年经营状况，说明报告期内收入特别是第四季度收入大幅下滑的原因，前三季度及以前年度是否存在提前确认收入的情形，本期及前期收入确认和成本费用归集是否准确。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

问题 2-1：土建施工业务收入同比大幅下降且毛利率大额为负，以及水利施工、装饰与钢结构业务收入变化较大、毛利率下降的原因，与同行业可比公司不存在明显差异

一、业务模式

1、建筑总包业务及水利施工业务的经营模式

公司向发包人提供工程/施工总承包服务及向其他工程/施工总承包方提供工程专业承包服务等，公司根据工程施工的市场规律和行业特点，结合自身的经营理念、核心能力、组织架构、人才储备等，建立了项目全流程管理模式，并在实践中持续改进，其主要流程如下：

第一阶段——市场开发阶段

该阶段的主要工作包括：建立并完善公司的市场经营开发体系，并建立专业的市场营销队伍，动员项目部、区域公司全员营销，积极维护与客户、分包商、监理商、供应商、设计院和工程咨询单位的业务关系。

第二阶段——工程招投标阶段

这一阶段的主要工作包括：跟踪业务并进行初步评判、投标项目立项评审、参与投标并对招投标文件进行内部评审、合同谈判并签署协议。该阶段的主要风险点和管理重点在于立项评审及投标和合同管理。

第三阶段——工程施工阶段

这一阶段主要工作包括：采购和分包管理、造价和成本管理、生产和进度控制、技术和质量管理、安全管理、合约和风险管控、资金收付管理、沟通协调等。

第四阶段——竣工结算阶段

这一阶段主要工作包括：质量保修、工程项目结算和尾款收取。该阶段的管理重点为债权债务的确认和资金收取。

2、 基建投资业务的经营模式

公司基建投资业务主要由龙元明城、杭州城投建设、各项目公司等核心子公司为主体进行项目实施。基建投资板块营业收入主要由建设期利息、运营期投资收益、运维政府补贴以及运营收入（使用者付费）构成。

公司于2011 年开始尝试投资基础设施项目，2014 年开始通过PPP模式深度参与基础设施投融资、建设和运营管理。在该模式下，政策鼓励社会资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。各方首先通过协议的方式明确共同承担的责任和风险，其次明确各方在项目各个流程环节的权利和义务，最大限度地发挥社会资本在资源整合与经营上的优势，提高基础设施的供给质量和运行效率。

地方政府制定 PPP 项目的具体实施方案，其中重要条款以 PPP 合同的形式加以明确。PPP项目具有标准化的运作模式，一般而言可分为项目识别、项目准备、项目采购、项目执行和项目移交五个阶段。其中在项目采购和执行阶段，发包方政府机构一般根据项目的具体情况，对参与竞标的社会资本方提出一系列预审条件，确定候选投资人，并通过竞争性磋商选定社会资本。中标后政府指定国有资本与社会资本共同成立项目公司，并投入资本金，其他资金由项目公司通过多种外部融资方式进行筹措，并开展项目的建设施工。在项目运营和移交阶段，根据不同的合作模式，社会资本方取得不同来源和结构的收益，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。

3、 装饰与钢结构业务的经营模式

公司装饰与钢结构业务由子公司龙元明筑领衔，大地钢构、信安幕墙为核心构成的绿色建筑事业板块作为执行主体。其中，龙元明筑主要承担体系研发职能，大地钢构、信安幕墙各自独立拥有相关工程施工、设计资质，承担项目执行职能。公司装饰与钢结构业务业务可以划分为：施工承包类业务、制造加工类业务。

（1）施工承包类业务

公司绿色建筑施工承包类业务与建筑总承包业务的主要区分特征在于业务的装配式属性，绿色建筑业务订单多采取 EPC 总承包或专业分包方式。在项目执行的经营管控和流程模式上，基本保持与公司建筑总承包业务一致，并注重在管理实践中持续改进。

（2）制造加工类业务

公司的制造加工类业务以“工程承包业务带动产品制造”为主。除配套公司施工承包类业务外，公司也独立承接钢结构、幕墙、围护制造及BIPV 业务。独立承接相关业务时，公司主要负责钢结构、幕墙等产品生产，根据客户的个性化需求制造不同类型的钢结构、幕墙等产品，同时可提供配套的安装服务。公司为住建部认定、授牌的“国家装配式建筑产业基地”，以安徽宣城经开区的钢结构装配式制造基地、上海金山信安幕墙基地以及公司在湛江、新乡、重庆等地的多个联营加工基地构成公司建筑工业化产能。

二、收入确认和计量所采用的会计政策

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

A、客户在公司履约同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。

B、客户能够控制公司履约过程中在建的商品。

C、公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

1、建筑总包业务及水利施工业务的收入确认政策及确认依据

（1）收入确认政策

公司总包施工业务系根据与客户签订的工程施工合同，为客户提供工程建设服务，按照《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“收入准则”）确认收入。

1）履约义务及时段法判断

施工项目在客户指定的项目现场实施，公司履约过程中形成的在建商品由客户控制，因此属于《企业会计准则第 14 号——收入》第十一条规定的在某一时段内履行的履约义务，公司按照履约进度确认收入。

2）履约进度计量

对于在某一时段内履行的履约义务，公司采用投入法确定履约进度。履约进度＝累计实际发生且反映履约进度的成本÷预计合同总成本。

3）交易价格的确定

合同交易价格以施工合同约定的价款为基础，并根据合同条款及实际履约情况，考虑工程变更、工程签证等事项的影响确定。对于经合同各方批准的工程变更或工程签证，按照企业会计准则关于合同变更的规定进行会计处理；涉及对价金额存在不确定性的，作为可变对价处理。

4）收入确认

本期确认收入＝分摊至该履约义务的交易价格×履约进度－以前期间累计已确认收入。

5）预计合同总成本

公司根据项目施工组织方案、工程预算、工程量清单、已签订及预计签订的材料采购合同、劳务及专业分包合同、人工及材料市场价格、实际成本发生情况等资料，对完成相关履约义务预计发生的材料费、人工费、分包成本、机械使用费、现场经费及其他项目成本进行持续测算，并于各资产负债表日结合项目实际执行情况进行复核和更新。

公司对大部分施工项目实行项目责任制，并根据项目具体情况与项目经理签订项目责任协议，约定公司就相关项目应实现的责任基准收益（具体责任基准收益率根据项目实际情况确定，一般为3%—8%）。项目实际经营成果超过约定责任基准收益的，超过部分按照项目责任协议作为项目经理绩效薪酬；项目实际经营成果低于约定责任基准收益的，由项目经理按照项目责任协议承担相应的责任补足义务。

在预计合同总成本测算过程中，公司以项目预计实际成本为基础，并结合项目责任协议约定的责任基准收益、预计应支付的项目经理绩效薪酬以及其他与项目履约相关的预计支出进行综合复核。随着项目施工进度推进，如预计合同总成本、合同交易价格、预计项目经理绩效薪酬等发生变化，公司于各资产负债表日根据最新可获得的信息重新估计，并按照企业会计准则有关规定进行会计处理。

（2）时段法收入确认相关要素的确认依据

1）合同交易价格的确定依据

公司以与客户签订的施工合同中约定的合同价款及计价、结算条款为基础确定合同交易价格，并根据合同实际履行情况，结合工程变更、签证等事项进行复核和调整。

对于经客户或其授权主体确认的工程变更、签证等事项，公司根据相关合同条款、变更签证资料及计价依据，按照企业会计准则关于合同变更及可变对价的相关规定确定其对合同交易价格的影响。

公司于各资产负债表日结合施工合同、经确认的工程变更及签证资料、工程计量资料、工程进度款审核资料以及竣工结算资料等，对合同交易价格进行复核。月度工程计量单、工程进度款审核单等主要用于核对阶段性履约及结算情况；竣工结算书及结算审核报告用于项目完工后对最终合同价款进行复核。

2）预计总成本的确认依据

公司预计合同总成本以完成相关履约义务预计发生的项目成本为基础进行测算。预计合同总成本主要依据项目预计总成本测算表，并结合施工组织方案、工程预算及工程量清单、材料采购合同、劳务及专业分包合同、分包工程量清单、材料及人工市场价格资料、实际成本发生明细以及项目成本台账等资料确定，分项测算材料费、人工费、分包成本、机械使用费、现场经费及其他预计项目成本。

公司对施工项目实行项目责任制，并与项目经理约定项目责任基准收益及相应的经营成果考核机制。公司结合项目合同交易价格、预计实际成本及项目责任协议，对项目预计经营成果和预计合同总成本测算结果进行复核。预计项目经营成果超过公司约定责任基准收益并预计形成项目经理绩效薪酬的，公司根据项目责任协议及预计经营成果，合理估计应承担的相关绩效薪酬，并根据其性质纳入相关项目成本的考虑范围。

预计合同总成本由项目经理、成本核算岗会同财务部门编制，经相关负责人复核，并于各资产负债表日结合项目施工进度、实际成本发生情况以及采购、分包价格变化等最新信息进行复核和更新。

3）履约进度的确认依据

对于在某一时段内履行的履约义务，公司采用投入法确定履约进度，以累计实际发生且能够反映履约进度的成本占预计合同总成本的比例确定履约进度。

累计实际发生成本主要依据能够反映项目实际投入的原始单据进行归集，包括材料签收单及出库单、人工考勤记录及工资表、劳务及专业分包工程量确认单、机械使用台班记录、费用报销凭证等。相关成本单据经仓库保管、劳资、预算、项目经理及分包方等相关责任主体审核确认后，按月归集并按项目核算。

公司结合经客户、监理单位或其他授权主体确认的工程形象进度表、月度工程计量单等资料，对按照成本投入计算的履约进度进行核对和合理性验证。相关工程计量及形象进度资料主要作为履约进度的辅助验证依据，不替代公司按照投入法确定履约进度。

（3）确认依据单据明细表

（4）结论

综上，公司施工业务按照《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，对于符合在某一时段内履行条件的履约义务，采用投入法确定履约进度并确认收入。公司以施工合同约定的合同价款为基础，并结合经客户或其授权主体确认的工程变更、工程签证等事项，按照合同变更及可变对价的相关规定确定和调整合同交易价格；以内部编制并经复核的预计总成本测算表及相关预算、采购、分包、成本台账等资料确定预计合同总成本；以累计实际发生且能够反映履约进度的成本占预计合同总成本的比例确定履约进度，并结合经客户、监理单位或其他授权主体确认的工程形象进度、工程计量等资料进行核对和合理性验证。

公司收入确认涉及的合同交易价格、预计合同总成本及实际成本投入均具有相应的合同、外部确认资料或内部原始单据支持，相关履约进度能够与工程计量及形象进度等资料进行合理核对，公司收入确认政策及具体核算方式与《企业会计准则第 14号——收入》的相关规定一致。

2、基建投资业务收入确认政策及确认依据

（1）收入确认政策

公司基建投资板块下属 PPP 项目公司（以下简称“项目公司”）确认 PPP项目收入的主要依据是财政部2021年初颁布的《企业会计准则解释第14号》（以下简称“14 号解释”），主要涉及《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“收入准则”）和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（以下简称“金融准则”）的应用。

1）适用判断

适用 14号解释的PPP项目合同，应当满足“双特征”和“双控制”的要求。“双特征”是指：社会资本方在合同约定的运营期间内代表政府方使用 PPP 项目资产提供公共产品和服务；社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿。“双控制”是指：政府方控制或管制社会资本方使用PPP 项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格；PPP 项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制 PPP 项目资产的重大剩余权益。

项目公司的PPP项目合同满足上述要求，故适用。

2）相关会计处理

根据上述14 号解释的有关要求，项目公司根据PPP项目合同约定提供多项服务的，应当按照收入准则的规定，识别合同中的单项履约义务，将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。因 PPP 项目合同已明确区分各项履约义务及对价，故项目公司直接按合同条款确定各项履约义务的价格，不再做比例分摊。

项目公司的 PPP 项目包含建造服务。由于项目所有权属于政府方，项目公司在向政府方转让项目前并不能够控制该项目，因而根据 14 号解释的要求，项目公司的身份按《企业会计准则第 14 号——收入》的有关规定明确为代理人，收入确认采用净额法即不确认相关建筑服务收入。具体而言，项目公司仅将与建造服务有关的 PPP 项目资产支出作为合同资产，在该资产达到预定可使用状态时转为金融资产。

项目公司为政府方提供建造服务而取得的来自政府方可用性付费中的投资回报，根据金融准则确认为利息收入；提供运营服务和其他服务取得的收入，符合收入准则中按时点法确认的原则。

项目公司的 PPP 项目合同，根据合同条款约定都是可基本确定为有权收取的金额，因此根据 14号解释，对收款权的核算不适用无形资产模式，而在项目运营期间满足有权收取可确定金额条件且在项目公司拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时，确认为应收款项亦采用金融资产模式。其中：投资回报按长期应收款核算；运营收入与其他收入在应收账款核算。

在上述的金融资产模式下，项目公司在 PPP 项目资产建造过程中发生的借款费用，按14号解释中的规定全部予以费用化处理。

（2）收入确认依据

1）项目公司对于投资回报的具体确认依据一般为：PPP项目合同条款，政府方委托的第三方出具的月度跟审产值表、结算报告和其他补充文件等资料。

每月末，根据上述资料，项目公司按 PPP 项目合同约定的计息公式确认投资回报。计息公式因各 PPP 项目合同条款的差异而可能有所区别，通常为：本期确认收入＝约定的计息基础（如实际投入金额或审定产值）×计息利率×计息天数－以前期间累计已确认收入。该公式中的产值，在建设期内为跟审产值，其后将调整为结算报告或补充文件确定的产值。

2）运营收入的确认分为使用者付费和政府补贴两部分。

使用者付费是指企事业单位或个人使用 PPP 项目资产而支付给项目公司的费用。项目公司按具体合同或零星交易记录，根据时点法一次性确认。

政府补贴分为两种：一种是全额补贴，适用于项目公司无使用者付费收入的情形；另一种是政府方根据使用者付费情况向项目公司提供的差额补贴。无论哪一种，项目公司根据相关合同和政府方或其受托人出具的运维绩效评定文件，按时点法确认收入。

3、装饰与钢结构业务收入确认政策及确认依据

装饰与钢结构业务板块在项目执行的经营管控和流程模式上，基本保持与公司建筑总承包业务一致。收入确认政策及确认依据参照建筑总包业务及水利施工业务的收入确认政策及确认依据。

三、近三年主要项目情况：

见附表1-近三年主要项目情况

四、土建施工业务收入同比大幅下降且毛利率为负原因

公司资金紧张影响到部分存量项目施工进度和产值确认；公司因现金流困境二季度开始影响到正常投标，致使新承接项目个数及合同额有限；泗洪 PPP 项目、六盘水 PPP 项目及沈阳龙之梦项目判决、项目结算影响；众多分供商起诉要求支付利息及违约金导致土建施工项目亏损；营收额萎缩过快，毛利额降低极大拉低了毛利率。公司主要项目结算亏损情况如下：

见附表2-土建施工业务收入同比大幅下降且毛利率为负原因

同行业近三年建筑施工或房屋建筑业务毛利率情况：

除重庆建工毛利率近三年呈逐步下滑趋势外，其余三家不同程度的增减变动。

五、水利施工、装饰与钢结构施工业务收入变化较大且毛利率下降原因

公司水利施工营收增加1.46亿元，毛利率降低0.6个百分点，主要受行业市场竞争持续加剧影响，项目投标竞争加剧，致使新获取项目的毛利率下行，而以前年度相对高毛利项目施工逐步完成，导致水利施工平均毛利小幅下滑。

装饰与钢结构营收下滑主要受行业竞争持续加剧影响，投标竞争白热化导致上游付款条件恶化，而公司资金紧张无法接受招标方的付款条件，所以主动放弃账期较长业务的承接和投标，从而导致营收下滑。毛利率下滑主要是受板块内幕墙制造公司的澳洲项目甲方破产，导致其已完工尚未结算工程产值无法进行完工结算，公司按甲方已结算额作项目结算处理，对累计确认的收入成本相应调整，直接影响毛利额0.66亿元，导致板块毛利率下跌。

因同行业公司相关业务数据可获得性及可比性较弱，经跟踪分析广东建工水利水电与公司水利施工业务收入分类相近,其营收近三年连续下滑，毛利率呈不同程度增减变动。公司土建施工业务收入及毛利与可比公司趋势相背。可比公司情况如下表：

广东建工近三年营收及毛利情况：

装饰与钢结构施工业务，目前公司业务均是钢结构施工业务。近两年钢结构施工行业可比公司营收均呈现不同幅度的下滑，近三年除杭萧钢构外可比公司毛利率均呈逐年下滑状态。公司装饰与钢结构施工业务收入及毛利与可比公司趋势相近。同行业对比情况如下表：

营收情况对比

单位：亿元

毛利率情况对比

问题 2-2：结合主要 PPP项目的具体运营或建设情况及收入确认政策，说明PPP 项目投资业务收入及毛利率同比下降的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异；

一、PPP项目投资业务收入及毛利率同比下降原因

公司 2025年度PPP项目投资收入下降了3.4亿元，成本增加了0.55亿元，从而导致毛利率同比下降。

1、 PPP项目投资业务收入下降

（1）基建板块营收主要是公司承接的PPP项目投资收益，目前公司项目基本进入运营期。其中27个PPP项目根据合同约定的投资回报公式，主要是等额本金模式和等额本息模式。但无论哪种模式，公司采用实际利率法确认融资成分形成的利息收入，实际利率根据初始确认金额与预计合同现金流采用插值法等方法计算确定。随着 PPP 项目投资成本的回收，相应的利息收入随之减少，投资收入基本呈现前高后低的趋势，因此报告期收入较上年度有所下降。此情形下本年收入同比减少约1.40 亿元。

A、等额本金模式：等额本金模式是指在运营期内，每年偿还等额的投资本金，利息随本金余额逐年递减，因此每年确认的投资收入（利息收入）呈现逐年递减的趋势。

案例：某 PPP 项目，我司与某区教育局签订的项目合同采用该模式。合同关于建安费及其运营期回报的约定：

计算方式：运营期回报为从对应的具体项目竣工验收合格之日或项目实际交付甲方之日（孰早为准）次日起，至合同约定的支付日止，以建安费总额（经财政或审计审定的结算价）余额为基数，按约定的建安费回报率计取回报。

支付方式：按年度（10 年）划分运营期，以等额本金的方式还本付息。甲方应以各子项目的竣工验收合格之日或子项目实际交付日次日起每满一年作为当年的付款时点，在每年付款时点起 30 日内向乙方支付当期费用，直至按运营期年限支付完毕。

我司根据交付使用确认函、工程跟审记录及工程定案审价表，确认该项目一期交付建安产值为 406,245,165.80 元，交付日期为 2018 年 9 月 1 日，合同约定建安费资金回报率为 8.2%。依此计算方式，该部分建安产值确认的投资收益如下表（单位：万元）：

B、等额本息模式。是指在运营期内，每年支付的总金额（本金+利息）相等，本金偿还额逐年递增，利息逐年递减，因此每年确认的投资收入（利息收入）逐年递减。

案例：某 PPP 项目，我司与某市文旅局签订的项目合同采用该模式。根据合同关于建安费及其运营期回报的约定：

计算方式：运营期回报为从对应的具体项目竣工验收合格之日或项目实际交付甲方之日（孰早为准）次日起，至合作期届满之日止，以建安费总额（经财政或审计审定的结算价）为基数，按约定的建安费回报率计取回报。

支付方式：按年度（13 年）划分运营期，以等额本息的方式还本付息。甲方应以各子项目的竣工验收合格之日或子项目实际交付甲方之日次日起每满一年作为当年的付款时点，在每年付款时点起 30 日内向乙方支付当期费用，直至按运营期年限支付完毕。

我司根据交付使用确认函、工程跟审记录，确认该项目交付产值为509,694,122.44 元，交付日期为2024年 1月 17 日，合同约定建安费资金回报率为 7.9%。依此计算方式对应的投资收益明细表格如下表（单位：万元）：

（2）部分项目因完工结算、竣工审计等审核程序计息基数变动后导致可确认投资收益下调，此情形下本年收入同比减少约1.40 亿元。如某PPP项目为例，由于竣工审计原因，2024年回款基数由 12958.31万元调整为18478.66 万元，计息基础增加 5520 万元，2024 当年由于计息基数增加累计调整投资收益 1221 万元。

（3）个别项目报告期虽然处于建设中，但是因超出相关合同规定的建设期，所以当期无法再确认建设期投资收益，需进入运营期后方可确认运营期投资收益。此情形下本年收入同比减少约0.45亿元。

建设期投资收益含义：PPP合同中通常表述为“建设期利息”或者“建设期财务费用”，是 PPP 项目在建设期阶段，分别以项目建设已投入的资金、提取贷款或合同约定金额作为计息基数，计算相应资金占用费用。建设期投资收益有三种模式：①按月上报的月进度产值和实际支付的前期费及 PPP 合同约定的利率计算资金占用费用，如某PPP项目建设期投资收益，以实际投资扣除3300万元的政府方资本金为基数计息；②按照银行借款余额及 PPP 合同约定的利率计算资金占用费用；③按照PPP合同约定的建设期投资收益定额确认。

在建设期阶段，按履约进度确认收入，尚未达到政府付款条件的收款权利，依据《企业会计准则第 14 号—收入》确认为合同资产。

（4）六枝特区人民医院改扩建 PPP 项目 2025 年诉讼判决，以前年度公司按照合同确认的建设期投资回报未得到法院支持，因此在当期冲减了收入约0.33亿元。

（5）报告期内，地方政府回购了文山市第一中学城南校区政府和社会资本合作（PPP）项目和恩施火车站站前广场及道路改造工程PPP项目，原可在当期确认的投资收益分别减少0.09亿和0.08亿元。

2、 PPP项目投资业务成本增加的主要原因

一是根据诉讼判决将未获法院支持的 PPP 项目投入结转为当期成本合计3,332万元，相关成本投入均资本化计入合同资产或其他非流动资产。收到判决后，公司依据判决结果调减账面合同资产或其他非流动资产金额，调增主营成本，其中泗洪文体小镇项目 3,152万元、六枝人民医院项目180 万元；二是部分建设期项目进入运营期，新增运营相关费用 760 万；三是某 PPP 项目因报告期内签订和解协议，按照协议计提第三方建安费逾期利息750万元。上述相关会计处理符合会计准则规定。

二、同行业可比公司情况

因同行业公司相关业务数据可获得性及可比性较弱，经跟踪分析上海建工城市建设投资营收与公司 PPP项目投资业务收入分类相近，其营收2025 年度较上年度明显下滑，毛利率近三年连续下滑。公司 PPP 项目投资业务收入及毛利与可比公司趋势相近。

其城市建设投资营收情况如下：

问题 2-3：业绩预告更正涉及收入成本费用、资产减值的具体调整情况，结合业务背景说明前后判断出现差异的具体原因；

一、收入成本调整情况

在业绩预告之后，公司又收到了关于以下三个工程项目的进一步证据，显著影响到对相关会计业务的会计判断，基于谨慎性原则，对三个项目会计调整，合计增亏 32,710 万元。

1、 江苏泗洪文体小镇项目

该项目于2019年1月份落地，2019 年7月份开工。受当地融资违约等影响，于 2021 年1月暂缓投资建设。项目停工后，政府实施机构变更项目用地规模，却一直未按要求变更项目相关手续等，致使项目不合规，从而导致项目终止。

2022年11月份，公司与政府方确认项目终止并进入清算，但经双方多次沟通，未能就终止责任及清算费用达成一致。后政府实施机构以项目停工为由起诉，公司及项目公司提起反诉，要求确认政府方违约并支付项目发生的工程费用、工程建设其他费、停工损失索赔等合计3.18亿元。虽最近判决文书上时间为2025年 12月30日，但公司实际在2026年3月17日才收到泗洪县人民法院送达的案件文书，法院将违约责任判定给本公司并仅判定补偿费用9,187万元，故暂按此进行会计确认。判决前账面其他非流动资产原值为 31,676.08万元，根据判决，公司分别调整土建施工及 PPP 投资相关收入成本，年报中调减土建施工收入17,963万元，调增PPP投资成本3,152万元，共计调减毛利21,115万元。

2、 贵州六枝医院项目

公司于2016年12 月中标六盘水市六枝特区人民医院改扩建PPP项目，2017年 1 月签订投资协议，同时成立项目公司六盘水市明志基础设施投资有限公司（以下简称：明志公司）。但因实施机构补助资金未到位及其他违约情况，导致明志公司无法通过金融机构贷审，故该项目自2020年1 月起停工。2022年6月项目各方开始终止清算谈判，但未能达成一致。

2022 年 8 月，明志公司向六盘水市中级人民法院提起诉讼，主要诉讼请求判令被告六枝医院支付项目提前终止补偿费暂计 5.86 亿元及相关损失等。该案一审判决驳回明志公司的诉讼请求，二审裁定发回重审。重审期间，明志公司变更诉讼请求为：（1）确认项目 PPP 协议及补充协议于 2022 年 8 月 2 日解除；（2）判令被告向原告支付项目提前终止补偿费暂计5.86亿元及相关损失等。

公司 2025年中报披露后，明志公司收到法院一审再审判决，判令被告按照工程投资额 3.06 亿元的 0.5 倍向明志公司支付补偿金。而根据原项目 PPP 合同约定，即便明志公司存在违约情形，被告仍应按照工程投资支出的0.8 倍向明志公司支付补偿金。因此，接到该一审再审判决后，明志公司立即向贵州省高级人民法院提起二审上诉，请求针对一审再审判决中建安工程费少计、明显漏项及补偿标准低于合同约定0.8 倍等问题进行重新审理。

公司 2025年三季报披露时，根据与聘任的律师沟通情况，综合考虑后续改判可能性，依据合同 0.8倍约定，对明志公司账面 3.5 亿元非流动资产暂按 20%比例计提减值；同时公司作为该项目施工单位，将该项目超出一审造价鉴定部分涉及金额约7,784万元的工程成本，在账务上调整计入其他应收款核算。

2026 年 1 月份公司披露业绩预告时，结合案件几次开庭情况及与律师的沟通意见，从会计谨慎性原则出发，对相关资产补提了相应减值，该减值事项影响公司四季度净利润约-1.3 亿元。

2026年4月10日，明志公司收到贵州省高级人民法院民事判决书，该二审判决维持一审再审原判。据此，公司判断上述7,784万元款项通过终审改判追回的可能性较低。结合与会计师事务所的沟通意见，对原来计提的减值冲回，根据判决结果调整相应成本，调减毛利7,784万元。

3、 安徽黄山屯溪总承包项目

该项目于2023年4月完工，完工后即提交工程结算材料进行竣工结算。2026年 3月 31 日收到黄山屯溪区项目审价结算单，审定结算价2.89亿，审定前账面累计确认产值 34,308 万元，公司按照该工程结算价进行财务结算，年报中调减收入4,942 万元（产值调减额/（1+增值税率），调减成本1,131万元，调减毛利3,811 万元。

二、资产减值计提调整情况

公司对合同资产、应收账款、其他应收款、存货、商誉、长期股权投资、其他非流动资产等减值计提情况进行了全面测试，结合市场环境变化、客户回款不确定性、资产负债表日后进一步获取的信息、债务方经营及偿债能力恶化等因素，补提资产减值准备、信用减值准备约4亿元。

_{年度报告的信息}^{披露监管问询函}_元建设集团^股份有限_{计师事务所}^{（特殊普通} _{变化影响较大的项}^{目清单如下（单位}

_{度报告的信息}披^{露监管问询函} _{龙元建设集}^{团股份有限} _{计师事务所}^{（特殊普通}

_{年度报告的信息}^{披露监管问询函}_元建设集团^股份有限_{计师事务所}^{（特殊普通}

三、 补提各项违约金、利息及罚息等13,581万元

1、与政企基金股权合作违约金及利息

公司历史上通过设立项目公司方式参与PPP项目投资建设。PPP项目建设资金中包含项目资本金，相关社会资本方及产业基金以股权方式向项目公司出资，并依法登记为项目公司股东。2018年4月，经国务院批准，财政部会同10家大型金融机构共同发起设立中国政企合作投资基金股份有限公司（以下简称政企基金公司），作为国家级 PPP引导基金。

（1）天柱县明柱基础设施投资有限公司

2018年 4 月，政企基金公司与公司等主体签订 PPP项目投资协议，约定公司将持有的天柱县明柱基础设施投资有限公司（以下简称“明柱公司”）30%的股权（对应认缴注册资本 13,419 万元，实缴注册资本 0 元）转让至对方，由其履行出资义务。

2024 年 8 月，政企基金公司书面通知公司要求提前受让其持有的明柱公司全部股权，2025 年 4 月末，政企基金公司与公司签署了明柱公司股权转让意向协议，2025年 5月双方确定公司支付股权转让款13,419 万元及相关违约金。

（2） 常德明澧基础设施建设开发有限公司

2017 年，中国政企合作投资基金管理有限责任公司代中政企湖南省合作绿色发展基金与公司等主体签订 PPP 项目投资协议，约定公司将持有的常德明澧基础设施建设开发有限公司（以下简称“明澧公司”）30%股权（对应认缴注册资本 33,000 万元，实缴注册资本 0 元）转让给对方，由其履行出资义务。后经股权转让后，该基金管理公司持有明澧公司的股权为 23,618 万元。2025年 4月末，公司鉴于定增通过后的整体资金安排，也拟同步分期收购其持有明澧公司的股权。

公司在编制 2025年度业绩预告时，主要按照当时财务账面数据及初步预计情况进行测算，未完成对上述历史协议和截至 2025 年末履约状态的复核，对相关利息及违约责任的影响考虑不充分，从而导致原业绩预告低估了相关成本。随着年度审计工作的全面开展，公司进一步对与政企基金的相关投资协议、股权退出安排、付款情况以及截至 2025年 12月 31日的逾期状态进行了梳理分析。基于上述结果，公司在 2025 年度财务报表中补充确认对该基金管理公司相关利息及违约金约7,912.41万元，相应减少2025年度利润，并将该项影响纳入了2025年度业绩预告更正数据。

2、 宣城PPP项目公司的股权合作违约金

公司于 2024 年 7 月 25 日与杭州交通投资有限公司签订关于宣城明宣 PPP项目公司股权及债权转让协议，约定以 4.77 亿的价格转让相关股权及债权。协议约定了回购条款，包括回购触发条件及回购价格计算方式，并约定了违约责任。

按照该协议条款，公司于 2025 年 8月触发回购责任，公司未能如期完成回购。基于谨慎性原则，暂按合同条款计提违约金3100 万元。会计处理为补计财务费用及其他应付款。相关违约金的计提属于 2025 年报期间事项，因业绩预告时公司定增事项尚未终止，对未来实际回购时是否向该关联方支付或全额支付大额违约金不太确定，导致未充分估计合同约定的违约金。

3、 杭交投装备科技发展（建德）有限公司货款逾期违约金

公司于2023 年12月至2024年12月与杭交投装备科技发展（建德）有限公司分批签订材料购销合同，并约定相关付款及违约条款。如未按期支付材料款则按照协议条款支付资金占用费及对方追偿损失费用。

因公司后续资金紧张，未能如期付款，基于谨慎性原则，按照相关约定暂计提违约金 2,568.47万元。会计处理为补计财务费用及其他应付款。计提属于2025年报期间事项，在业绩预告时，因在之前与债权方的沟通、谈判及 2025年中在调解中心的调解结果中，存在对方同意按照付款及时性减免相关违约金的情形，故对未来实际支付货款时是否向该原关联方全额支付大额违约金不太确定，导致未充分估计合同约定的违约金。

问题 2-4：结合上述情况及近三年经营状况，说明报告期内收入特别是第四季度收入大幅下滑的原因，前三季度及以前年度是否存在提前确认收入的情形，本期及前期收入确认和成本费用归集是否准确。

受宏观环境、行业形势及公司自身现金流状况走差的影响，公司近三年新承接项目合同个数及金额逐年下滑，尤其合同总金额断崖式下滑，新增项目有限而存量项目越干越少，导致每年施工产值逐年下行，致使 2025年度营收较上年度大幅下降 51.40%。近三年新承接项目情况如下：

分季度看，2024 年及2025 年前三季度营收变动相对较小，2025年第四季度较前三季度收入大幅下滑，环比下降6.5亿（情况如下表），主要原因是因比较期数据相对较小，部分异常项目的收入确认对总体的影响比较显著。如六盘水PPP项目及龙之梦项目判决结算、期后泗洪PPP项目判决及黄山屯溪总承包项目结算，根据判决结果或结算价调整营收，影响当期营收约6亿元，剔除该部分项目影响后 2025年四季度较前三季度营收基本持平。

营业收入分季度情况（单位：亿元）：

综上，公司前三季度及以前年度未存在提前确认收入的情形，本期及前期收入确认和成本费用归集符合相关会计准则的要求。

【年审会计师意见】

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司 2025 年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对公司2025年度财务报表的整体发表审计意见。

基于实施的审计程序，就 2025 年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现上述公司就事项（1）至事项（4）回复中与财务报表相关的信息与我们在2025年报审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

问题3：关于应收账款和合同资产。年报显示，公司应收账款期末余额为52.86亿元，账龄 1年以上占比为 71.93%，坏账准备计提比例为 16.35%，本期应收账款坏账损失 3.23 亿元，较上年 0.51 亿元大幅增长，坏账准备计提方法均为按组合计提，单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款项组合 1账面余额为 23.85 亿元，坏账准备计提比例为 33.41%，不同客户计提比例差异较大，其他不重大的应收款项组合 2账面余额为 39.33 亿元，坏账准备计提比例均为6%。此外，公司合同资产期末余额为63.09亿元，坏账准备计提比例为4.96%，其中组合 1、组合 2、组合 3 至组合5 账面余额分别为 5.51 亿元、27.57 亿元、33.30亿元，坏账准备计提比例分别为 26.71%、6%、0.5%，其中仅组合 2列示账龄，账龄1年以上占比为 87.57%。

请公司补充披露：（1）近三年应收账款和合同资产前十大项目的具体情况，包括项目名称、业务背景、交易对方是否存在关联关系、合同金额、完工进度、结算进度、收入确认金额、审减金额（如有）、应收款项余额、账龄及减值计提情况，结算或回款进度缓慢的请说明原因；（2）结合客户资信及逾期情况，说明公司应收账款、合同资产账龄 1 年以上占比较大的原因，未采用按单项计提坏账准备的原因及合规性，是否与同行业可比公司存在明显差异；（3）分析应收账款及合同资产的回款风险，并说明各类组合分类依据及减值计提比例确定依据，较大比例金额未区分账龄均按较低固定比例计提减值的原因，本期应收账款坏账损失同比大幅增加的原因，本期及前期应收账款和合同资产减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

问题 3-1：近三年应收账款和合同资产前十大项目的具体情况，包括项目名称、业务背景、交易对方是否存在关联关系、合同金额、完工进度、结算进度、收入确认金额、审减金额（如有）、应收款项余额、账龄及减值计提情况，结算或回款进度缓慢的请说明原因；

_{度报告的信息}披^{露监管问询函} _元建设集团^股份有限 _{计师事务所}^{（特殊普通} _{收账款前10} _大项目^{具体情况（单位}

_{年度报告的信息}^{披露监管问询函}_{龙元建设集}^{团股份有限}_{计师事务所}^{（特殊普通}

_{收账款前10} _大项目^{具体情况（单位} _{年度报告的信息}^{披露监管问询函}_元建设集团^股份有限_{计师事务所}^{（特殊普通}

_{收账款前10大项目}^{具体情况（单位} _{度报告的信息}披^{露监管问询函} _元建设集团^股份有限 _{计师事务所}^{（特殊普通}

_{度报告的信息}披^{露监管问询函} _元建设集团^股份有限 _{计师事务所}^{（特殊普通}

_{同资产前10} _大项目^{具体情况（单位} _{度报告的信息}披^{露监管问询函} _元建设集团^股份有限 _{计师事务所}^{（特殊普通}

_{度报告的信息}披^{露监管问询函} _{龙元建设集}^{团股份有限} _{计师事务所}^{（特殊普通}

_{度报告的信息}披^{露监管问询函} _{龙元建设集}^{团股份有限} _{计师事务所}^{（特殊普通}

_{度报告的信息}披^{露监管问询函} _{龙元建设集}^{团股份有限} _{计师事务所}^{（特殊普通}

_{度报告的信息}披^{露监管问询函} _{龙元建设集}^{团股份有限} _{计师事务所}^{（特殊普通} _{同资产前10} _大项目^{具体情况（单位}

_{年度报告的信息}^{披露监管问询函}_{龙元建设集}^{团股份有限}_{计师事务所}^{（特殊普通}

_{度报告的信息}披^{露监管问询函} _元建设集团^股份有限 _{计师事务所}^{（特殊普通} _{同资产前10} _大项目^{具体情况（单位}

_致回款^相对滞

_{度报告的信息}披^{露监管问询函} _元建设集团^股份有限 _{计师事务所}^{（特殊普通}

问题 3-2：结合客户资信及逾期情况，说明公司应收账款、合同资产账龄 1年以上占比较大的原因，未采用按单项计提坏账准备的原因及合规性，是否与同行业可比公司存在明显差异；

一、存在较大比例 1年以上应收账款、合同资产的原因及合理性

工程施工项目从完工到结算，一般需要经过以下环节：A、公司送审项目结算稿；B、业主审核结算稿与项目实际情况是否一致；C、业主方聘请专业机构审计结算稿数据是否准确。根据行业规律，这些环节通常需要1-2 年。由于近年来行业客观环境变化，项目结算周期有所延长，结算周期常规需要2-3 年。导致公司存在较大比例1年以上长账龄应收账款、合同资产。

二、未采用按单项计提坏账准备的原因及合规性，与同行业可比公司对比分析

截至 2025年年末，同行业可比公司账龄 3年以内应收账款计提情况如下：

注：上述数据选取同行业可比公司相似组合。中国建筑选取应收账款组合 3（应收其他客户）；宁波建工选取账龄组合；重庆建工选取账龄组合；陕建股份选取组合 3（房建、公路、市政等行业客户款项）

按照账龄进行分类，同行业可比公司相似应收账款组合中账龄3年以内坏账计提比例在3%-7%左右，平均 5.61%。公司按照6%计提坏账准备，计提比例略高于同行业可比公司相似组合的平均值。

因此，针对应收账款组合2中账龄3 年以上重点项目，公司进行分析如下：

报告期内，公司应收账款组合 2 中账龄 3 年以上的前十大项目情况如下（单位：万元）： _{年度报告的信息}^{披露监管问询函}_元建设集团^股份有限_{计师事务所}^{（特殊普通}

_{度报告的信息}披^{露监管问询函} _元建设集团^股份有限 _{计师事务所}^{（特殊普通}

公司执行单项计提政策时，在每个财务报告期末均对全部建设项目逐项分析、认定，认定范围充分，公司单项计提认定标准具备统一性、客观性。在认定过程中，公司根据客户资信、项目整体价值、甲方预售资金监管账户情况、以及相关诉讼保全情况，逐项认定项目是否需要计提减值及相应计提比例。

由于工程行业的特点，账龄及是否涉诉与款项回收的确定性并非强相关，账龄长及涉诉并不能充分说明应收款项回收风险增加。另外从司法角度，《中华人民共和国民法典》第807条规定，公司对承做项目的拍卖款项享有优先受偿权，体现了国家对施工行业的支持与保护。公司通过诉讼保全方式能够有效保障款项收回。由于诉讼周期较长，相应的应收账款账龄也会拉长。上述应收和合同资产项目信用风险特征未发生变更，与组合中其他项目的风险特征一致。

截止 2025年末，存在涉诉或甲方不利情况但未单项计提的整体情况如下：

截止 2025年末，存在涉诉或甲方不利情况但未单项计提的前二十大项目情况如下（详见附表3-涉诉或甲方不利情况但未单项计提的前二十大项目情况表）

同行业上市公司应收账款减值计提政策

同行业可比公司2025年的坏账计提情况如下：

注：上述同行业上市公司应收账款减值计提比例取自 2025年年度报告。

三、公司与同行业可比上市公司采取不同应收账款坏账准备计提政策的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否符合会计准则要求

公司与同行业可比上市公司坏账计提政策均基于单项和组合评估应收款项预期信用损失，当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，则依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，同行业上市公司对于应收账款组合划分对比情况如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于龙元建设集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

由上表可知，同行业上市公司在对应收账款划分组合时均有一定差异，各公司根据自身经营情况，按照客户类型、关联关系、业务类型等进行组合划分计提坏账准备。中国建筑按照客户类型划分组合；上海建工按照业务类型划分组合；宁波建工和重庆建工主要以账龄和关联关系划分组合；陕建股份按照关联关系及业务类型划分组合；公司主要对各项目应收款项单项认定并计提坏账准备。其中，上海建工首先根据业务类型划分信用风险组合，然后单项计提坏账准备，与公司的计提方法类似，均为单项认定计提，但是组合分类和计提比例存在一定差异。

公司以订单方式承接业务，承接后指派项目团队全程跟踪项目进度，按照项目单独进行核算和考核，因此公司能够对每个项目形成的资产进行单独减值测试。公司对每个项目对应的应收账款进行减值测试时，会结合主营业务特点、历史经验、账龄和客户经营情况及未来经济状况、项目资产质量以及其他相关信息综合进行判断，确定该项目应收账款减值情况。

因此，公司与同行业可比上市公司采取不同应收账款坏账准备计提政策具有合理性，符合行业惯例，符合会计准则要求。

此外，根据证监会行业分类，在公司所属的土木工程建筑业（E48）中，中国能建、浦东建设存在未按照账龄组合计提坏账准备，而将应收账款划分组合且部分组合按照固定比例计提坏账准备的情况，与公司计提方法有一定类似。中国能建按照细分客户群体将应收账款划分为中央企业组合、地方政府及其他国有企业组合、民营企业及其他组合，对于中央企业、地方政府及其他国有企业客户中国能建分别按照1%及3%计量其预期信用损失。浦东建设自2023年起将应收账款分为应收保理款组合、应收关联方款项组合及应收其他款项组合。对于应收关联方款项组合及应收其他款项组合按预期信用损失简化模型计提坏账准备，对于应收保理款组合按照1%计提坏账准备。

报告期各期末，中国能建应收账款不同组合计提坏账准备的比例如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于龙元建设集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

数据来源：上市公司定期报告及公开披露资料（2024年及2025年未披露该详细组合）

2025年末和2024年末，浦东建设应收账款不同组合计提坏账准备的比例如下：

数据来源：上市公司定期报告及公开披露资料 同行业可比上市公司合同资产坏账准备计提政策情况

根据同行业可比公司中国建筑、上海建工、宁波建工、重庆建工、陕建股份披露的定期报告，5家可比公司均未披露合同资产账龄结构，无法与公司的合同资产账龄结构进行对比。公司与同行业可比公司的合同资产减值计提比例均较低。2025 年，公司合同资产坏账计提比例除了略低于宁波建工计提比例外，均高于其他可比公司水平，均高于可比公司平均水平。

2025年可比公司合同资产减值计提情况

可比公司建筑总包/工程施工业务减值计提政策

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于龙元建设集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

由上表可知，对于建筑总包/工程施工业务，可比公司均基于单项和组合对合同资产进行减值计提，但各可比公司划分组合的标准、依据均有所不同，具体如下：

问题 3-3：分析应收账款及合同资产的回款风险，并说明各类组合分类依据及减值计提比例确定依据，较大比例金额未区分账龄均按较低固定比例计提减值的原因，本期应收账款坏账损失同比大幅增加的原因，本期及前期应收账款和合同资产减值计提是否充分。

三、 各类组合分类依据及减值计提比例确定依据

1、公司应收账款坏账计提政策

公司结合自身业务特点，根据《企业会计准则》相关规定制定应收款项坏账准备政策，主要内容如下：

（1）对于由《企业会计准则第 14号——收入》规范的交易形成的应收款项，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

（2）对于单项金额重大的应收账款，如果有客观证据表明其已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

（3）除单项金额重大的应收款项外，公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。

公司对于应收账款的组合分类和确定依据如下：

注：报告期内，公司不存在占应收款项余额 10%以上的款项，因此不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项。

2、 组合2中应收账款按照6%计提坏账准备的依据

（1）公司对其他风险不重大项目延续执行一贯的预期风险损失率

公司坏账准备计提政策系根据主营业务特点、历史经验、账龄和客户经营情况及未来经济状况、项目资产质量以及其他相关信息综合进行判断，从而确定该项目应收账款减值情况。

公司采取分组合减值计提政策系自上市辅导期以来采取的坏账计提政策，当时结合公司所处行业以及公司业务管理的具体情况，对于项目发生明显减值迹象的，单项计提减值准备，对于期后回款的应收款项（一般为截止至次年的三月一日前）不计提减值准备，对于其他风险不重大项目按照6%计提坏账准备。2003年和 2004 年，公司应收账款坏账准备整体计提比例分别为 6.33%和 5.26%，处于在6%左右，因此，公司在2004 年5月上市后将6%作为其他风险不重大项目风险计提比例，一直延续使用。

（2）2022 年会计估计变更时，公司复核其他风险不重大项目仍按 6%计提坏账准备的合理性

随着公司业务结构和客户情况的不断变化以及客户风险管理措施的进一步提升，公司综合评估了应收账款的构成及风险性，2022 年公司对应收账款减值计提的会计估计进行调整，简化风险特征的分类组合，取消组合3，即期后回款的应收款项（一般为截止至次年的三月一日前）由原来不计提减值准备调整至组合 2，按照 6%计提减值准备。在进行会计估计调整时，公司也参照了过去较长时间内（2012 年-2021 年）应收账款回款情况及坏账核销情况，复核其他风险不重大项目仍按6%计提坏账准备的合理性。

1）2012年至2021 年应收账款回款情况

2012年至 2021年，公司累计确认的营业收入（不含PPP项目）为1,402.33亿元，累计销售商品、提供劳务收到的现金（不含PPP项目）为1,352.26亿元，未收回金额为 50.07 亿元,与 2021 年末应收账款原值 49.17 亿元差异不大。回收率（累计收到的现金流量占累计确认的收入）达96.43%，未收回比例为3.57%，低于6%。

2012年至 2021年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入（不含PPP项目）情况如下（单位：万元）：

2）2012年至2021 年应收账款坏账核销情况（单位：万元）：

注：2020年 1月 1日起公司执行新收入准则，根据新收入准则对已整体完工，尚未与甲方进行结算的项目转入合同资产科目进行核算。

从公司2012 年至2021 年应收账款回款及坏账核销情况来看，公司未收回比例及坏账损失率均低于 6%。

综上，鉴于公司历史项目未收回比例和坏账损失率均低于 6%，故公司对其他风险不重大项目仍按照6%计提具有合理性，未进行调整。

（3）2022年以来，公司未回款比例及坏账损失率仍低于 6%。

2022年至 2025年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入（不含PPP项目）情况如下（单位：万元）：

2022-2025年度应收账款坏账核销情况（单位：万元）：

2022年至 2025年，公司持续加大清收清欠力度，推动部分项目的结算进度，加快回款速度，公司累计销售商品、提供劳务收到的现金（不含 PPP 项目）均高于当年确认的营业收入（不含PPP项目），坏账损失率低于6%，对其他风险不重大项目按照6%计提仍具有合理性。

1. 公司合同资产坏账准备计提方式

对于建筑总包/工程施工业务，公司与可比公司均基于单项和组合对合同资产进行减值计提，但各可比公司划分组合的标准、依据均有所不同，公司共分为5 个组合，具体如下：

对于确认为金融资产的在建 PPP 项目，前述可比公司对于不同阶段的 PPP项目形成的资产采用的会计处理方法、计入的报表科目均有所不同，可比公司对于 PPP 项目形成的合同资产主要按照“三阶段”模型计量损失准备，但公司对于政府 PPP 项目形成的合同资产基于其信用风险特征，将其划分为不同组合计提减值准备，具体如下：

由此可见，对于建筑总包/工程施工业务，各可比公司均采用单项和组合相结合的计提方式，对于 PPP 业务，各可比公司对于不同阶段的 PPP 项目形成的资产采用的会计处理方法、计入的报表科目均有所不同，其中重庆建工根据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，与公司对 PPP 业务形成的合同资产计提方式相似。因此，公司合同资产坏账准备计提方式符合行业惯例。

2. 公司合同资产坏账准备计提方式符合会计准则要求

公司合同资产组合 1 至 4 是建筑总包业务形成的合同资产，组合 5 是在建PPP项目形成的合同资产。公司的合同资产减值计提政策符合会计准则要求，具体分析如下：

（1）公司建筑总包业务形成的合同资产

（2）公司PPP项目形成的合同资产

公司合同资产组合 5 为确认为金融资产的在建 PPP 项目，组合 5 具体分类及分析如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于龙元建设集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

综上所述，公司合同资产坏账准备计提方式符合行业惯例，符合会计准则要求。

本期应收账款坏账损失同比大幅增加的原因主要是公司结合市场环境变化、客户回款不确定性、资产负债表日后进一步获取的信息、债务方经营及偿债能力恶化以及存在大量工抵房情况，考虑到房产去化时间及市场行情等因素，进一步增加了应收账款减值计提。

二、本期主要应收账款坏账减值增加项目情况（单位：万元）： _{年度报告的信息}^{披露监管问询函}_元建设集团^股份有限_{计师事务所}^{（特殊普通}

_{年度报告的信息}^{披露监管问询函}_元建设集团^股份有限_{计师事务所}^{（特殊普通}

三、前期应收账款和合同资产减值计提充分

结合公司应收账款及合同资产的历史回收情况、业务模式及外部环境变化来看，前期的坏账准备及减值准备计提是充分且合理的。本期坏账损失增加主要是由于 2025年行业及市场环境以及部分客户财务状况急剧恶化等新发生的事项所致，故公司根据相关会计准则要求、公司会计政策和会计估计的相关规定，在当期提高了计提比例。

【年审会计师意见】

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司 2025 年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对公司2025年度财务报表的整体发表审计意见。

基于实施的审计程序，就 2025 年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现上述公司就事项（1）至事项（3）回复中与财务报表相关的信息与我们在2025年报审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

问题 4：关于资金往来。年报显示，公司其他应收款期末余额 24.62亿元，1年以上其他应收款占比 73.39%，计提的坏账准备余额 11.28亿元款项性质主要为往来款，前五大其他应收款对象中赖祖平项目部其他应收款期末余额 1.19 亿元，计提的坏账准备余额 0.83 亿元，公开资料显示，赖祖平曾长期任公司监事。公司预付款项期末余额 2.07亿元，1年以上预付款项占比 47.57%。此外，公司其他应付款期末余额 54.78亿元，同比增长 13.33%。

请公司补充披露：（1）其他应收款主要欠款方及账龄 1年以上主要欠款方基本情况、交易内容、结算安排、账龄、减值计提情况，说明其他应收款金额较大且较长时间无法收回的原因及合理性；（2）账龄1年以上预付款项的具体情况，包括形成背景、交易内容、预付比例、交易对方及资金具体流向，说明较长时间挂账的原因及合理性；（3）其他应付款主要对象类型及前十名基本情况、交易背景、款项性质及资金用途，说明其他应付款金额较大并进一步增长的原因及合理性；（4）公司对前任监事相关项目部存在大额其他应收款并计提大额坏账准备的商业合理性，自查公司其他应收款、预付款项、其他应付款的往来主体及交易情况，并说明是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在为关联方代垫代付款项或资金实际流向关联方的情形。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

问题 4-1：其他应收款主要欠款方及账龄 1年以上主要欠款方基本情况、交易内容、结算安排、账龄、减值计提情况，说明其他应收款金额较大且较长时间无法收回的原因及合理性；

_{度报告的信息}披^{露监管问询函} _元建设集团^股份有限 _{计师事务所}^{（特殊普通} _{应收款账龄1} _年以上^{前十名情况（单位}

_{年度报告的信息}^{披露监管问询函}_元建设集团^股份有限_{计师事务所}^{（特殊普通}

_{承担相应的责任补足义务。公司对存在补}足^{欠款责任的项目经理，定期开展欠款可回}_{议书，作为项目经理绩效薪酬奖励；但当}项^{目实际经营成果低于责任书约定基准收益}_{以及对各类施工成本分项分部结算全部完}成^{后，对项目实际经营成果超过责任书约定}_{责任协议，双方约定就相关项目包括但不}限^{于应实现的责任基准收益等生产经营主要}_{部分施工项目实行项目生产经济责任制}，^{在施工总承包合同签订时，根据项目具}

定按时归还，并要求上报其个人真实资产情况；必要时，与欠款项目经理商议签订分期还款承诺书；针对拒不配合管理的项目收清欠管理部门（以下简称“清收办”）日常建立和不断刷新专项欠款明细台账。清收办定期督促欠款项目经理按照责任书约建项目、完工未结算项目的盈亏具体情况，并结合其个人合法、自有资产现状，组织开展欠付款项催收工作。公司应收款项清

_{年度报告的信息}^{披露监管问询函}_{龙元建设集}^{团股份有限}_{计师事务所}^{（特殊普通}

问题 4-2：账龄1年以上预付款项的具体情况及较长时间挂账的原因及合理性

报告期预付款项账龄1 年以上前十名情况（单位：万元）：

问题 4-3：其他应付款主要对象类型及前十名相关情况、其他应付款金额较大并进一步增长的原因及合理性

报告期其他应付款前十名情况（单位：万元）：

问题 4-4：公司对前任监事相关项目部存在大额其他应收款并计提大额坏账准备的商业合理性，自查公司其他应收款、预付款项、其他应付款的往来主体及交易情况，并说明是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在为关联方代垫代付款项或资金实际流向关联方的情形。请年审会计师发表意见。

一、前任监事相关项目部存在大额其他应收款情况

赖祖平曾为我公司员工，并任多个项目的项目经理，其曾于2010年4月至2016 年 5 月担任公司监事。其他应收款账项有对其大额应收款且长期挂账的原因主要为：其负责承建的“成都奥克斯财富广场项目”按审定造价结算，项目实际经营成果低于责任书约定基准收益，应由项目经理按照项目内部责任协议书承担相应的责任补足义务所产生的应收款项7137万（根据2020 年经最高人民法院判决司法审价总金额认定）；其负责承建的“成都盛源学府名城”按审定造价结算，项目实际经营成果低于责任书约定基准收益，应由项目经理按照项目内部责任协议书承担相应的责任补足义务所产生的应收款项2372.89 万。赖祖平后因重病而无能力继续承建施工项目，公司为了降低坏账风险，要求其本人及其子共同承担债务。虽然其子向公司出具一份《借款分期归还承诺书》，同意以自有合法、有效的资产做还款来源，但公司综合分析判断实际可回收情况及尽可能降低收款风险的考虑，对该其他应收款不作核销，以谨慎性原则计提大比例信用减值。

二、其他应收款、预付款项、其他应付款存在关联关系或潜在关联关系的情况

A、其他应收款：关联方情况下表（单位：万元）

B、预付账款：不存在关联关系或潜在关联关系

C、其他应付款：见下表（单位：万元）

经核实，不存在为关联方代垫代付款项或资金实际流向关联方的情形。

【年审会计师意见】

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司 2025 年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对公司2025年度财务报表的整体发表审计意见。

基于实施的审计程序，就 2025 年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现上述公司就事项（1）至事项（4）回复中与财务报表相关的信息与我们在2025年报审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

问题 5：关于其他非流动资产。年报显示，公司其他非流动资产期末账面余额 256.49亿元，其中金融资产模式的 PPP 项目期末账面余额 255.94亿元、预付股权转让款0.55亿元；此外，一年内到期的其他非流动资产期末余额 75.77亿元。其他非流动资产主要按低风险组合 0.5%的比例计提减值准备，本年其他非流动资产减值损失 0.32亿元，较上年 0.36亿元有所减少；一年内到期的非流动资产减值损失 1.02亿元，较上年 0.39亿元明显增加。

请公司补充披露：（1）结合主要的 PPP 项目情况，说明一年内到期的非流动资产减值损失同比明显增加的原因，在此背景下其他非流动资产主要仍按较低比例计提减值准备的原因；（2）分析一年内到期的其他非流动资产的回款风险，并说明各类组合分类依据及减值计提比例确定依据，本期及前期其他非流动资产及一年内到期的其他非流动资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司存在明显差异；（3）预付股权转让款的业务背景、交易对方及是否存在关联关系、资金支付时间、履行的决策程序及目前交易进展，说明预付股权转让款后较长时间未进行股权转让或收回款项的原因，相关资金是否存在流向关联方的情形。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

问题 5-1：结合主要的 PPP 项目情况，说明一年内到期的非流动资产减值损失同比明显增加的原因，在此背景下其他非流动资产主要仍按较低比例计提减值准备的原因；

一、一年内到期的非流动资产减值损失同比明显增加的原因

一年内到期的其他非流动资产核算的是按照合同约定在一年之内将到期收回的 PPP 项目应收款，以及在以前年度已到期尚未收回的 PPP 项目应收款。分类别的应收款情况如下（单位：万元）：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于龙元建设集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

由上表可知，一年内到期的非流动资产减值准备同比明显增加的原因是发生逾期情况的完工PPP项目中，一般风险PPP项目投资及回报款较上年净增加5.38亿，导致相应减值准备增加 0.32 亿，以及风险较大的 PPP 项目投资及回报款较上年净增加1.4亿，导致相应减值准备增加0.33 亿。

二、其他非流动资产主要仍按较低比例计提减值准备的原因

公司 PPP 资产按照是否到期（逾期）分别列报，并按照认定不同标准计提减值。其中逾期部分列报入一年内到期其他非流动资产。这部分款项已经到了合同约定的支付节点却未收回，代表了现时点的信用违约。公司将其认定为“一般风险”或“高风险”，并进行单项计提，以公允反映当前的化债压力和回款风险。

逾期金额较大的一年内到期的非流动资产项目如下（单位：万元）： _{度报告的信息}披^{露监管问询函} _元建设集团^股份有限 _{计师事务所}^{（特殊普通}

_{年度报告的信息}^{披露监管问询函}_元建设集团^股份有限_{计师事务所}^{（特殊普通}

未到期部分列报入其他非流动资产。这部分是未来数年至十数年才到期的款项。公司认为，短期的回款不及预期无法完全反映未来年度的回款情况。公司主要 PPP 项目均已纳入当地中长期财政预算，并经过人大批复。公司认为 PPP 项目具有较强的政府信用保障和法律支持，长期来看，政府的偿付意愿和列入预算的付费义务并未消失。只要项目合同未终止且政府付费义务仍刚性存在，未到期部分依然被视为处于低风险，信用风险未显著增加。

综上，其他非流动资产主要仍按较低比例计提减值准备的具有合理性，符合相关会计准则和企业会计政策。

问题 5-2：分析一年内到期的其他非流动资产的回款风险，并说明各类组合分类依据及减值计提比例确定依据，本期及前期其他非流动资产及一年内到期的其他非流动资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司存在明显差异；

一、公司金融资产的PPP项目具体分类及分析

低风险PPP项目和一般风险PPP项目的划分依据及计提方式

公司根据相关会计准则要求，将 PPP 项目划分为低风险和一般风险。其主要标准是：当PPP 项目期末存在逾期情形时，该项目判定为一般风险，按6%计提减值损失；当 PPP 项目在正常付款期不存在逾期情形时，该项目判定为低风险，按 0.5%计提减值损失。

一年内到期的非流动资产中“一般风险 PPP 项目投资及回报款”的划分依据为已经出现逾期迹象的完工 PPP 项目。划分为此组合的 PPP 项目逾期金额较小或初次发生逾期，公司同样按6%计提减值损失。对于存在回款期内连续逾期，且公司认为风险较大的 PPP 项目，将转入“按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 PPP 项目投资及回报款”组合，公司对每个 PPP 项目逐项进行分析，结合逾期时间和金额、业主方实际情况、与业主方达成的还款约定、公司对业主方的未来还款预期等多方面综合确定每个PPP项目的减值计提比例。

二、与同行业可比公司计提政策及比例是否存在差异，相应坏账计提是否充分

1、同行业可比公司 PPP项目减值计提政策

2、减值计提比例与同行业可比公司对比情况

根据同行业可比公司披露的定期报告，不同公司对于不同阶段的 PPP 项目形成的资产采用的会计处理方法、计入的报表科目均有所不同。PPP项目主要涉及的科目有合同资产、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产。

报告期内，可比公司均未使用一年内到期的非流动资产科目，故将一年内到期的非流动资产与可比公司的长期应收款进行对比。选取各可比公司长期应收款科目下与工程施工类项目进行对比，具体选取标准如下：

最近三年末，公司与同行业可比公司的其他非流动资产和一年内到期的非流动资产合计减值计提比例对比如下：

由上表可知，公司其他非流动资产和一年内到期的非流动资产的减值计提比例高于同行业可比公司平均值。

3、与宁波建工和陕建股份的PPP项目资产减值计提对比

根据宁波建工和陕建股份披露的定期报告，PPP项目资产涉及的报表科目较为明晰，故将龙元建设与上述两家可比公司可能涉及已完工 PPP 项目的报表科目的减值计提情况进行对比分析，相应的报表科目选取标准如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于龙元建设集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

最近三年末，公司与同行业可比公司的上述报表科目合计减值计提比例对比如下：

由上表可知，将公司与同行业可比公司涉及已完工 PPP 项目报表科目的减值计提情况进行对比，公司的减值计提比例高于可比公司。

综上，公司将PPP金融资产按照项目完工和结算情况分别列示于合同资产、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产科目，PPP金融资产的整体减值计提情况高于同行业可比公司，减值计提充分，具备合理性。

问题 5-3：预付股权转让款的业务背景、交易对方及是否存在关联关系、资金支付时间、履行的决策程序及目前交易进展，说明预付股权转让款后较长时间未进行股权转让或收回款项的原因，相关资金是否存在流向关联方的情形。

2016年11月，龙元明城投资管理（上海）有限公司（以下简称“龙元明城”）与中信证券股份有限公司（代表“中信证券浙泰一号资管计划”，以下简称“中信证券”）及执行事务合伙人浙银汇智等共同签署合伙协议，成立嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴城浦”）。具体出资比例：中信证券认缴出资 50,000万元，龙元明城认缴出资 25,000万元，其他投资方认缴出资 2万元，合伙企业认缴出资总额共计75,002万元。

嘉兴城浦设立后，作为投资主体受让了龙元明城持有的两项PPP项目股权：A、菏泽项目：嘉兴城浦受让龙元明城持有的宁波汇智通投资管理有限公司（以下简称“宁波汇智通”）100%股权，交易对价为 48,000 万元。宁波汇智通持有菏泽明福基础设施投资有限公司80%股权，嘉兴城浦通过全资持有宁波汇智通，实现了对菏泽明福项目公司的间接控股。B、莒县项目：嘉兴城浦受让了龙元明城持有的莒县明聚基础设施投资管理有限公司 76.5%股权（对应认缴额 15,300万元），成为该项目公司的控股股东。

根据协议约定，中信证券作为优先级合伙人，有权按约定获得两个项目公司的期间收益分配。由于两个 PPP 项目实际回款进度远不及预期，导致项目公司无足额现金进行分配，因此中信证券要求公司购买嘉兴城浦的股权。报请公司董事长审批后，于2022年 1月至2024年2月分八次支付了5,500万元作为预付股权款，但后续因受制公司资金原因无力支付剩余股权款，收购嘉兴城浦股权事项因此搁置。因未完成全部股权收购，对方未同意办理相关股权工商变更手续，故公司将上述5500 万元股权收购款项一直计入“预付股权转让款”。

公司与中信证券不存在关联关系，相关资金也不存在流向关联方的情形。

【年审会计师意见】

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司 2025 年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对公司2025年度财务报表的整体发表审计意见。

基于实施的审计程序，就 2025 年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现上述公司就事项（1）至事项（3）回复中与财务报表相关的信息与我们在2025年报审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

（以下无正文）

（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于龙元建设集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复》之签章页

主信会计师事务所

特殊普通合伙

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中国注册会计师：

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2026年9月1日