股票简称：津富士达

股票代码：603468

EBATTLE

天津富士达自行车工业股份有限公司

Tianjin FUJI-TA Bicycle Industrial Co., Ltd.

（天津市东丽区军粮城街东金路富士达集团院内）

首次公开发行股票主板上市公告书

保荐人（主承销商）

中泰证券股份有限公司ZHONGTAI SECURITIES CO.,LTD.

（济南市高新区经十路 7000号汉峪金融商务中心五区 3号楼）

二〇二六年八月五日

特别提示

天津富士达自行车工业股份有限公司（以下简称“津富士达”“本公司”“公司”或“发行人”）股票将于 2026 年8月6日在上海证券交易所主板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。

二、风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），主板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。

（二）流通股数量较少

上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或12个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行后总股本为 41,222.1700 万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 3,998.8574 万股，占本次发行后总股本的比例为 9.70%。公司上市初期流通股数量相对较少，存在流动性不足的风险。

（三）发行市盈率与同行业平均水平的比较情况

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C 制造业”之“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。截至 2026 年 7 月 21 日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”最近一个月静态平均市盈率为 33.49倍。

截至 2026年7月21日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：

数据来源：Wind资讯，数据截至2026年 7月 21日（T-3日）。 注 ： 年扣非前 后 计算口径为 年扣除非经常性损益前 后归属于母公司股东净利润 日总股本； 注2：巨大机械，美利达为中国台湾上市公司，收盘价采用2026年 7月 21日（T-3日）中国银行新台币兑人民币汇率进行折算； 注 ：可比公司市盈率计算均值时，负值、上海凤凰及巨大机械的市盈率因显著高于其他可比公司平均水平，故作为极值予以剔除； 注4：各项数据计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 公司本次发行价格为 17.46 元/股，对应的市盈率为：

1、16.95 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、17.32 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、18.84 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、19.25 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次发行价格 17.46 元/股对应的发行人 2025 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 19.25倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司 2025 年扣非后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

（一）大客户流失的风险

公司主要客户为全球知名的自行车品牌运营商。2023 年、2024 年及 2025年，公司前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的比例分别为 43.83%、

50.45%和 44.91%，客户集中度相对较高。未来，若公司主要客户的经营情况、资信状况、采购战略等发生不利变化，则公司对主要客户的产品销售将存在一定不确定性，从而对公司的盈利能力带来不利影响。

（二）毛利率波动风险

公司毛利率主要受产品结构、产品售价及生产成本等因素影响。2023 年、2024 年及 2025 年，公司主营业务毛利率分别为 14.39%、14.39%和 13.39%，整体较为稳定。其中共享单车业务的毛利率分别为 6.82%、5.26%、3.04%，呈现下滑趋势。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，若公司未能正确判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品市场竞争格局发生变化等将会导致公司产品毛利率水平波动，甚至下降。

（三）业绩下滑的风险

2023 年、2024年及2025 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 27,761.57 万元、39,884.49 万元和 37,389.94 万元，业绩有所波动。由于企业经营活动的影响因素较多，若未来宏观经济、产业政策、行业竞争、自身经营、汇率波动以及不可抗力等不确定性因素发生不利变化，可能导致公司的盈利水平将受到不利影响。相关不利因素在极端情况下或多个不利因素叠加情况下，可能导致公司营业利润下降。

（四）存货跌价风险

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，公司存货账面价值分别为 92,258.48 万元、102,831.40 万元和 98,331.99 万元，占总资产的比例分别为 25.27%、23.13%和 20.41%。作为生产型企业，公司结合客户的需求计划、产品的安全库存等因素制定采购计划，同时为了应对上游供应链可能不畅带来的相关不确定性，适当增加相关存货储备。如果下游客户需求计划发生较大调整或取消订单，部分存货可能需要计提相应的跌价准备，将会影响到公司当期利润水平。

（五）国际贸易政策风险

2023 年、2024 年及 2025 年，公司来自境外的销售收入分别为 267,323.14万元、334,190.73 万元和 361,845.43 万元，占同期主营业务收入的比例分别为74.42%、69.26%和 72.12%，境外销售收入占比较大，欧洲、美洲、韩国、日本等国家和地区是公司产品主要出口地，因此国际贸易形势对公司未来发展较为重要。

国际贸易存在诸多影响因素，若未来公司主要境外客户或主要境外市场所在国家或地区的贸易政策发生重大变化，国际贸易摩擦加剧，则可能会影响公司产品在境外的销售，进而对公司市场开拓和业绩增长造成一定影响。

（六）原材料价格上涨风险

公司生产所需原材料主要包括管材、刹车、变速器、轮胎、电池、电机等。报告期内，材料成本占公司主营业务成本的比例约 80%，占比较大。若原材料采购价格大幅上涨，而公司未能及时将材料价格上涨传递至下游客户，则可能对公司经营业绩造成一定影响。

第二节 发行人股票上市情况

一、公司股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2026 年6月24日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意天津富士达自行车工业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1499号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所《关于天津富士达自行车工业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书 [2026]178 号）同意，本公司 A 股股票在上海证券交易所主板上市。本公司 A股股本为41,222.1700万股（每股面值1.00 元），其中 3,998.8574 万股于 2026 年 8 月 6 日起上市交易。证券简称为“津富士达”，证券代码为“603468”。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

（二）上市时间：2026 年 8 月 6 日

（三）股票简称：津富士达

（四）股票代码：603468

（五）本次公开发行后的总股本：41,222.1700万股

（六）本次公开发行的股票数量：4,123.0000万股，均为公开发行新股，原股东不公开发售股份

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,998.8574万股

（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：37,223.3126万股

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次公开发行无战略配售安排。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下配售比例限售 6个月的股份数量为 124.1426 万股，约占网下发行总量的 10.04%，约占本次公开发行股票总量的 3.01%。

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐人：中泰证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

发行人选择适用《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.2 条第（一）款的上市标准，即“最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于 15亿元”。

公司 2023-2025年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 27,761.57 万元、39,884.49 万元和 37,389.94万元，累计为 10.50亿元。

公司 2023-2025 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 41,467.33 万元、31,571.81 万元和 62,693.22 万元，累计为 13.57 亿元。

公司 2023-2025 年度营业收入分别为 362,123.71 万元、488,016.13 万元和506,082.71 万元，累计为 135.62 亿元。

因此，发行人满足其所选择的上市标准。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东

截至本上市公告书签署日，富士达集团直接持有发行人 28,873.2285 万股，占发行人总股本的 70.04%，为发行人的控股股东。

控股股东富士达集团的基本情况如下：

2、实际控制人

截至本上市公告书签署日，辛建生直接持有发行人50.9415 万股，占发行人总股本的 0.12%；赵丽琴直接持有发行人 1,000.0000 万股，占发行人总股本的2.43%；辛建生、赵丽琴通过富士达集团控制发行人 70.04%的表决权，通过富士达投资控制发行人14.65%的表决权。辛建生、赵丽琴夫妇共同控制发行人87.24%的表决权，享有可支配发行人最高比例的表决权；同时，辛建生担任发行人董事长职务，能够对发行人股东（大）会的决议产生重大影响。

综上，富士达集团为发行人的控股股东，辛建生、赵丽琴为发行人实际控制人。

发行人实际控制人的基本情况如下：

辛建生先生，董事长，1958 年 5 月出生，新加坡国籍，拥有中国香港永久居留权，护照号码为K4356\*\*\*\*，高中学历。曾先后任天津冶金机械配件厂油工、船舶修造厂钳工、天津第四皮鞋厂汽车队队长、天津市富士达五金制造有限公司副董事长兼总经理、天津富士达集团有限公司副董事长兼总经理、天津津海龙文体用品有限公司董事长兼总经理、天津富士达摩托车制造有限公司襄樊分公司负责人、必翔科技企业（天津）有限公司董事长、天津邦德软件有限公司执行董事、唐山市屾堃电机制造有限公司监事、天津辉阳科技有限公司监事、天津邦德车业有限公司董事、天津市邦德电动车有限公司董事等。2002 年 9 月至今，任天津邦德工业股份有限公司董事长；2003 年 8 月至今，任天津富士达金属制品有限公司董事；2010 年 5 月至 2014 年 4 月，任天津鑫泽海荣商贸有限公司董事长；2014 年 4 月至今，任天津鑫泽海荣商贸有限公司副董事长；2017 年 6 月至今，任富傑康（天津）纤维制品有限公司董事长；2017 年 8 月至今，任金登栢（天津）国际商业保理有限公司副董事长；2017 年 8 月至今，任顺达康（天津）贸易有限公司董事；2018 年 10 月至今，任鸿雁柬埔寨控股有限公司董事；202年 3 月至今，任红鹤有限公司董事；2022 年 9 月至今，任天津富士达自行车工业股份有限公司董事长。

赵丽琴女士，1956 年 3 月出生，中国国籍，拥有中国香港和新加坡永久居留权，身份证号码为 120102195603\*\*\*\*\*\*，高中学历。曾先后任天津市螺帽二厂车队司机、天津市江达摩托车销售有限公司执行董事、晟盟（芦台）电机制造有限公司董事、天津立可而五金有限公司执行董事兼经理。2019 年 9 月至今，任天津富士达金属制品有限公司董事长兼经理；2021年12月至今，任天津弘耀文体用品销售有限公司监事；2019 年 11 月至 2022 年 9 月，任天津富士达自行车工业有限公司综合办公室职员；2022 年 9 月至 2025 年 12 月，任天津富士达自行车工业股份有限公司综合办公室职员。

（二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

三、发行人董事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况

截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。本次发行前，公司董事、审计委员会成员、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

（一）已经制定、上市后实施或正在实施的股权激励计划及相关安排

本次公开发行申报前，公司不存在已经制定、上市后实施或正在实施的股权激励及相关安排。

（二）已经执行完毕的股权激励及相关安排

截至本上市公告书签署日，公司存在本次公开发行申报前已经执行完毕的股权激励，具体情况如下：

1、持股平台的基本情况

公司为了进一步完善公司及控股子公司的激励和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干的积极性、责任感，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，年 月，通过富士达投资向富士达工业增资的方式，对员工实施了股权激励。

截至本上市公告书签署日，富士达投资直接持有公司 14.65%的股份，其基本情况如下：

富士达投资的合伙人份额构成情况如下：

2、锁定期安排

富士达投资已出具关于股份锁定的承诺如下：

“1、自富士达工业上市之日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的富士达工业首次公开发行股票前已发行的股份，也不由富士达工业回购该部分股份。

2、本企业/本人在股份锁定期限届满后 24 个月内减持的，减持价格不低于发行价（若富士达工业在上市后至本企业/本人减持期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权行为，减持价格将作相应调整）。

3、若富士达工业上市后6 个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若富士达工业在上市后 6 个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本企业/本人所持富士达工业股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6个月。

若富士达工业上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，本企业/本人届时所持富士达工业股份的锁定期自动延长 6个月；若富士达工业上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，本企业/本人届时所持富士达工业股份的锁定期自动延长 6个月；若发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上，本企业/本人届时所持富士达工业股份的锁定期自动延长 6 个月。

在延长锁定期内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人于公司股票上市前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人于公司股票上市前直接及/或间接持有的公司股份。

4、如发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本企业/本人不得减持发行人股份。

本企业/本人将遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本企业/本人将按相关要求执行。

如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司控股股东/实际控制人/一致行动人转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本企业本人将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规及监管部

门的有关规定执行。

5、因富士达工业进行权益分派等导致本企业/本人持有的富士达工业股份发生变化的，亦遵守上述承诺。

6、上述承诺为本企业/本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。”

除富士达投资的股份锁定承诺之外，富士达投资有限合伙人签署的合伙协议也对合伙人间接所持公司股份的解禁做出了安排。

3、激励权益的转让、退出

股权激励计划中关于激励权益的转让、退出等相关约定如下：

4、股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

公司通过设立员工持股平台实施股权激励计划，建立、健全了公司的激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，保证管理团队和人才队伍的稳定，有利于公司长期稳定发展。

2022 年 11 月，公司以 2022 年 7 月末每股账面净资产 4.45 元的价格授予员工激励对象 740万股发行人股份。参考股权激励时点 2022年 12月外部专业机构投资者正唐动能、丽达海河 8.27 元/股的股权增资作价，公司本次实施股权激励在等待期内分期确认股份支付费用。根据股权激励计划，等待期为自受激励之日起至发行人在中国境内证券交易所首次公开发行股票并上市后满 36 个月之日。以2025 年6月30日为申报基准日，预计公司在 2026年10月完成发行上市，因此等待期为授予日至 2029 年 10 月，等待期限预计 84 个月。报告期各期，公司分别确认股份支付费用 403.83 万元、403.83 万元和 403.83 万元。

本次股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。

五、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划

截至本上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定或实施员工持股计划的情况。

六、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

七、本次发行后上市前公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，公司本次发行结束后，上市前的股东总数为 66,505户，其中前十名股东持股情况如下：

八、本次发行战略配售情况

本次发行中，发行人不存在战略配售情况。

第四节 发行人股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次公开发行新股数量为 4,123.0000 万股，占发行后总股本的比例为10.00%。本次发行股份均为新股，本次发行前股东不进行公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为 17.46 元/股。

三、每股面值

本次发行每股面值为人民币 1.00元。

四、发行市盈率

（一）16.95倍（每股收益按照 2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（二）17.32倍（每股收益按照 2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（三）18.84倍（每股收益按照 2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（四）19.25倍（每股收益按照 2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为 2.11倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按照 2025 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终发行数量为 1,236.9000 万股，网上最终发行数量为2,886.1000 万股。本次发行网下投资者弃购 0 股，网上投资者弃购 120,978 股，合计120,978 股，由保荐人（主承销商）包销，包销比例为 0.29%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为 71,987.58 万元，扣除发行费用 10,100.14 万元后，募集资金净额为 61,887.44 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 7 月 30 日对发行人募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZG12251 号）。

八、发行费用总额及明细构成

本次发行费用合计10,100.14 万元，具体明细如下：

注 1：上述各项费用均为不含增值税金额； 注 2：发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%。

九、发行人募集资金净额

本次发行募集资金净额为 61,887.44 万元。

十、发行后每股净资产

发行后每股净资产为 8.27 元（按照本次发行后归属于母公司股东权益除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东权益根据 2025 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和计算）。

十一、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 0.91 元/股（按照2025年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十二、发行后股东户数

本次发行后股东户数为 66,505 户。

十三、超额配售选择权

本次发行未使用超额配售选择权。

第五节 财务会计资料

一、财务会计资料

立信会计师对公司的财务报表进行了审计，包括 2023 年 12 月 31 日、2024年12月31日及2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度、2024年度及 2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了“信会师报字[2026]第ZG10866 号”标准无保留意见审计报告。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

立信会计师对公司截至 2026 年 3 月 31 日及 2026 年 1-3 月的财务信息进行了审阅，并出具了审阅报告（信会师报字[2026]第ZG12150号）。2026年 1-3 月的主要财务信息及经营情况已在招股说明书“第二节 概览”之 “七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”以及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”进行披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

二、2026 年 1-6 月财务状况

本上市公告书披露的 2026 年 1-6 月财务数据未经审计或审阅，请投资者注意投资风险，公司上市后不再另行披露 2026年半年度报告，敬请投资者注意。

主要财务数据和指标列示如下：

注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

2026 年6月30日，公司资本结构保持稳定，随着公司经营积累和生产规模的扩大，公司总资产规模呈增长趋势。

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 30.88 亿元，同比增长 19.13%，收入规模增长展现了公司经营稳健的良好态势。归属于母公司股东的净利润同比下降3.48%，下降的主要原因为：2026年1-6月受汇率波动影响，公司产生汇兑损失3,168.57 万元。当期美元兑人民币平均汇率为 6.90，较上年同期 7.18 相比下降4.01%，致使公司汇兑损益由 2025年1-6月汇兑收益1,341.09 万元转为当期汇兑损失。

2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 38,688.89 万元，同比增加24,380.73 万元，主要系营业收入规模增长及存货余额持续优化降低所致。

截至本上市公告书公告日，公司主要财务信息、生产经营政策、经营模式、主要产品与服务、销售规模及销售价格、主要客户及供应商构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变

化，整体经营情况良好。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关规定，公司已开立募集资金专户。

公司募集资金专户开立情况如下：

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立 其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司股东会、董事会、审计委员会运行正常，决议及其内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

第七节 上市保荐人及其意见

一、保荐人对本次股票上市的推荐意见

保荐人中泰证券认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的条件。中泰证券同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐人的有关情况

保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司

法定代表人：王洪

保荐代表人：肖金伟、宁文昕

住所：济南市高新区舜华路街道经十路 7000号汉峪金融商务中心五区 3号

电话：0531-68889236

联系人：肖金伟、宁文昕

三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

中泰证券股份有限公司指派保荐代表人肖金伟、宁文昕为发行人提供持续督导工作，保荐代表人的具体情况如下：

肖金伟：中泰证券山东证券承销保荐分公司上海投行总部总监，经济学学士，保荐代表人、注册会计师。先后在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、国海证券、中泰证券从事资本市场相关业务十余年。曾负责或参与过圣阳股份、山东墨龙、泰和科技、元利科技、晨鑫科技、兰剑智能、水发燃气、西菱动力、铁拓机械等多家上市公司的审计、IPO、再融资、财务顾问等业务，具有丰富的投资银行业务经验。

宁文昕：中泰证券山东证券承销保荐分公司上海投行总部副总经理，经济学博士，保荐代表人。从事投资银行工作十余年，主要负责或参与了金雷股份、泰和科技、兰剑智能、富信科技及铁拓机械等 IPO 项目的改制、辅导、申报及发行工作。主持金雷股份 2016 年、2019 年及 2022 年非公开发行项目申报及发行工作，西菱动力 2020 年及 2021 年非公开项目、鲁银投资 2021 年非公开项目负责人，龙星化工2023年可转换债券项目、洛凯股份 2023年可转换债券项目负责人，大金重工、新华医疗非公开联合主承销项目负责人，晨鑫科技 2017 年、鲁银投资 2019年、水发燃气2020 年等重大资产重组项目负责人暨项目主办人，派思股份、常铝股份及雅博股份上市公司收购项目负责人，鲁银投资 2020 年可交换债项目负责人，水发燃气 2022 年发行股份购买资产项目负责人，多家上市公司股权激励业务负责人，多家国有企业资本运作财务顾问项目负责人。

第八节 重要承诺事项

一、与投资者保护相关的承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

1、发行人股东股份锁定承诺

（1）发行人控股股东、实控人关于股份锁定的承诺

发行人控股股东富士达集团、发行人实际控制人辛建生、赵丽琴及其一致行动人富士达投资分别出具关于股份锁定的承诺如下：

“1、自富士达工业上市之日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的富士达工业首次公开发行股票前已发行的股份，也不由富士达工业回购该部分股份。

2、本企业/本人在股份锁定期限届满后 24 个月内减持的，减持价格不低于发行价（若富士达工业在上市后至本企业/本人减持期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权行为，减持价格将作相应调整）。

3、若富士达工业上市后6 个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若富士达工业在上市后 6 个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本企业/本人所持富士达工业股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 个月。

若富士达工业上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，本企业/本人届时所持富士达工业股份的锁定期自动延长 6个月；若富士达工业上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，本企业/本人届时所持富士达工业股份的锁定期自动延长 6个月；若发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上，本企业/本人届时所持富士达工业股份的锁定期自动延长 6 个月。

在延长锁定期内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人于公司股票上市前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人于公司股票上市前直接及/或间接持有的公司股份。

4、如发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本企业/本人不得减持发行人股份。

本企业/本人将遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本企业/本人将按相关要求执行。

如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司控股股东/实际控制人/一致行动人转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本企业本人将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规及监管部门的有关规定执行。

5、因富士达工业进行权益分派等导致本企业/本人持有的富士达工业股份发生变化的，亦遵守上述承诺。

6、上述承诺为本企业/本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。”

（2）发行人董事、高级管理人员关于股份锁定的承诺

发行人董事、总经理吴锦程，职工董事孙昊，副总经理马春明、财务负责人孙敬梅通过公司员工持股平台富士达投资间接持有公司股份，分别出具关于股份锁定的承诺如下：

“1、自天津富士达自行车工业股份有限公司（简称为“发行人”）首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、在发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（如发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长 6个月。

3、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；本人若在担任发行人董事或高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，仍将继续遵守前述规定。

4、如本人所持发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人上市时的发行价。

5、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本人不得减持发行人股份。

本人将遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人将按相关要求执行。

6、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，如未履行上述承诺出售发行人股份，本人同意将该等股份减持实际所获得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的 5个工作日内将前述收益支付给发行人指定账户，否则发行人有权暂时扣留应付本人现金分红中与应该上交给发行人违规减持所得收益金额相等的部分。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或其他投资者造成直接损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（3）发行人其他股东丽达海河关于股份锁定的承诺

发行人股东丽达海河出具关于股份锁定的承诺如下：

“1、在富士达工业股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的富士达工业首次公开发行股票前已发行的股份，也不由富士达工业回购该部分股份。

2、在本企业所持的发行人股票锁定期满后，本企业减持发行人股票时的减持方式应符合法律法规和上海证券交易所规则的有关规定。

3、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对本企业转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本企业将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规及监管部门的有关规定执行。

4、上述承诺为本企业真实意思表示，如未履行上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”

（4）发行人其他股东凌玉兰、天津华南线材关于股份锁定的承诺

“1、截至富士达工业首次公开发行股票并上市申报材料获得证券交易所受理之日，如果本企业/本人取得发行人股份时间不足 12个月，自本企业/本人取得发行人股份工商变更登记之日起 36 个月内及在富士达工业股票上市之日起 12月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的富士达工业首次公开发行股票前已发行的股份，也不由富士达工业回购该部分股份。

2、在本企业/本人所持的发行人股票锁定期满后，本企业/本人减持发行人股票时的减持方式应符合法律法规和上海证券交易所规则的有关规定。

3、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对本企业/本人转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本企业/本人将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规及监管部门的有关规定执行。

4、上述承诺为本企业/本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。”

2、主要股东持股及减持意向

本次公开发行前，发行人持股 5%以上的股东为富士达集团、富士达投资，实际控制人为辛建生及赵丽琴夫妇。富士达集团、富士达投资及辛建生、赵丽琴分别出具持股及减持意向承诺如下：

“1、本企业/本人所持发行人的股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整），并将至少提前三个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告，在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15个交易日予以公告。

1、公司稳定股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》的相关要求，公司特制定《天津富士达自行车工业股份有限公司关于公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市后三年内稳定公司股价预案》 （以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下： “一、启动稳定股价措施的具体条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收 盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的 启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股

2、本企业/本人减持发行人股份的方式：符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、在任何情况下，本企业/本人减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、证券交易所的要求。

4、若本企业/本人违反该项承诺，则违规减持所得收益归发行人所有，若未将违规减持所得收益上交发行人，则发行人有权从应付本企业/本人现金分红中扣除与本企业/本人应上缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。”

（二）公司上市三年内稳定股价的预案及相关方的承诺

1、公司稳定股价的预案

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制定《天津富士达自行车工业股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市后三年内稳定公司股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下：

“一、启动稳定股价措施的具体条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产价格做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。

公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 5个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，或继续回购、增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件的，则视为本轮稳定股价方案终止。

本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

二、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：

（1）公司回购股票

公司回购股票应当符合《公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35 号）、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等规定。稳定股价措施的启动条件成就之日起 10 个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东会审议通过后实施。

公司股东会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告后12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。

公司单次用于回购股份的资金不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 30%。

（2）控股股东、实际控制人增持公司股票

公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件及上海证券交易所相关规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。若董事会或股东会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，则公司控股股东、实际控制人将在具体股价稳定方案通过并公告之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的 20%（（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

（3）董事、高级管理人员增持公司股票

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。若董事会或股东会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在具体股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内通过上海证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬的 20%（（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

三、增持或回购股票的要求

以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。

四、稳定股价措施的具体程序

在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序如下：

公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 10 个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。

（一）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后12个月内实施完毕。

（二）如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交股东会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东会的通知。具体回购程序如下：

1、公司股票回购预案须经公司股东会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准，其中股东会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

2、公司将通过上海证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。

五、约束措施

（一）对公司的约束措施

若公司公告的股价稳定方案涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定股价的承诺，公司将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉，并就未能履行承诺导致的投资者损失依法承担赔偿责任。

（二）对控股股东、实际控制人的约束措施

若公司公告的股价稳定方案涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票，控股股东、实际控制人无正当理由未履行稳定公司股价承诺的，将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将控股股东、实际控制人应该用于实施增持股份计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

（三）对董事、高级管理人员的约束措施

若公司公告的股价稳定方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，公司董事、高级管理人员无正当理由未履行稳定公司股价承诺的，将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将董事、高级管理人员应该用于实施增持股份计划相等金额的应付薪酬、现金分红予以扣留或扣减；董事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 ，

2、关于稳定股价的承诺

发行人、发行人控股股东富士达集团、实际控制人辛建生、赵丽琴，以及非独立董事吴锦程、崔盈、孙昊，高级管理人员马春明、孙敬梅、杨新喆分别出具关于稳定股价的承诺如下：

发行人关于稳定股价的承诺：

“ 、为保持公司上市后股价稳定，本公司将严格实施《稳定股价预案》。

2、在本公司上市后三年内，若公司股价达到本公司《稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，公司将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，本公司在符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定的

前提下采取相应的稳定股价措施。

3、自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内，若本公司新选举/聘任从本公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺。

4、本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。”

发行人控股股东富士达集团、实际控制人辛建生、赵丽琴关于稳定股价的承诺：

“1、为保持公司上市后股价稳定，本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人将严格遵守《稳定股价预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

2、在公司上市后三年内，若公司股价达到《稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，本企业/本人承诺：

（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将在公司董事会或股东会上对回购股份的预案投赞成票；

（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，本企业/本人以增持公司股份的方式稳定股价，并按照稳定股价预案中的相关规定，履行相关的各项义务。

（3）本企业/本人就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。”

发行人非独立董事吴锦程、崔盈、孙昊关于稳定股价的承诺：

“1、为保持公司上市后股价稳定，本人作为公司董事将严格遵守《稳定股价预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

2、在公司上市后三年内，若公司股价达到《稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，本人承诺：

（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续

担任公司董事职务，本人将在公司董事会上对回购股份的预案投赞成票；

（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以增持公司股份的方式稳定股价，并按照稳定股价预案中的相关规定，履行相关的各项义务。

（3）本人就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。

发行人高级管理人员马春明、孙敬梅、杨新喆关于稳定股价的承诺：

“1、为保持公司上市后股价稳定，本人作为公司高级管理人员将严格遵守《稳定股价预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

1、发行人关于因信息披露重大违规，购回股份及赔偿损失的承诺 发行人出具关于因信息披露重大违规，购回股份及赔偿损失的承诺如下： “1、本公司本次发行招股说明书、申请文件及其他信息披露资料内容真实、 准确、完整，公司招股说明书等各项文件均不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、在公司上市后三年内，若公司股价达到《稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，本人承诺：在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，作为公司高级管理人员以增持公司股份的方式稳定股价，并按照稳定股价预案中的相关规定，履行相关的各项义务。

3、本人就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。”

（三）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于因信息披露重大违规，购回股份及赔偿损失的承诺

1、发行人关于因信息披露重大违规，购回股份及赔偿损失的承诺

发行人出具关于因信息披露重大违规，购回股份及赔偿损失的承诺如下：

“ 、本公司本次发行招股说明书、申请文件及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，公司招股说明书等各项文件均不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、若公司招股说明书等各项文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司依法回购本次公开发行的全部新股。

3、公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定在 5个交易日内召开董事会审议股份回购具体方案、召开股东会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并在股东会审议通过之日起 5个交易日内启动回购方案，回购价格为公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），或中国证监会及证券交易所认可的其他价格。

4、若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。

5、如违反前述承诺事项，公司将在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承担法律责任。”

2、发行人控股股东及实际控制人关于因信息披露重大违规，购回股份及赔偿损失的承诺

发行人控股股东富士达集团及实际控制人辛建生、赵丽琴出具关于因信息披露重大违规，购回股份及赔偿损失的承诺如下：

“1、发行人本次发行招股说明书、申请文件及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，公司招股说明书等各项文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

、如发行人在《天津富士达自行车工业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》等各项文件中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本企业/本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本企业/本人也将购回发行人首次公开发行上市后已转让的原限售股份（如有）。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证监会认可的其他价格。若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行调整。

3、若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业/本人将根据中国证监会或人民法院等有权机关的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

4、如违反前述承诺事项，本企业/本人将在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承担法律责任。 9

1、发行人关于欺诈发行上市的股份回购及赔付投资者的承诺 发行人出具关于欺诈发行上市的股份回购及赔付投资者的承诺如下： “1、本公司保证本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、若因公司首次公开发行并上市的招股说明书等各项文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失或被监管机构认定为 欺诈发行的，本人承诺将督促发行人依法从投资者手中回购及买回本次公开发行 的股票，并将根据证券监管部门或司法机关的最终处理决定或生效判决，依法赔 偿投资者损失（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准）。

3、发行人全体董事、高级管理人员关于因信息披露重大违规，购回股份及赔偿损失的承诺

发行人全体董事、高级管理人员出具关于因信息披露重大违规，购回股份及赔偿损失的承诺如下：

“1、发行人本次发行招股说明书、申请文件及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，公司招股说明书等各项文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1、发行人关于欺诈发行上市的股份回购及赔付投资者的承诺 发行人出具关于欺诈发行上市的股份回购及赔付投资者的承诺如下： “1、本公司保证本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、若因公司首次公开发行并上市的招股说明书等各项文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失或被监管机构认定为欺诈发行的，本人承诺将督促发行人依法从投资者手中回购及买回本次公开发行的股票，并将根据证券监管部门或司法机关的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准）。

、如违反前述承诺事项，本人将在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承担法律责任。”

（四）关于欺诈发行上市的股份回购及赔偿损失的承诺

1、发行人关于欺诈发行上市的股份回购及赔付投资者的承诺

发行人出具关于欺诈发行上市的股份回购及赔付投资者的承诺如下：

“ 、本公司保证本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人被中国证监会、证券交易所等有权部门依法认定以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。回购程序及购回价格按照中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定。

3、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。”

2、发行人控股股东关于欺诈发行上市的股份回购及赔偿损失的承诺

发行人控股股东富士达集团出具关于欺诈发行上市的股份回购及赔付投资者的承诺如下：

“1、本企业承诺公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人被中国证监会、证券交易所等有权部门依法认定以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，自行或极力督促发行人购回发行人本次公开发行的全部新股，并依法购回发行人上市后已转让的原限售股份（如有）。回购程序及购回价格按照中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定。

3、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。”

2、发行人控股股东关于欺诈发行上市的股份回购及赔偿损失的承诺 发行人控股股东富士达集团出具关于欺诈发行上市的股份回购及赔付投资 者的承诺如下： “1、本企业承诺公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。

3、发行人实际控制人关于欺诈发行上市的股份回购及赔偿损失的承诺

发行人实际控制人出具关于欺诈发行上市的股份回购及赔付投资者的承诺如下：

“1、本人承诺公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人被中国证监会、证券交易所等有权部门认定不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，自行或极力督促发行人购回发行人本次公开发行的全部新股，并依法购回发行人上市后已转让的原限售股份（如有）。回购程序及购回价格按照中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定。

3、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受

损失的，本人将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。”

（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺

1、发行人关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人出具关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、积极稳妥的实施募集资金投资项目

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将加强募集资金投资项目管理，合理统筹安排项目的投资建设，实现募集资金投资项目早日投产。随着项目逐步实施，产能的逐步释放及市场的进一步拓展，公司盈利能力将进一步增强。

2、加大市场开拓

公司将在巩固现有市场份额的基础上，不断加大市场开发力度，完善市场布局，以优质的综合服务能力赢得客户的青睐，提升公司品牌的市场影响力，不断提高公司的市场份额，为公司的业绩增长打下坚实的基础。

3、加强经营管理、提高经营效率

公司在日常运营中将继续加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成本。与此同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层勤勉尽责，提升运营管理效率，从而进一步提升公司的盈利能力。

4、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用

公司制定了《天津富士达自行车工业股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等有关内容作出了详细的规定。募集资金到位后将存放于指定专户，在公司、保荐人和托管银行的三方监管下，严格做到专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理相关规定，在进行募集资金项目投资时，严格履行资金支出的相关审批手续，明确各控制环节的相关责任，严格按照投资计划申请、审批、使用、稽核、考核等流程执行，保证募集资金规范、高效使用。

5、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

6、其他方式

公司未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于发行人的原因外，将向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在发行人股东会审议通过后实施。”

2、发行人控股股东及实际控制人关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

发行人控股股东、实际控制人出具关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、本企业/本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

3、本企业/本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人将在公司股东会和中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会以及中国证监会对本企业/本人采取的监管措施，如因违反承诺给公司或股东造成直接损失的，本企业/本人将依法承担补偿责任。 99

1、发行人关于利润分配政策承诺 发行人关于利润分配政策承诺如下： “1、本次发行上市后将严格按照上市后适用的《天津富士达自行车工业股 份有限公司章程（草案）》及《天津富士达自行车工业股份有限公司上市后未来 三年分红及回报规划》确定的利润分配政策履行利润分配决策程序，并实施利润

2、对本人作为公司董事或高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、发行人董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

发行人董事、高级管理人员出具关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

1、发行人关于利润分配政策承诺 发行人关于利润分配政策承诺如下： “1、本次发行上市后将严格按照上市后适用的《天津富士达自行车工业股 份有限公司章程（草案）》及《天津富士达自行车工业股份有限公司上市后未来 三年分红及回报规划》确定的利润分配政策履行利润分配决策程序，并实施利润

2、对本人作为公司董事或高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、同意按照公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，如本人违反上述承诺，本人将在公司股东会和中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会以及中国证监会对本人采取的监管措施，如因违反承诺给公司或股东造成直接损失的，本人将依法承担补偿责任。

（六）利润分配政策的承诺

1、发行人关于利润分配政策承诺

发行人关于利润分配政策承诺如下：

“1、本次发行上市后将严格按照上市后适用的《天津富士达自行车工业股份有限公司章程（草案）》及《天津富士达自行车工业股份有限公司上市后未来三年分红及回报规划》确定的利润分配政策履行利润分配决策程序，并实施利润

分配。

2、若本公司非因不可抗力原因导致未能执行上述承诺内容，本公司将在股东会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。

3、若因本公司未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将向投资者依法承担责任。

2、发行人控股股东关于利润分配政策承诺

发行人控股股东富士达集团关于利润分配政策的承诺如下：

“1、本企业将采取一切必要的合理措施，促使公司按照经股东会审议通过的公司上市后生效的《天津富士达自行车工业股份有限公司章程（草案）》和《公司上市后未来三年分红及回报规划》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。

2、本企业采取的措施包括但不限于：

（1）根据《天津富士达自行车工业股份有限公司章程（草案）》和《公司上市后未来三年分红及回报规划》规定的利润分配政策，督促相关方提出利润分配预案；

（2）在审议公司利润分配预案的股东会上，对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

（3）督促公司根据相关决议实施利润分配。”

3、发行人实际控制人关于利润分配政策承诺

发行人实际控制人辛建生、赵丽琴关于利润分配政策的承诺如下；

“1、本人将采取一切必要的合理措施，促使公司按照经股东会审议通过的公司上市后生效的《天津富士达自行车工业股份有限公司章程（草案）》和《公司上市后未来三年分红及回报规划》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。

1、发行人关于依法承担赔偿责任的承诺 发行人关于依法承担赔偿责任的承诺如下： “1、本公司本次公开发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本人采取的措施包括但不限于：

（1）根据《天津富士达自行车工业股份有限公司章程（草案）》和《公司上市后未来三年分红及回报规划》规定的利润分配政策，督促相关方提出利润分配预案；

（2）在审议公司利润分配预案的董事会或股东会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票，并将促使本人控制的其他主体及一致行动人投赞成票；

（3）督促公司根据相关决议实施利润分配。”

（七）依法承担赔偿责任的承诺

1、发行人关于依法承担赔偿责任的承诺

发行人关于依法承担赔偿责任的承诺如下：

“1、本公司本次公开发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、如经国务院证券监督管理部门或司法机关认定，公司本次公开发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。

3、若本公司违反上述承诺，则将在本公司股东会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向本公司股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及其他有权部门认定的实际损失依法向投资者进行赔偿。

1、发行人关于依法承担赔偿责任的承诺 发行人关于依法承担赔偿责任的承诺如下： “1、本公司本次公开发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、发行人控股股东、实际控制人关于依法承担赔偿责任的承诺

发行人控股股东、实际控制人关于依法承担赔偿责任的承诺如下：

“1、发行人本次公开发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，本企业/本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、如经国务院证券监督管理部门或司法机关认定，本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将按照国务院证券监督管理部门或司法机关的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。

3、如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人将在发行人股东会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并依法承担法律责任。 ”

2、如经国务院证券监督管理部门或司法机关认定，本次发行上市的招股说 明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本企业/本人将按照国务院证券监督管理部门或司法机关的最终处理决定 或生效判决，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的 范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》 和《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等 相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规 执行。

3、发行人董事、高级管理人员关于依法承担赔偿责任的承诺

发行人董事、高级管理人员关于依法承担赔偿责任的承诺如下：

“1、发行人本次公开发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、如经国务院证券监督管理部门或司法机关认定，本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照国务院证券监督管理部门或司法机关的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。

3、如本人违反上述承诺，本人将在发行人股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并依法承担法律责任。

5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

2、本企业/本人在作为发行人的控股股东/实际控制人期间，保证将采取合法 及有效的措施，促使本企业/本人、本企业/本人拥有控制权的其他公司、企业与 其他经济组织及本企业/本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行 人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进 行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

3、本企业/本人在作为发行人的控股股东/实际控制人期间，凡本企业/本人 及本企业/本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入

4、发行人中介机构关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

发行人的中介机构中泰证券股份有限公司（保荐人、主承销商）承诺：公司已对发行人的文件进行核查，承诺发行人的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿或者补偿投资者损失；若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

发行人的中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构、验资机构、验资复核机构）、上海市锦天城律师事务所（发行人律师）、银信资产评估有限公司（评估机构）承诺：公司/事务所已对发行人的文件进行核查，承诺发行人的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；如因本公司/本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿或者补偿投资者损失。

（八）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

发行人控股股东、实际控制人分别出具关于避免新增同业竞争的承诺如下：

“1、本企业/本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

2、本企业/本人在作为发行人的控股股东/实际控制人期间，保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人、本企业/本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本企业/本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

、本企业 本人在作为发行人的控股股东 实际控制人期间，凡本企业 本人及本企业/本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本企业/本人将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。

3、本企业/本人在作为发行人的控股股东/实际控制人期间，凡本企业/本人 及本企业/本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入

4、如出现因本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺而导致发行人受到直接损失，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”

发行人实际控制人辛建生及赵丽琴分别出具了《关于天津市开普乐车业有限公司聚焦主业的承诺函》，具体内容如下：

“开普乐车业未来继续保持现有业务领域，未来不会涉足或开拓任何与发行人或其下属公司的业务或产品构成竞争的业务或产品。”

（九）关于减少和规范关联交易的承诺

1、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东关于减少和规范关联交易的承诺

发行人控股股东富士达集团、实际控制人、持股 5%以上的股东富士达投资分别出具关于减少和规范关联交易的承诺如下：

“1、自本承诺签署之日起，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与发行人及其子公司发生关联交易。

2、如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业确有必要与发行人及其子公司发生关联交易时，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规，以及发行人的公司章程和内部管理制度的要求规范关联交易行为，依法签订书面协议，并按有关规定履行信息披露义务，保证遵循公允性原则确定交易价格，不通过关联交易损害发行人及其子公司、其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为发行人及其子公司输送利益。

3、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移发行人及其子公司的资金以及其他任何资产、资源，不要求发行人及其子公司为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业违规提供担保。

4、如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业违反上述承诺，导致发行人及其子公司或其他股东遭受直接损失，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

5、本承诺至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本企业/本人不再持有发行人 5%以上股份且本企业不再作为发行人控股股东/实际控制人；

（2）发行人股票终止在上海证券交易所主板上市。”

2、发行人董事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺

发行人董事、高级管理人员分别出具关于减少和规范关联交易的承诺如下：

“1、自本承诺签署之日起，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与发行人及其子公司发生关联交易；

、如本人及本人控制的其他企业确有必要与发行人及其子公司进行关联交易时，本人及本人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规，以及发行人的公司章程及内部管理制度的要求规范关联交易行为，依法签订书面协议，并按有关规定履行信息披露义务，保证遵循公允性原则确定交易价格，不通过关联交易损害发行人及其子公司、其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为发行人及其子公司输送利益；

3、本人及本人控制的其他企业不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移发行人及其子公司的资金以及其他任何资产、资源，不要求发行人及其子公司为本人及本人控制的其他企业违规提供担保；

4、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺，导致发行人及其子公司或其他股东遭受直接损失，本人将依法承担相应的赔偿责任；

5、上述承诺在本人担任发行人董事或高级管理人员期间持续有效。”

（十）关于避免对公司资金占用的承诺

发行人控股股东、实际控制人关于避免对公司资金占用的承诺如下：

“1、本企业/本人及本企业/本人所控制的其他关联企业与发行人不存在任何

依照法律法规及规范性文件规定应披露而未披露的资金占用。

1、发行人关于未履行承诺的约束措施的承诺 发行人出具关于未履行承诺的约束措施的承诺如下：

2、本企业/本人及本企业/本人所控制的其他关联企业在与发行人发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人资金。

3、本企业/本人及本企业/本人所控制的其他关联企业不得要求发行人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

4、本企业/本人及本企业/本人所控制的其他关联企业不谋求以下列方式将发行人资金直接或间接地提供给本企业/本人及本企业/本人所控制的其他关联企业使用，包括：

（1）有偿或无偿地拆借资金给本企业/本人及本企业/本人所控制的其他关联企业使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向本企业/本人及本企业/本人所控制的其他关联企业提供委托贷款；

（3）委托本企业/本人及本企业/本人所控制的其他关联企业进行投资活动；

（4）为本企业/本人及本企业/本人所控制的其他关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代本企业/本人及本企业/本人所控制的其他关联企业偿还债务；

（6）在没有商品和劳务对价情况下，以其他方式向本企业/本人及本企业/本人所控制的其他关联企业提供资金；

（7）其他资金占用方式。

5、如本企业/本人及本企业/本人所控制的其他关联企业存在占用发行人资金，则在占用资金全部归还前，本企业/本人将不得转让所持有的发行人股份。否则，将股份转让价款用于对发行人损失的赔偿。

（十一）关于未能履行承诺的约束措施的承诺

1、发行人关于未履行承诺的约束措施的承诺

发行人出具关于未履行承诺的约束措施的承诺如下：

“（一）非因法律法规、政策变化、自然灾害或其他不可抗力因素，未能履行公开承诺事项的，发行人将采取以下措施：

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如该违反的承诺可以继续履行的，发行人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如违反的承诺确已无法履行的，发行人将向投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东会审议，以尽可能保护投资者的合法权益。

3、发行人违反相关承诺给投资者造成直接损失的，发行人将根据法律规定及相关承诺的内容依法承担损害赔偿责任。

（二）因法律法规、政策变化、自然灾害或其他不可抗力因素导致未能履行公开承诺事项的，发行人将采取以下措施：

、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉。

2、及时提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东会审议，以尽可能保护投资者的合法权益。”

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉。

2、发行人控股股东关于未履行承诺的约束措施的承诺

发行人控股股东富士达集团出具关于未履行承诺的约束措施的承诺如下：

“（一）非因法律法规、政策变化、自然灾害或其他不可抗力因素，未能履行公开承诺事项的，本企业将采取以下措施：

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如该违反的承诺可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东会审议，以尽可能保护投资者的合法权益。

3、本企业违反相关承诺给投资者造成直接损失的，本企业将根据法律规定

及相关承诺的内容依法承担损害赔偿责任。

4、如本企业未履行前述赔偿义务，发行人有权扣减应付本企业现金分红用于履行前述赔偿义务。同时，在本企业履行前述赔偿义务前，本企业不得转让所持有的发行人股份。

5、如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本企业将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付至发行人指定账户。

（二）因法律法规、政策变化、自然灾害或其他不可抗力因素导致未能履行公开承诺事项的，本企业将采取以下措施：

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

2、及时提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东会审议，以尽可能保护投资者的合法权益。”

3、发行人实际控制人关于未履行承诺的约束措施的承诺

发行人实际控制人辛建生、赵丽琴出具关于未履行承诺的约束措施的承诺如下：

“（一）非因法律法规、政策变化、自然灾害或其他不可抗力因素，未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

2、如该违反的承诺可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东会审议，以尽可能保护投资者的合法权益。

3、本人违反相关承诺给投资者造成直接损失的，本人将根据法律规定及相关承诺的内容依法承担损害赔偿责任。

4、如本人未履行前述赔偿义务，发行人有权扣减应付本人现金分红及工资薪酬（税后）用于履行前述赔偿义务。同时，在本人履行前述赔偿义务前，本人不得转让所持有的发行人股份。

5、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付至发行人指定账户。

（二）因法律法规、政策变化、自然灾害或其他不可抗力因素导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

2、及时提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东会审议，以尽可能保护投资者的合法权益。”

3、本人违反相关承诺给投资者造成直接损失的，本人将根据法律规定及相 关承诺的内容依法承担损害赔偿责任。

4、董事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施的承诺

发行人董事、高级管理人员出具关于未履行承诺的约束措施的承诺如下：

“（一）非因法律法规、政策变化、自然灾害或其他不可抗力因素，未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如该违反的承诺可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东会审议，以尽可能保护投资者的合法权益。

3、本人违反相关承诺给投资者造成直接损失的，本人将根据法律规定及相关承诺的内容依法承担损害赔偿责任。

4、如本人未履行前述赔偿义务，发行人有权扣减应付本人现金分红（如有）及工资薪酬/津贴（税后）用于履行前述赔偿义务。同时，如本人持有发行人股份，在本人履行前述赔偿义务前，本人不得转让所持有的发行人股份。

5、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。

本人将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付至发行人指定账户。

（二）因法律法规、政策变化、自然灾害或其他不可抗力因素导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、及时提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东会审议，以尽可能保护投资者的合法权益。

（三）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行已作出的承诺。”

（十二）关于在审期间不进行现金分红的承诺

发行人关于在审期间不进行现金分红的承诺：

“本公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之日至本次发行上市完成前，公司不进行现金分红。”

二、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项

发行人出具关于股东信息披露的专项承诺如下：

“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

、本公司历史沿革中曾存在股份代持的情形，该情形已在提交申请前解除。公司历史沿革中不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份情形。

5、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送情形。

6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

7、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

三、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

四、中介机构核查意见

（一）保荐人对上述承诺的核查意见

经核查，保荐人认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

（以下无正文）

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